肇始于2018年年底的大規(guī)模商譽(yù)減值風(fēng)波，帶給我們的應(yīng)該不僅僅是上市公司新聞擠進(jìn)了八卦新聞?wù)紦?jù)的熱搜排行榜前兩名，更多的應(yīng)該是對于減值風(fēng)波衍生出的思考，以及資本市場治理問題。

　　大規(guī)模商譽(yù)減值導(dǎo)致業(yè)績集中“爆雷”

　　相信眾多投資者對剛剛發(fā)生的上市公司業(yè)績集中“爆雷”的風(fēng)波仍然記憶猶新，2019年1月底，多家上市公司集中發(fā)布2018年預(yù)減、預(yù)虧的業(yè)績預(yù)告，向下大幅修正業(yè)績預(yù)期。尤其是2019年1月30日當(dāng)天集中“爆雷”了335家A股上市公司，且虧損金額高達(dá)數(shù)十億者比比皆是，個別企業(yè)甚至高達(dá)幾十億。

　　而這些上市公司業(yè)績巨虧的背后，都有一個關(guān)鍵因素：商譽(yù)減值。可以說，絕多大多數(shù)業(yè)績爆雷的上市公司是由于商譽(yù)減值而造成的。

　　根據(jù)媒體的統(tǒng)計(jì)，50家商譽(yù)減值金額較大的上市公司，累計(jì)計(jì)提金額(以計(jì)提商譽(yù)減值的上限計(jì)算)近600億元，而商譽(yù)減值金額較大公司的業(yè)績虧損幅度也排在前列。其中天神娛樂(002354)是2018年的“預(yù)虧王”，在經(jīng)營利潤已達(dá)3.77億元情況下，預(yù)計(jì)全年虧損73億元至78億元，其中預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約49億元;東方精工(002611)預(yù)計(jì)全年虧損44.16億元至29.44億元，其中商譽(yù)減值計(jì)提金額約為30.0億元至41.42億元;聯(lián)建光電(300269)緊隨其后，預(yù)計(jì)全年虧損約28億元，其中預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約為27億元?？梢钥闯?，商譽(yù)減值是擊垮諸多上市公司2018年業(yè)績的“罪魁禍?zhǔn)住薄?/p>

　　大量上市公司因商譽(yù)減值而造成的業(yè)績集中“爆雷”給社會帶來了強(qiáng)烈的“視覺”沖擊，好在換了領(lǐng)導(dǎo)的監(jiān)管部門表現(xiàn)出敬畏專業(yè)、敬畏法制來治理資本市場的理念，既沒有呼應(yīng)社會熱點(diǎn)進(jìn)行快速立案調(diào)查，也沒有修改退市規(guī)則，對這些公司發(fā)出退市警示，只是證券交易所根據(jù)規(guī)則向業(yè)績大幅“變臉”的企業(yè)分別下達(dá)了詢問函，商譽(yù)減值風(fēng)波并沒有演變成資本市場上的恐慌沖擊波，在經(jīng)過兩天消化后，節(jié)后資本市場呈現(xiàn)出上揚(yáng)走勢。對于這次風(fēng)波的處理，我們要給監(jiān)管部門點(diǎn)贊!要給易主席點(diǎn)贊!

　　商譽(yù)減值是各國資本市場的普遍性做法

　　所謂商譽(yù)，就是指發(fā)生在非同一控制下的企業(yè)合并之時，并購方支付的價格超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。商譽(yù)的計(jì)算方法是，公司收購資產(chǎn)時，支付對價與標(biāo)的凈資產(chǎn)公允價值之間的差價。舉例來說，A公司被B公司并購，A公司凈資產(chǎn)1億元，B公司花費(fèi)3億元進(jìn)行收購，收購?fù)瓿珊驜公司就形成了2億元的商譽(yù)。

　　商譽(yù)不是憑空產(chǎn)生的，“無收購，不商譽(yù)”，只有在企業(yè)被收購的時候，收購方才會對商譽(yù)進(jìn)行“估值”。但問題在于，在大量的企業(yè)并購過程中，收購方愿意以多少溢價購買本身是較為主觀的問題，因此，商譽(yù)具有一定的主觀性，收購?fù)瓿珊蟠嬖凇爸怠迸c“不值”的問題?！爸怠迸c“不值”的判斷標(biāo)準(zhǔn)在于被收購方是否實(shí)現(xiàn)了其對未來的業(yè)績承諾。若業(yè)績承諾兌現(xiàn)，就是“值”，商譽(yù)不變;若承諾不能兌現(xiàn)，則是“不值”，在財(cái)務(wù)處理上需要對商譽(yù)價值進(jìn)行消減，即所謂的商譽(yù)減值。

　　商譽(yù)減值是并非中國特有，是各國資本市場普遍存在的現(xiàn)象。國情不同，對待商譽(yù)減值的處理方式各有不同。如美國，其資本市場發(fā)達(dá)，公司股權(quán)分散，依賴于直接融資，公眾股東關(guān)心股價，更關(guān)注公司的短期業(yè)績，因此，美國市場普遍采用對利潤表影響較小的商譽(yù)減值模式;而以德國、日本為代表的國家，公司依賴銀行的間接融資，股權(quán)較為集中，工會勢力強(qiáng)大，在此情況下，股東更著眼于長期業(yè)績表現(xiàn)，而銀行、工會也會要求公司采取更為謹(jǐn)慎的財(cái)務(wù)政策，因此，這些國家更偏好商譽(yù)攤銷模式。對于我國來說，2006年之前會計(jì)準(zhǔn)則對商譽(yù)的處理是攤銷，而2006年之后會計(jì)準(zhǔn)則與國際會計(jì)準(zhǔn)并軌，對商譽(yù)不再要求攤銷，改為計(jì)提減值的會計(jì)處理。

　　不僅如此，美國也存在大規(guī)模商譽(yù)減值問題。2000年網(wǎng)絡(luò)泡沫積累的近4000億美元商譽(yù)僅用一兩年就快速出清，2007年積累的泡沫則在2008年一年就出清了40000億美元的商譽(yù)。從上市公司的角度看，商譽(yù)減值并不影響公司的現(xiàn)金流，公司也傾向于一步減值到位。2015-2017年，美國上市公司每年新增確認(rèn)的商譽(yù)約為4580億美元、2780億美元、3190億美元，這三年計(jì)提的商譽(yù)減值分別是569億美元、285億美元、351億美元。估值機(jī)構(gòu)道衡統(tǒng)計(jì)了2017年度美國上市公司前十大商譽(yù)減值案例，前三大案例減值金額均在20億美元以上，其中包括赫赫有名的GE。截止2017年末，GE商譽(yù)的賬面金額超過800億美元，2018年三季報，GE一次性計(jì)提了230億美元的商譽(yù)減值。

　　大規(guī)模商譽(yù)減值是現(xiàn)行規(guī)則下上市公司的“理性”選擇

　　既然商譽(yù)減值問題是資本市場普遍存在的問題，那為什么眾多上市公司會在2018年年報中集中“爆雷”呢?筆者認(rèn)為這里既有市場、行業(yè)的原因，也有政策和監(jiān)管的原因。

　　其一，滬深兩市已經(jīng)積累了金額龐大的商譽(yù)，由此構(gòu)成商譽(yù)減值的前提條件。歷史統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，滬深兩市上市公司的商譽(yù)近幾年一直呈現(xiàn)加速增長趨勢，2009年年報兩市商譽(yù)總額不足千億元，截止到2018年三季報時已經(jīng)超過1.4萬億元，十年時間增長16倍多，尤其是2014年開始，商譽(yù)呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，連續(xù)三年增速超過50%。有商譽(yù)的上市公司也逐漸增多，2007年至2011年只有40%以下的公司有商譽(yù)，而到2015年之后有商譽(yù)公司比例超過一半，并于去年三季度攀升至史上最高的58.23%。

　　其二，部分輕資產(chǎn)行業(yè)并購頻繁導(dǎo)致商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例過大。過去幾年間，受益于互聯(lián)網(wǎng)的快速發(fā)展，各類新經(jīng)濟(jì)、新模式、新業(yè)態(tài)層出不窮，上市公司中傳媒、醫(yī)藥、游戲、電商等輕資產(chǎn)類型的行業(yè)并購較為活躍，造成這類企業(yè)商譽(yù)激增，并且商譽(yù)與凈資產(chǎn)相比占比越來越大。有數(shù)據(jù)顯示，目前傳媒、醫(yī)藥生物、計(jì)算機(jī)三大行業(yè)商譽(yù)均超千億元，位居各大行業(yè)商譽(yù)總額排行榜前三位。其中，傳媒行業(yè)以1857億元的商譽(yù)位居首位，醫(yī)藥生物行業(yè)商譽(yù)1565億元位居次席，計(jì)算機(jī)行業(yè)商譽(yù)1133億元位居第三位。以商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例看，傳媒行業(yè)仍居首位，商譽(yù)占行業(yè)凈資產(chǎn)比例達(dá)28.09%。另外，休閑服務(wù)、計(jì)算機(jī)兩個行業(yè)商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例分別為25.68%和20.6%，分列第二、第三位。而2018年報商譽(yù)“爆雷”恰好就集中在這幾大行業(yè)中，如傳媒業(yè)的天神娛樂、掌趣科技(300315)、機(jī)械設(shè)備行業(yè)的東方精工，醫(yī)藥行業(yè)的人福醫(yī)藥(600079)等。

　　其三、資本市場的周期性造成了商譽(yù)于近期“爆雷”。2014、2015年的A股杠桿牛市讓許多上市公司陷入非理性的狀態(tài)，掀起了前所未有的并購浪潮，加之當(dāng)時整個貨幣信貸環(huán)境寬松，并購重組政策也較為寬松，企業(yè)熱衷高溢價并購，由此不斷堆高商譽(yù)。以天神娛樂為例，從2014年上市以來，公司就開始了多輪并購之路，收購總金額逾120億元，涉足影視、游戲、應(yīng)用分發(fā)、互聯(lián)網(wǎng)廣告等板塊，從而形成了較高的商譽(yù)。但好景不長，2018年游戲市場增速出現(xiàn)了快速下滑，移動游戲用戶的黏性松動，用戶使用時長不斷下降，廣告收入也即相應(yīng)減少，天神娛樂并購項(xiàng)目均未達(dá)到盈利預(yù)期。

　　盈利不達(dá)預(yù)期不僅僅是天神娛樂，統(tǒng)計(jì)顯示，滬深兩市業(yè)績承諾期為2017年的1010個并購標(biāo)的，完成業(yè)績承諾的只有671個，占比66.44%，業(yè)績完成承諾比例創(chuàng)近年來新低，也低于歷史平均75%的業(yè)績承諾完成率?？紤]到2018年去杠桿等政策偏緊以及國際環(huán)境等影響，承諾完成情況可能很嚴(yán)峻，就會造成商譽(yù)減值風(fēng)險急劇增大，因此，商譽(yù)近期“爆雷”跟資本市場的周期性有關(guān)。

　　其四，相關(guān)行業(yè)發(fā)展政策、監(jiān)管政策下企業(yè)出于生存發(fā)展的需要。在行業(yè)發(fā)展的過熱時期，被收購企業(yè)在資本的熱捧下水漲船高，追求高估值，加之我國審批制對企業(yè)高利潤和高增長有要求，很容易造成高商譽(yù)。以輕資產(chǎn)的游戲娛樂行業(yè)為例，2017年我國游戲娛樂類上市公司估值高的令人咂舌，從PE來看，估值最高的依次是天潤數(shù)據(jù)(347.68)、中青寶(300052)(162.75)、富控互動(123.99)，行業(yè)平均估值也在60倍以上;2016年5月，國家廣播電視總局下發(fā)《關(guān)于移動游戲出版服務(wù)管理的通知》，規(guī)定只有獲得了版號的游戲才可以上線并收費(fèi)運(yùn)營。2018年受棋牌游戲整頓影響，很多項(xiàng)目停止運(yùn)營，天神娛樂就因此損失了高達(dá)20億的商譽(yù);2018年11月16日，證監(jiān)會發(fā)布的《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》中規(guī)定，對企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，公司應(yīng)當(dāng)至少在每年年度終了進(jìn)行減值測試，當(dāng)商譽(yù)所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合出現(xiàn)特定減值跡象時，公司應(yīng)及時進(jìn)行商譽(yù)減值測試。也就是說，商譽(yù)不能攤銷，必須每年年末計(jì)提商譽(yù)減值。由此刺激了擁有大量商譽(yù)的上市公司2018年底進(jìn)行一次性減值，從而引發(fā)集中“爆雷”的現(xiàn)象，很多上市公司這樣做可以規(guī)避以后可能三年虧損導(dǎo)致的退市風(fēng)險，把可能的長痛變成短痛。由于這種虧損是賬面上的，不會對上市公司的現(xiàn)金流和經(jīng)營產(chǎn)生任何影響，某種程度上可以理解為不破不立，如果企業(yè)未來業(yè)務(wù)經(jīng)營持續(xù)向好，還可以做到輕裝上陣。即使這樣，據(jù)媒體人士反映，不少上市公司在商譽(yù)減值前也是做了充分的功課：聘請了專業(yè)評估公司做減值測試，會計(jì)師事務(wù)所也給出了專業(yè)意見，并且也與監(jiān)管部門進(jìn)行溝通，不能簡單地像有些社會人士理解的那樣，認(rèn)為是“利潤調(diào)節(jié)”、“業(yè)績大洗澡”。

　　大規(guī)模商譽(yù)減值過后的思考

　　綜上所述，商譽(yù)減值是現(xiàn)行規(guī)則下上市公司的“理性”選擇，但這種個體的“理性”選擇在一定條件下容易集中演變成集體行為，會引起社會的感性反應(yīng)，可能會引發(fā)資本市場的震動，扭曲了資本市場的價值體現(xiàn)，損害了資本市場的功能。

　　商譽(yù)和商譽(yù)減值是任何一個成熟的資本市場都繞不開的話題，未來高達(dá)萬億的商譽(yù)減值仍然橫亙在2019年的A股市場，如何平穩(wěn)的解決這一“懸河”，不對市場造成太大的沖擊，考驗(yàn)著市場參與各方的智慧。因此，對這次商譽(yù)減值的集中“爆雷”一定要冷靜思考，智慧應(yīng)對，無論是監(jiān)管部門、上市公司還是投資者，證券市場參與各方均應(yīng)思考如何行動才能把商譽(yù)減值帶給市場的風(fēng)險降到最低限度。

　　通過這一風(fēng)波，我們認(rèn)為應(yīng)做如下思考：

　　一、強(qiáng)化減值測試，防止商譽(yù)減值集中呈現(xiàn)。對商譽(yù)超過十億元(或一定數(shù)額)的上市公司，在每年年度終了都要做商譽(yù)減值測試。雖然證監(jiān)會發(fā)布的《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》中規(guī)定(對企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，公司應(yīng)當(dāng)至少在每年年度終了進(jìn)行減值測試，當(dāng)商譽(yù)所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合出現(xiàn)特定減值跡象時，公司應(yīng)及時進(jìn)行商譽(yù)減值測試。)，但表達(dá)含糊，缺乏強(qiáng)制性。

　　二、延長業(yè)績承諾期，防止承諾期后的業(yè)績變臉。這次集中商譽(yù)減值的公司中除了業(yè)績承諾過高、沒有按期完成業(yè)績、造成商譽(yù)減值的因素外，還有一個主要因素，一些并購標(biāo)的輕資產(chǎn)公司在完成三年業(yè)績承諾后，利潤大幅下滑、業(yè)績變臉，造成商譽(yù)減值。究其原因，是并購主體公司不注意對并購標(biāo)的進(jìn)行文化整合或整合時間不夠，導(dǎo)致并購標(biāo)的公司對并購主體公司文化不認(rèn)可，在承諾責(zé)任履行完畢后，核心團(tuán)隊(duì)出走，公司業(yè)務(wù)崩塌。所以，延長業(yè)績承諾期，有利于并購企業(yè)之間的團(tuán)隊(duì)磨合，經(jīng)營延續(xù)。

　　三、要強(qiáng)化上市公司信息披露，打擊利用高商譽(yù)進(jìn)行利益輸送的違法行為。對市場并購行為，在信息披露的內(nèi)容、時機(jī)、環(huán)節(jié)等方面提出具體詳細(xì)的要求。重點(diǎn)關(guān)注收購過程中的異常業(yè)績承諾行為，對于暗箱操作、利益輸送等行為重拳出擊，加大違法者成本。同時，加大對投資者宣傳，全面認(rèn)識和客觀對待企業(yè)的商譽(yù)問題。既不能輕信企業(yè)，盲目聽部分企業(yè)“講故事”，對企業(yè)并購過程中形成的高商譽(yù)風(fēng)險視而不見，也不要視商譽(yù)減值為“洪水猛獸”。商譽(yù)減值不涉及現(xiàn)金流出，如果僅以扣除商譽(yù)減值的凈利潤對企業(yè)進(jìn)行估值，則會被誤導(dǎo)。日本研究表明，在商譽(yù)減值模式下，上市公司股價與減值前的經(jīng)營業(yè)績更為相關(guān)，這也表明，聰明的投資人會自發(fā)剔除商譽(yù)減值對經(jīng)營性業(yè)績的干擾。

　　四、時機(jī)不成熟情況下，慎用“商譽(yù)攤銷”。近日，財(cái)政部發(fā)文稱，近期針對“商譽(yù)減值”議題文件征求了咨詢委員的意見。大部分咨詢委員同意隨著企業(yè)合并利益的消耗，將外購商譽(yù)的賬面價值減記至零這一商譽(yù)的后續(xù)會計(jì)處理方法。而這種處理方法也就是進(jìn)行“商譽(yù)攤銷”。雖然攤銷法有些優(yōu)點(diǎn)，但是如何來合理確立商譽(yù)的使用壽命和消耗方式，是未來面臨的最大難題，尤其以互聯(lián)網(wǎng)、影視、游戲?yàn)榇淼妮p資產(chǎn)行業(yè)，這種企業(yè)不依賴于龐大的固定資產(chǎn)，主要資產(chǎn)是貨幣或者應(yīng)收賬款等流動性資產(chǎn)，所以用資產(chǎn)壽命來確定商譽(yù)壽命不合適。如果強(qiáng)行規(guī)定攤銷期限，會壓低輕資產(chǎn)企業(yè)中“人的價值”，不利于經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型過程中的新業(yè)態(tài)、新經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。