一、交易基本情況介紹

　　(一)并購(gòu)交易概述

　　德豪潤(rùn)達(dá)(002005.SZ)通過收購(gòu)吳長(zhǎng)江手中的雷士股權(quán)以及二級(jí)市場(chǎng)公開操作，成為雷士的第一大股東。與此同時(shí)，吳長(zhǎng)江通過認(rèn)購(gòu)德豪潤(rùn)達(dá)增發(fā)的股票，成為德豪潤(rùn)達(dá)的第二大股東。

　　股權(quán)收購(gòu)分為以下三步：

　　1、廣東德豪潤(rùn)達(dá)電器股份有限公司2012年12月26日發(fā)布收購(gòu)雷士照明股權(quán)公告，以場(chǎng)內(nèi)及場(chǎng)外交易的方式共購(gòu)入雷士照明633,301,000股，占其已發(fā)行普通股總數(shù)的20.05%，成為雷士照明的第一大股東：

　　(1)、廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“德豪潤(rùn)達(dá)”)通過全資子公司德豪潤(rùn)達(dá)國(guó)際(香港)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“香港德豪潤(rùn)達(dá)”)于2012年12月11日至2012年12月21日在香港聯(lián)交所以場(chǎng)內(nèi)及場(chǎng)外交易的方式共購(gòu)入香港聯(lián)交所主板上市公司雷士照明控股有限公司(股票代碼：02222，股票簡(jiǎn)稱：雷士照明，以下簡(jiǎn)稱“雷士照明”)普通股260,380,000股，占其已發(fā)行普通股股份總數(shù)3,158,513,000股的8.24%，交易金額703,474,160.05港元。

　　(2)、2012年12月26日，本公司與雷士照明主要股東之一NVCInc.簽署附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向NVC Inc.受讓其持有的雷士照明普通股372,921,000股(連同股息權(quán)利)，占雷士照明已發(fā)行普通股股份總數(shù)的11.81%，交易價(jià)格2.55港元/股，交易金額950,948,550港元。上述股權(quán)已于2013年3月完成過戶。

　　(3)、上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行后，香港德豪潤(rùn)達(dá)將合計(jì)持有雷士照明633,301,000股，占其已發(fā)行普通股總數(shù)的20.05%，成為雷士照明的第一大股東。本次股權(quán)收購(gòu)合計(jì)交易金額1，654,422,710.05港元(按12月25日中國(guó)人民銀行公布的港元對(duì)人民幣外匯中間價(jià)0.81197折算約合人民幣134,334.16萬元)

　　(4)、本次股權(quán)收購(gòu)的標(biāo)的為雷士照明的普通股，其中二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入260,380,000股，擬協(xié)議受讓372,921,000股(連同股息權(quán)利)，合計(jì)633,301,000股，占雷士照明已發(fā)行普通股股份的20.05%。

　　2、廣東德豪潤(rùn)達(dá)電器股份有限公司2014年4月20日發(fā)布繼續(xù)收購(gòu)雷士照明股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公告，繼續(xù)收購(gòu)吳長(zhǎng)江先生及NVCInc.受讓其持有的雷士照明普通股214,508,000股(連同股息權(quán)利)，占雷士照明已發(fā)行普通股股份總數(shù)的6.86%：

　　(1)、2014年4月20日，香港德豪潤(rùn)達(dá)與自然人吳長(zhǎng)江先生及NVC Inc.簽署了附生效條件的《關(guān)于雷士照明控股有限公司6.86%股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向吳長(zhǎng)江先生及NVC Inc.受讓其持有的雷士照明普通股214,508,000股(連同股息權(quán)利)，占雷士照明已發(fā)行普通股股份總數(shù)的6.86%。經(jīng)雙方友好協(xié)商，交易價(jià)格由之前約定的每股2.95港元變更為每股2.34港元，交易金額501,948,720港元(按4月18日中國(guó)人民銀行公布的港元對(duì)人民幣外匯中間價(jià)0.79421折算約合人民幣39,865.27萬元)。

　　(2)、本次收購(gòu)?fù)瓿芍蠊緦⒊钟欣资空彰饕寻l(fā)行普通股847,809,000股，占其已發(fā)行普通股的27.10%，仍為其第一大股東。

　　3、廣東德豪潤(rùn)達(dá)電器股份有限公司2014年6月施了非公開發(fā)行股票方案，自然人吳長(zhǎng)江先生認(rèn)購(gòu)了13,000萬股，占本次非公開發(fā)行后公司總股本139,640萬股的9.31%。

　　4、截至2014年8月11日停牌時(shí)雷士照明主要股東構(gòu)成如下：

　　本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊罄资空彰鲃?chuàng)始人吳長(zhǎng)江不在持有雷士照明股份，通過換股認(rèn)購(gòu)了廣東德豪潤(rùn)達(dá)電器股份有限公司13,000萬股，成為廣東德豪潤(rùn)達(dá)電器股份有限公司第二大股東，持股比例為9.31%。

　　(二)交易雙方簡(jiǎn)述

　　1、廣東德豪潤(rùn)達(dá)電器股份有限公司

　　德豪潤(rùn)達(dá)1996年5月創(chuàng)立于珠海，2004年在深圳證券交易所上市，是一家以小家電、LED和新能源相關(guān)業(yè)務(wù)為主的集團(tuán)性公司。主要業(yè)務(wù)包括LED芯片、LED外延片、LED照明、LED顯示屏、LED封裝、LED設(shè)備以及廚房小家電的制造和服務(wù)。股票代碼002005，市值160億人民幣。

　　2、雷士照明控股有限公司

　　雷士照明是一家中國(guó)領(lǐng)先的照明產(chǎn)品供應(yīng)商，創(chuàng)立于1998年，雷士擁有廣東、重慶、浙江、上海等制造基地，2家研發(fā)中心，36家運(yùn)營(yíng)中心和2000多家品牌專賣店。雷士在世界30多個(gè)國(guó)家和地區(qū)設(shè)立了經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。2010年5月20日，雷士照明在香港聯(lián)交所主板上市，股份代號(hào)：2222.HK。截至停牌前市值55億港幣。

　　二、促成交易的因素分析(協(xié)同效應(yīng))

　　(一)德豪潤(rùn)達(dá)上游LED芯片、封裝技術(shù)和產(chǎn)品需要下游渠道對(duì)接。

　　德豪潤(rùn)達(dá)小家電業(yè)務(wù)發(fā)展遇到瓶頸，公司尋求新的戰(zhàn)略方向，最后選定LED。2009年至2012年，德豪潤(rùn)達(dá)在LED上投入超過50億元，成為國(guó)內(nèi)LED芯片產(chǎn)能最大的企業(yè)之一。德豪潤(rùn)達(dá)上游的LED芯片、封裝技術(shù)和產(chǎn)品，剛好與雷士下游的渠道相結(jié)合，收購(gòu)雷士之后，德豪潤(rùn)達(dá)打通了品牌和渠道;提高資源運(yùn)營(yíng)效率，在內(nèi)部，精益生產(chǎn)的基本功要練好;在外部，具備全球資源配置能力。

　　(二)雷士照明創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江欲借助外力回歸董事會(huì)并重掌雷士照明。

　　吳長(zhǎng)江與資方股東持續(xù)的矛盾沖突導(dǎo)致雙方均喪失信任，吳長(zhǎng)江需要第三方平衡董事會(huì)并幫助自己重新掌控雷士。

　　(三)財(cái)務(wù)投資人亦希望借助外力制衡吳長(zhǎng)江。

　　財(cái)務(wù)投資者軟銀賽富希望引入第三方制衡吳長(zhǎng)江非正常關(guān)聯(lián)交易以及利益輸送。

　　三、資源整合遇阻并陷入控制權(quán)斗爭(zhēng)-協(xié)同效應(yīng)暫未實(shí)現(xiàn)

　　(一)2014年8月，雷士照明公告吳長(zhǎng)江被罷免三位副總裁同時(shí)被罷免，改由王冬雷接任雷士CEO，兩人關(guān)系宣告破裂。。

　　1、2014年8月8日，雷士照明召開董事會(huì)，經(jīng)董事會(huì)成員多數(shù)表決通過，罷免吳長(zhǎng)江雷士照明公司首席執(zhí)行官職務(wù)。

　　雷士照明公告罷免原因系吳長(zhǎng)江未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)于二零一二年代表本公司的附屬公司惠州雷士光電科技有限公司與山東雷士照明發(fā)展有限公司、重慶恩維西實(shí)業(yè)有限公司和中山圣地愛司照明有限責(zé)任公司各簽署一份許可協(xié)議。協(xié)議授予三家公司使用雷士品牌權(quán)利，為期20年。

　　2、2014年8月29日，雷士照明股東大會(huì)以大比例的票數(shù)通過了“罷免吳長(zhǎng)江的董事職務(wù)及其在公司任何董事會(huì)下屬委員會(huì)的職務(wù)”的決議。

　　(二)2014年9月，雷士照明(中國(guó))有限公司的法定代表人已由吳長(zhǎng)江變更為王冬雷，全面接管雷士運(yùn)營(yíng)體系。

　　重慶市工商局于2014年9月30日頒發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，雷士照明(中國(guó))有限公司的法定代表人為王冬雷。標(biāo)志著雷士董事會(huì)全面接管雷士運(yùn)營(yíng)體系。

　　(三)2014年10月28日，警方介入雷士照明內(nèi)斗，吳長(zhǎng)江涉嫌挪用資金被立案?jìng)刹椤?/strong>

　　雷士照明10月28日發(fā)布落款為惠州市公安局的“立案告知書”：惠州市公安局已正式對(duì)雷士照明吳長(zhǎng)江等人挪用資金立案，認(rèn)為涉嫌有犯罪事實(shí)發(fā)生，現(xiàn)就挪用資金案進(jìn)行偵查。

　　(四)2014年12月17日，吳長(zhǎng)江所持11億元德豪潤(rùn)達(dá)股權(quán)被司法凍結(jié)。

　　德豪潤(rùn)達(dá)(002005.SZ)公告透露，吳長(zhǎng)江所持德豪潤(rùn)達(dá)9.31%的股權(quán)已被重慶市高級(jí)人民法院司法輪候凍結(jié)，涉及1.3億股股票，輪候凍結(jié)期限24個(gè)月。按德豪潤(rùn)達(dá)昨天的收盤價(jià)9.03元/股算，吳長(zhǎng)江被凍結(jié)的股票資產(chǎn)市值11.74億元。

　　(五)2015年1月12日，吳長(zhǎng)江被惠州市公安局正式逮捕。

　　2014年10月22日，惠州市公安局以涉嫌“挪用資金罪”對(duì)吳長(zhǎng)江予以刑事立案;同年12月5日，惠州市公安局以網(wǎng)上追逃形式將吳長(zhǎng)江抓捕刑拘，現(xiàn)羈押于惠州市看守所。后來，惠州市公安局申請(qǐng)延長(zhǎng)期限于2015年1月6日屆滿，決定向廣東省檢察院和惠州市檢察院提起逮捕審查。

　　(六)雷士風(fēng)波大事記-回顧。

　　2005年吳長(zhǎng)江為解決與創(chuàng)業(yè)伙伴的股權(quán)糾紛，接受賽富亞洲、高盛的注資。

　　2010年雷士照明在香港上市，賽富亞洲為第一大股東，吳長(zhǎng)江為第二大股東。

　　2012年吳長(zhǎng)江和賽富陷入股權(quán)爭(zhēng)奪，王冬雷入主雷士，成為第一大股東。

　　2013年吳長(zhǎng)江和王冬雷共同成立雷士德豪品牌，雙方表示合作愉快。

　　2014年年初外界傳出兩個(gè)人不合，傳聞均被雙方否認(rèn)。

　　2014年8月董事會(huì)罷免吳長(zhǎng)江，改由王冬雷接任雷士CEO，兩人關(guān)系宣告破裂。

　　四、德豪潤(rùn)達(dá)并購(gòu)雷士照明-控制權(quán)斗爭(zhēng)的思考

　　(一)并購(gòu)交易后的資源整合面臨眾多未知事件的挑戰(zhàn)，規(guī)劃中協(xié)同效應(yīng)難以實(shí)現(xiàn)。

　　并購(gòu)界廣為流傳且未經(jīng)實(shí)證研究確認(rèn)的說法是：80%的并購(gòu)交易最終都沒有實(shí)現(xiàn)當(dāng)初設(shè)想的協(xié)同效應(yīng)，將買入的企業(yè)進(jìn)行整合并融入自身產(chǎn)業(yè)鏈絕非易事，并購(gòu)交易后資源整合整合面臨較大的失敗風(fēng)險(xiǎn)，因此除非形勢(shì)所迫，相當(dāng)多的企業(yè)更傾向于內(nèi)生發(fā)展和內(nèi)生增長(zhǎng)，而不是去購(gòu)買現(xiàn)成的公司以彌補(bǔ)業(yè)務(wù)短板。很多時(shí)候簡(jiǎn)單粗暴的解決方案會(huì)為企業(yè)未來發(fā)展埋下后患。窄門即捷徑，最難的方法得到的就是最好的。

　　德豪潤(rùn)達(dá)在雷士照明創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江、投資人閻焱紛爭(zhēng)時(shí)，于2012年12月底果斷出手，通過吸收吳長(zhǎng)江個(gè)人股份的方式，一舉成為雷士照明的第一大股東，當(dāng)時(shí)的王冬雷先生想著如何進(jìn)行上下游合作，對(duì)于合作前景充滿自信。紛爭(zhēng)過后的王冬雷先生被問及“覺得自己是最后的贏家嗎?”王冬雷長(zhǎng)嘆一聲，回答“我哪里是什么贏家，我是輸者!”

　　(二)一山不容二虎，并購(gòu)交易完成后公司應(yīng)由買方主導(dǎo)。

　　為了交易后順利推進(jìn)資源整合，并購(gòu)交易完成后，出售方創(chuàng)始人應(yīng)該拿錢走人，將企業(yè)完全交給買方并協(xié)助整合事宜。

　　在本案例中，德豪潤(rùn)達(dá)將自己的利益與吳長(zhǎng)江及雷士進(jìn)行的較嚴(yán)密的捆綁，對(duì)于吳長(zhǎng)江的權(quán)力亦做出諸多制度設(shè)計(jì)去制衡;但這些并沒有使兩家公司資源整合順利推進(jìn)，反而成為日后雙方斗爭(zhēng)的工具。

　　(三)并購(gòu)交易前買方企業(yè)應(yīng)該做更加謹(jǐn)慎的盡職調(diào)查。

　　并購(gòu)交易涉及面廣，對(duì)于企業(yè)日后經(jīng)營(yíng)活動(dòng)影響深遠(yuǎn)，因此，在決定購(gòu)買前必須做詳盡的盡職調(diào)查。

　　王冬雷坦言當(dāng)初發(fā)現(xiàn)這個(gè)千載難逢的并購(gòu)機(jī)會(huì)時(shí)，只是通過網(wǎng)路報(bào)道對(duì)吳長(zhǎng)江先生做了一定了解，并自信可以通過董事會(huì)制衡吳長(zhǎng)江先生。同時(shí)，對(duì)于吳長(zhǎng)江先生未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)授予三家關(guān)聯(lián)公司20年雷士品牌使用權(quán)的重大法律瑕疵未通過法務(wù)盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)并排除風(fēng)險(xiǎn)。