3、在第(二)之1、2項(xiàng)下條件全部得到滿足的前提下，旭瑞光電的注冊資本由人民幣50，000，000元增至人民幣100，000，000元，凈增人民幣50，000，000元(以下簡稱“新增注冊資本”)，股本總額由50，000，000股增至100，000，000股，凈增50，000，000股，每股面值人民幣1元(以下簡稱“新增股份”)。詳見下表：

　　投資者

　　縮股減資后

　　增資擴(kuò)股后

　　持有股份(股)

　　持股比例

　　持有股份(股)

　　持股比例

　　SemiLEDs

　　16，339，523

　　32.68%

　　16，339，523

　　16.34%

　　國星光電

　　10，553，823

　　21.11%

　　60，553，823

　　60.55%

　　生輝照明

　　9，145，502

　　18.29%

　　9，145，502

　　9.15%

　　愛爾意迪

　　5，518，093

　　11.04%

　　5，518，093

　　5.52%

　　朗波爾

　　4，925，690

　　9.85%

　　4，925，690

　　4.93%

　　南海投資

　　3，517，369

　　7.03%

　　3，517，369

　　3.52%

　　總計(jì)

　　50，000，000

　　100.00%

　　100，000，000

　　100.00%

　　4、新增股份的認(rèn)購價格為每股人民幣1元。

　　5、全部新增股份50，000，000股均由國星光電認(rèn)購，旭瑞光電其它股東SemiLEDs、生輝照明、愛爾意迪、朗波爾及南海投資在此明確放棄其對新增股份的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

　　6、新增注冊資本以人民幣現(xiàn)金方式出資。所有新增注冊資本將在營業(yè)執(zhí)照變更前繳付。

　　7、最終增資完成后，國星光電持有的旭瑞光電的股份比例將增加至60.55%，實(shí)現(xiàn)對旭瑞光電的實(shí)際控制。

　　五、交易定價政策及定價依據(jù)

　　1、根據(jù)旭瑞光電各方股東達(dá)成的初步協(xié)議，保持旭瑞光電的注冊資本總額人民幣204，830，000元以及股本總額204，830，000股不變，旭瑞光電股東方 SemiLEDs、國星光電、生輝照明、 愛爾意迪、朗波爾、南海投資以其對旭瑞光電的實(shí)際出資額為依據(jù)，重新計(jì)算各自在旭瑞光電的持股比例之后，旭瑞光電按照4.0966 ： 1的比例對現(xiàn)有股本進(jìn)行縮股，總股本由204，830，000股減至50，000，000股，每股面值1元人民幣，注冊資本相應(yīng)由人民幣204，830，000元減至人民幣50，000，000元。

　　2、國星光電以現(xiàn)金增資旭瑞光電，認(rèn)購旭瑞光電的所有新增股份50，000，000股，旭瑞光電的注冊資本由人民幣50，000，000元增至人民幣100，000，000元，股本總額由50，000，000股增至100，000，000股。旭瑞光電其它股東SemiLEDs、生輝照明、愛爾意迪、朗波爾及南海投資在此明確放棄其對新增股份的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

　　六、協(xié)議生效條件和生效時間

　　本次關(guān)于旭瑞光電增資及相關(guān)事項(xiàng)的協(xié)議自協(xié)議各方簽字、蓋章后成立并生效。

　　七、交易目的及對公司的影響

　　1、交易目的

　　公司本次增資旭瑞光電，是國星光電拓展產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略布局，通過對旭瑞光電注入資金和技術(shù)力量，整合國星光電現(xiàn)有的產(chǎn)品需求，使旭瑞光電生產(chǎn)逐步走向正常，避免旭瑞光電出現(xiàn)破產(chǎn)清算的風(fēng)險，從而降低公司對旭瑞光電這一長期股權(quán)投資繼續(xù)減值的可能性。

　　2、對公司的影響

　　增資旭瑞光電將使得旭瑞光電恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力，為彌補(bǔ)前期嚴(yán)重虧損而形成的資產(chǎn)損失提供了良好的條件，保障投資者利益。

　　八、其他

　　1、公司對旭瑞光電的長期股權(quán)投資的賬面價值為64，829，750元，基于旭瑞光電從2011年年初投產(chǎn)以來持續(xù)虧損，凈資產(chǎn)大幅降低，并于2012年4月份開始停產(chǎn)的事實(shí)，考慮到公司投資旭瑞光電是溢價方式投入，且旭瑞光電大股東SemiLEDs已于2012年11月28日在其2012年度報(bào)告中全額計(jì)提長期股權(quán)投資的減值準(zhǔn)備，根據(jù)前述事實(shí)，公司審慎地評估了旭瑞光電的經(jīng)營損失和面臨的破產(chǎn)清算風(fēng)險，同時也考慮到了重組的可能性，本著對股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，客觀、公允揭示旭瑞光電的經(jīng)營損失，公司于2012年12月25日召開第二屆董事會第二十次會議審議并通過“關(guān)于對旭瑞光電長期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備”的議案。

　　2、鑒于旭瑞光電成立之時，公司溢價入資和旭瑞光電的2011年和2012年的持續(xù)虧損和停產(chǎn)，在資產(chǎn)減值評估時，需要對公司初始投資64，829，750元相應(yīng)減去溢價部分34，104，750元，考慮到旭瑞光電2012年的虧損額大致在8000-9000萬元左右，對應(yīng)公司初始持股比例為15%所應(yīng)承擔(dān)的損益為-1200至-1350萬元左右，結(jié)合旭瑞光電土地廠房的升值狀況，經(jīng)有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)北京龍?jiān)粗遣┵Y產(chǎn)評估有限公司根據(jù)旭瑞光電截止2012年8月31日的審計(jì)報(bào)告及旭瑞光電2012年1-8月的生產(chǎn)經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況的初步分析，以及對其2012年9-12月經(jīng)營虧損的初步預(yù)計(jì)，公司對旭瑞光電這一長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備的計(jì)提金額預(yù)計(jì)在3，700萬元至4，100萬元之間，計(jì)入的報(bào)告期為2012年度。

　　鑒于會計(jì)報(bào)表是針對某個時點(diǎn)資產(chǎn)價值的記錄，不能夠完全依據(jù)未來不確定的收益影響當(dāng)前時點(diǎn)的資產(chǎn)價值判斷，因此增資旭瑞光電不會導(dǎo)致公司就這一長期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備的預(yù)估數(shù)據(jù)發(fā)生變化。

　　九、2012年年初至披露日與旭瑞光電累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　2012年年初至披露日，公司與旭瑞光電未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　十、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見

　　本次增資將有助于旭瑞光電股份有限公司的持續(xù)經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)公司股東利益最大化，符合公司的整體利益;公司事前向獨(dú)立董事提交了相關(guān)資料，獨(dú)立董事進(jìn)行了事前審查，本次向旭瑞光電增資已經(jīng)公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定;本次增資對公司是公平、合理的，未發(fā)現(xiàn)有損于公司和股東利益的情形。我們同意本次向旭瑞光電增資的關(guān)聯(lián)交易。

　　十一、備查文件

　　1、佛山市國星光電股份有限公司第二屆董事會第二十二次會議決議

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于增資旭瑞光電股份有限公司的獨(dú)立意見

　　3、旭瑞光電股份有限公司資產(chǎn)重組協(xié)議

　　特此公告。

　　佛山市國星光電股份有限公司董事會

　　2013年1月16日