青海華鼎:2010年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

　　青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司

　　2010年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

　　二○一一年四月

　　青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司

　　會(huì)議時(shí)間:2011 年 5 月 6 日(星期五)上午 9 時(shí)

　　召 集 人:公司第四屆董事會(huì)

　　召開(kāi)地點(diǎn):青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司會(huì)議室(青海省西寧

　　市七一路 318 號(hào))

　　召開(kāi)方式:現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議

　　主 持 人:董事長(zhǎng)于世光

　　會(huì)議議程:

　　一、主持人宣布會(huì)議開(kāi)始

　　二、主持人介紹出席本次會(huì)議人員情況

　　1.宣讀出席會(huì)議的股東和股東代理人數(shù)及所代表的股份:

　　2.介紹出席會(huì)議的本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

　　3.介紹本次股東大會(huì)的見(jiàn)證律師

　　三、宣讀議案

　　議案一.《2010 年度董事會(huì)工作報(bào)告》

　　議案二.《2010 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

　　議案三.《2010 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》

　　議案四.《2010 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

　　議案五.《2010 年度利潤(rùn)分配方案》

　　議案六.《關(guān)于聘用公司 2011 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

　　議案七.《關(guān)于選舉公司第五屆董事會(huì)非職工代表董事、獨(dú)

　　立董事候選人的議案》

　　議案八.《關(guān)于選舉公司第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的議案》

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　　議案詳細(xì)內(nèi)容附后

　　四、股東、股東代表審議各項(xiàng)議案及大會(huì)發(fā)言

　　五、進(jìn)行表決

　　1.宣布監(jiān)票人、計(jì)票人名單

　　2.對(duì)議案進(jìn)行投票表決

　　3.宣布投票

　　4.計(jì)票

　　六、計(jì)票人宣布投票表決結(jié)果

　　七、根據(jù)表決結(jié)果宣讀本次股東大會(huì)決議

　　八、廣東信揚(yáng)律師事務(wù)所毛獻(xiàn)萍律師發(fā)表見(jiàn)證意見(jiàn)

　　九、主持人宣布會(huì)議結(jié)束

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　　議案一

　　2010 年度董事會(huì)工作報(bào)告

　　(一)管理層討論與分析

　　2010 年，在國(guó)際金融危機(jī)有所緩和，但市場(chǎng)形勢(shì)依然復(fù)雜多變的環(huán)境下，經(jīng)過(guò)全體員工的共同努力，基本實(shí)現(xiàn)了全年各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，確保了公司持續(xù)健康穩(wěn)定運(yùn)行。實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 10.41 億元，比上年增加 9.02%;實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額 2467.60 萬(wàn)元，比上年增長(zhǎng) 26.36%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 2154.97 萬(wàn)元，比上年 42.55 %;主要生產(chǎn)的金屬切削機(jī)床、齒輪(箱)產(chǎn)品、食品機(jī)械、電梯零部件等產(chǎn)品產(chǎn)量較上年均有一定幅度的增長(zhǎng)。公司的各項(xiàng)工作得到了政府及有關(guān)部門的充分肯定，公司連續(xù)七年被評(píng)為"青海企業(yè) 50 強(qiáng)"，總經(jīng)理?xiàng)顡碥姌s獲"2010年全國(guó)優(yōu)秀企業(yè)家"榮譽(yù)稱號(hào)，公司被青海省信用評(píng)估中心評(píng)為"AAA"級(jí)信用等級(jí)，青海華鼎重型機(jī)床有限責(zé)任公司獲"中國(guó)機(jī)床工具工業(yè)協(xié)會(huì)自主創(chuàng)新十佳企業(yè)"，廣東精創(chuàng)機(jī)械制造有限公司公司被評(píng)為"廣東省制造業(yè) 100 強(qiáng)企業(yè)。"，廣東恒聯(lián)食品機(jī)械有限公司獲"廣東酒店用品行業(yè)國(guó)標(biāo)制定特殊貢獻(xiàn)獎(jiǎng)"等。

　　1、2010 年所做的主要工作

　　1)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)恢復(fù)提高，市場(chǎng)開(kāi)發(fā)取得可喜成績(jī)。

　　受金融危機(jī)影響，針對(duì)年初合同不足、資金緊張、原材料及配套件價(jià)格上漲等諸多不利的嚴(yán)峻形勢(shì)，公司及時(shí)分析應(yīng)對(duì)面臨的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，采取積極主動(dòng)的應(yīng)對(duì)措施，突出了對(duì)市場(chǎng)需求信息的分析和跟蹤，調(diào)整營(yíng)銷策略，積極承攬有效合同，強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部管理，尤其是職工隊(duì)伍建設(shè)和產(chǎn)品質(zhì)量控制，確保了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)平穩(wěn)有序運(yùn)行。子公司青海華鼎重型機(jī)床有限責(zé)任公司積極調(diào)研和分析行業(yè)動(dòng)態(tài)，抓住與波蘭科特公司的合作契機(jī)，準(zhǔn)確把握了大連快速軌道線及國(guó)內(nèi)部分鐵路機(jī)床市場(chǎng)，堅(jiān)持了大客戶走訪制度，拓寬產(chǎn)品銷售市場(chǎng)，建立長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作伙伴，在原有重點(diǎn)客戶群體的基礎(chǔ)上，促成了新的供貨合同，市場(chǎng)開(kāi)發(fā)取得了良好的效果，全年承攬有效合同 4 億元;青海一機(jī)數(shù)控機(jī)床有限責(zé)任公司臥式加工中心 XH7645、XH755G 進(jìn)入吉利汽車重要配套生產(chǎn)線和縫紉行業(yè)，市場(chǎng)開(kāi)發(fā)成績(jī)喜人，全年承攬有效合同近 2 億元，為今后擴(kuò)大市場(chǎng)打下了基礎(chǔ);青海華鼎齒輪箱有限責(zé)任公司在穩(wěn)定變速箱、煤炭機(jī)械產(chǎn)品的同時(shí)，重點(diǎn)加強(qiáng)開(kāi)發(fā)高附加值新產(chǎn)品市場(chǎng)，并將銷售工作重點(diǎn)放在幾個(gè)大的主機(jī)廠，提高服務(wù)質(zhì)量和響應(yīng)速度，得到了用戶的認(rèn)同，進(jìn)一步提高了產(chǎn)品市場(chǎng)占有率;廣東恒聯(lián)食品機(jī)械公司在國(guó)內(nèi)整合銷售網(wǎng)絡(luò)的基礎(chǔ)上，新增網(wǎng)點(diǎn)50 個(gè)，開(kāi)拓冷柜、展示柜、商用電磁爐等新興行業(yè)市場(chǎng)，在國(guó)外開(kāi)拓歐美市場(chǎng)，銷售同比均增長(zhǎng)了 20%以上，同時(shí)積極爭(zhēng)取軍供產(chǎn)品供應(yīng)商資格，已被列為提供軍用炊事機(jī)械產(chǎn)品的重要備選企業(yè);廣東精創(chuàng)機(jī)械制造有限公司繼續(xù)加強(qiáng)了與日立電梯公司為主的廣泛合作，配套日立電梯公司新梯種的工藝能力和工裝制作得到客戶的確認(rèn)，通過(guò)了 ISO14000 環(huán)境管理體系認(rèn)證;廣州宏力數(shù)控設(shè)備有限公司以臥式加工中心為重點(diǎn)，以 H6 和 H5 系列為核心產(chǎn)品，在缸體缸蓋、汽車零部件、傳動(dòng)軸和縫紉機(jī)等重點(diǎn)行業(yè)建立了 3 個(gè)樣板客戶，產(chǎn)品銷售和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)取得了較好的成績(jī)。

　　2)項(xiàng)目建設(shè)順利推進(jìn)。

　　前期募集資金投資項(xiàng)目按計(jì)劃有序?qū)嵤?。截止?bào)告期末，2008 年非公開(kāi)發(fā)行募集資金23450 萬(wàn)元，已累計(jì)投入 19391.08 萬(wàn)元，四個(gè)募集資金投資改造項(xiàng)目總體實(shí)施進(jìn)度達(dá)到 75%，主要技改設(shè)備大部分已購(gòu)置或在招標(biāo)采購(gòu)過(guò)程中，預(yù)計(jì) 2011 年末全部實(shí)施完畢。

　　非募集資金投資項(xiàng)目積極推進(jìn)

　　(1)青海裝備園區(qū)項(xiàng)目以青海華鼎齒輪箱有限責(zé)任公司和青海聚能熱處理有限公司遷建

　　4

　　青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司為龍頭，結(jié)合募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，自去年 8 月 8 日開(kāi)工建設(shè)以來(lái)積極推進(jìn)，預(yù)計(jì) 2012年上半年逐步投產(chǎn)。

　　(2)蘇州研發(fā)基地項(xiàng)目于 2009 年 9 月 26 日奠基，經(jīng)過(guò) 8 個(gè)月的建設(shè)，一期工程于 2010年 7 月 20 日正式運(yùn)行。

　　(3)青海華鼎重型機(jī)床有限責(zé)任公司與波蘭科特公司和布瑪公司合作成立了"青海華鼎科特機(jī)床有限公司"，完成了合資經(jīng)營(yíng)公司組建、注冊(cè)、技術(shù)合作等工作，為今后大力發(fā)展高速、精密、高效和專用的數(shù)控鐵路機(jī)床產(chǎn)品提供技術(shù)保障，公司先后在北京地鐵大興線、北京地鐵 8 號(hào)線二期工程中標(biāo)，為進(jìn)一步開(kāi)拓鐵路高端市場(chǎng)創(chuàng)造了條件。

　　(4)非標(biāo)項(xiàng)目:根據(jù)省政府關(guān)于加快推動(dòng)青海裝備制造業(yè)的精神，為了充分利用華鼎公司的人力資源、設(shè)備資源、技術(shù)資源、社會(huì)資源等各種資源優(yōu)勢(shì)，去年 8 月份，以子公司青海華鼎重型機(jī)床有限責(zé)任公司的子公司青海重型機(jī)械制造公司為基礎(chǔ)平臺(tái)，以華鼎裝備園區(qū)為發(fā)展依托，成立了青海華鼎非標(biāo)項(xiàng)目組，確定了非標(biāo)項(xiàng)目的市場(chǎng)定位，圍繞國(guó)家大力發(fā)展的再生新能源、節(jié)能環(huán)保、低碳等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，主要拓展非標(biāo)機(jī)械產(chǎn)品市場(chǎng)，力爭(zhēng)成為公司新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　(5)新型產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目:華鼎公司在做精做強(qiáng)裝備制造核心產(chǎn)業(yè)外，充分發(fā)揮區(qū)域資源優(yōu)勢(shì)，實(shí)施多元化發(fā)展，培育新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，積極發(fā)展 LED 遂道燈、渦旋壓縮機(jī)等節(jié)能環(huán)保、健康型產(chǎn)業(yè)。這些項(xiàng)目目前在廣東企業(yè)中按計(jì)劃積極推進(jìn)。

　　(6)信息化建設(shè)項(xiàng)目:為全面提升企業(yè)管理水平，公司信息化項(xiàng)目建設(shè)穩(wěn)步推進(jìn)。公司系統(tǒng)內(nèi)搭建的 OA 網(wǎng)絡(luò)協(xié)同辦公平臺(tái)，目前已進(jìn)入運(yùn)行，公司電話會(huì)議系統(tǒng)正處于調(diào)試階段，部分子公司 ERM 項(xiàng)目已開(kāi)始試用行，逐步實(shí)施的信息化建設(shè)將為今后全面實(shí)施研發(fā)、產(chǎn)供銷、財(cái)務(wù)集成管理奠定了基礎(chǔ)。

　　3)技術(shù)開(kāi)發(fā)成效顯著。

　　(1)三項(xiàng)科技重大專項(xiàng)進(jìn)展順利。青海華鼎重型機(jī)床有限責(zé)任公司"用于轉(zhuǎn)子加工的超重型數(shù)控臥式鏜車床"、青海一機(jī)數(shù)控機(jī)床有限責(zé)任公司"高速立、臥式加工中心"兩個(gè)重大專項(xiàng)通過(guò)了工業(yè)和信息化部組織的中期檢查評(píng)估，目前已進(jìn)入完善階段;青海華鼎重型機(jī)床有限責(zé)任公司申報(bào)了兩項(xiàng)專利，青海一機(jī)數(shù)控機(jī)床有限責(zé)任公司建成了整機(jī)裝配調(diào)試和精密主軸生產(chǎn)實(shí)驗(yàn)室，目前正在按重大專項(xiàng)要求進(jìn)行主軸各項(xiàng)技術(shù)參數(shù)測(cè)試，同時(shí)該公司于 2010年又成功申報(bào)了"動(dòng)梁無(wú)滑枕銑車復(fù)合加工中心"重大專項(xiàng)，已完成方案的確定和主要部件的設(shè)計(jì)工作。

　　(2)新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)速度明顯加快。

　　蘇州江源精密制造有限公司(蘇州研發(fā)基地)在項(xiàng)目建設(shè)中開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)了 5 個(gè)系列 20 個(gè)新產(chǎn)品，自主創(chuàng)新研發(fā)的 TH6213 鏜銑加工中心、XH2130 龍門加工中心、TH6918 落地?cái)?shù)控鏜銑床、VMC1800 高速立式加工中心以及與蘇州大學(xué)合作研發(fā)的測(cè)量機(jī)等產(chǎn)品已推向市場(chǎng)，同時(shí)申報(bào) 5 項(xiàng)實(shí)用新型專利和 1 項(xiàng)發(fā)明專利。

　　青海華鼎重型機(jī)床有限責(zé)任公司完成了 DLC-25G 數(shù)控地坑輪對(duì)車床和 CK61250A 數(shù)控重型臥式車床系列的設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)，80~160 噸數(shù)控重型臥式車床整體床身的開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)。產(chǎn)品CK61250~CK61630 系列獲中國(guó)機(jī)械工業(yè)科學(xué)技術(shù)二等獎(jiǎng)，CK8011E 數(shù)控不落輪對(duì)車輪車床獲南京機(jī)床展覽會(huì)"春燕獎(jiǎng)"。DLC-15G 地坑輪對(duì)車床獲青海省科技進(jìn)步三等獎(jiǎng)。

　　青海一機(jī)數(shù)控機(jī)床有限責(zé)任公司確定了以新型的臥式加工中心 XH755C 等系列，以及經(jīng)濟(jì)型數(shù)控銑床 XK713 為主導(dǎo)產(chǎn)品的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，效果明顯。

　　青海齒輪箱有限責(zé)任公司優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，繼續(xù)尋求加大磨齒螺傘產(chǎn)能，開(kāi)發(fā)變矩器及終傳動(dòng)齒輪產(chǎn)品，逐步增加 HDXF-100 高速傳動(dòng)箱市場(chǎng)投入量。

　　廣東恒聯(lián)食品機(jī)械有限公司技術(shù)改造和工藝路線向流水線方向改進(jìn)，搭建了食品機(jī)械研發(fā)中心和電熱烘焙設(shè)備研發(fā)中心，完成了年初所定的 11 個(gè)新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)任務(wù)。

　　5

　　青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司已進(jìn)入投產(chǎn)的準(zhǔn)備階段。

　　廣東精創(chuàng)機(jī)械制造有限公司對(duì)電梯主機(jī) PME 系列新型電梯零部件、電梯安全鉗部件、制導(dǎo)塊改用定制異型材料替代傳統(tǒng)材料后，減少了 5 個(gè)工序，加工工時(shí)節(jié)省一倍以上。

　　廣州宏力數(shù)控設(shè)備有限公司開(kāi)發(fā)了屬國(guó)內(nèi)第一臺(tái)雙主軸、雙刀庫(kù)和雙工作臺(tái)臥式加工中心，自主開(kāi)發(fā)了五軸立式加工中心雙擺動(dòng)回轉(zhuǎn)工作臺(tái)，完成了刀庫(kù)機(jī)械手和分度工作臺(tái)共用試驗(yàn)臺(tái)及電氣模塊化設(shè)計(jì)等工作。

　　(3)研發(fā)費(fèi)用投入力度加大。報(bào)告期，包括三個(gè)重大專項(xiàng)，公司研發(fā)投入超過(guò) 5000 萬(wàn)元。

　　4)基礎(chǔ)管理得到加強(qiáng)。

　　基礎(chǔ)管理加強(qiáng)突出表現(xiàn)在質(zhì)量管理、經(jīng)營(yíng)管理和制度建設(shè)方面。在質(zhì)量管理方面，各企業(yè)重點(diǎn)以改善作業(yè)環(huán)境帶動(dòng)產(chǎn)品實(shí)物質(zhì)量，將質(zhì)量管理工作推向新階段，開(kāi)展現(xiàn)場(chǎng)"5S"達(dá)標(biāo)系列活動(dòng)，突出了形成產(chǎn)品的過(guò)程質(zhì)量和整機(jī)質(zhì)量的控制監(jiān)督。廣東恒聯(lián)食品機(jī)械有限公司完成了食品機(jī)械國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制定申報(bào)，并獲得了參與 13 項(xiàng)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制定權(quán)，其中 7 項(xiàng)已通過(guò)國(guó)家或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)營(yíng)管理方面，各公司定期召開(kāi)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行分析會(huì)，強(qiáng)化資金使用效果，加強(qiáng)現(xiàn)金流管理和資金使用渠道監(jiān)督，提高了資金利用率，為實(shí)現(xiàn)全年各項(xiàng)任務(wù)指標(biāo)提供了資金支持。制度建設(shè)方面，從強(qiáng)化公司規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)格控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)方面認(rèn)真查找內(nèi)控缺陷，不斷完善和加強(qiáng)內(nèi)控制度建設(shè)。

　　公司未披露過(guò)盈利預(yù)測(cè)或經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及其經(jīng)營(yíng)狀況

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　營(yíng)業(yè)收入營(yíng)業(yè)成本

　　分行業(yè)或營(yíng)業(yè)利潤(rùn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率比

　　營(yíng)業(yè)收入營(yíng)業(yè)成本比上年增比上年增

　　分產(chǎn)品率(%)上年增減(%)

　　減(%)減(%)

　　分行業(yè)

　　(1)工業(yè)減少 1.55 個(gè)百

　　1，026，334，963.86826，419，268.6619.488.1610.28

　　-制造業(yè)分點(diǎn)

　　分產(chǎn)品

　　減少 2.51 個(gè)百

　　機(jī)床產(chǎn)品481，841，537.06365，414，211.6124.162.045.54

　　分點(diǎn)

　　增加 3.44 個(gè)百

　　齒輪(箱)87，324，212.8273，672，110.0915.6331.4126.26

　　分點(diǎn)

　　增加 0.94 個(gè)百

　　食品機(jī)械228，682，866.25181，031，393.8020.8418.5217.13

　　分點(diǎn)

　　減少 2.57 個(gè)百

　　電梯件227，860，338.90205，793，447.669.686.139.24

　　分點(diǎn)

　　1.主營(yíng)業(yè)務(wù)分地區(qū)情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　地區(qū)營(yíng)業(yè)收入營(yíng)業(yè)收入比上年增減(%)

　　華南地區(qū)478，578，064.2312.05

　　西北地區(qū)547，756，899.634.98

　　(3) 前五名供應(yīng)商和客戶情況

　　6

　　青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司

　　報(bào)告期公司前五名供應(yīng)商共向公司提供貨物 11，872 萬(wàn)元，占公司總采購(gòu)額的 17.54%;

　　共向前五名客戶銷售貨物 27，052.70 萬(wàn)元，占公司總銷售收入的 25.97%。

　　(4) 公司主要子公司、參股公司的經(jīng)營(yíng)情況

　　單位:萬(wàn)元 幣種:人民幣

　　主要產(chǎn)品注冊(cè)資營(yíng)業(yè)收主營(yíng)業(yè)務(wù)凈利

　　公司名稱總資產(chǎn)凈資產(chǎn)

　　或服務(wù)本入利潤(rùn)潤(rùn)

　　青海華鼎重型機(jī)床重型數(shù)控臥

　　500061721.7426254.6135985.841220.553837.37

　　有限責(zé)任公司式機(jī)床

　　青海一機(jī)數(shù)控機(jī)床臥式加工中

　　5460.5919826.325974.5911426.03-820.31-295.52

　　有限責(zé)任公司心

　　廣東恒聯(lián)食品機(jī)械

　　食品機(jī)械200024339.6910676.0223280.65558.71629.84

　　有限公司

　　青海華鼎齒輪箱有

　　齒輪箱100012171.12319.059777.14-818.88215.74

　　限責(zé)任公司

　　廣東精創(chuàng)機(jī)械制造

　　電梯配件300016142.466325.1822960595.16536.27

　　有限公司

　　(5) 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　序

　　資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目期末金額期初金額變化比率

　　號(hào)

　　1貨幣資金251，472，282.39413，574，305.18-39.20%

　　2交易性金融資產(chǎn)6，000，000.000.00

　　3商譽(yù)19，822，114.034，107，611.22382.57%

　　4長(zhǎng)期待攤費(fèi)用9，079，086.6479.00%

　　16，251，208.27

　　5遞延所得稅資產(chǎn)15，310，705.709，174，827.0066.88%

　　6短期借款111，100，000.00217，100，000.00-48.83%

　　7應(yīng)付職工薪酬8，827，866.865，034，249.2075.36%

　　8應(yīng)付利息228，286.54-100.00%

　　9一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債57，350，000.00134，000，000.00-57.20%

　　10長(zhǎng)期借款154，445，999.3787，907，513.5675.69%

　　11其他非流動(dòng)負(fù)債47，841，067.0317，141，517.65179.09%

　　12少數(shù)股東權(quán)益15，546，403.755，423，012.12186.67%

　　利潤(rùn)表項(xiàng)目本期金額上期金額

　　1資產(chǎn)減值損失28，406，672.469，616，487.44195.40%

　　2營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-22，134，323.391，688，410.09-1410.96%

　　3營(yíng)業(yè)外收入47，656，271.6324，127，839.3497.52%

　　4營(yíng)業(yè)外支出845，954.616，288，122.04-86.55%

　　7

　　青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司

　　5所得稅費(fèi)用4，423，140.83-31.76%

　　3，018，309.42

　　6凈利潤(rùn)21，657，684.2115，104，986.5643.38%

　　7歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)21，549，650.9715，117，590.4942.55%

　　8少數(shù)股東損益108，033.24-12，603.93-957.14%

　　9基本每股收益0.090.0650.00%

　　10稀釋每股收益0.090.0650.00%

　　序

　　現(xiàn)金流量表項(xiàng)目本期金額上期金額變化比率

　　號(hào)

　　收到的稅費(fèi)返還215.50%

　　1

　　33，072，433.8910，482，502.14

　　收到其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金60.51%

　　2

　　94，180，057.9358，674，105.51

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)33.39%

　　3

　　1，079，040，802.87808，937，098.61

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　4

　　70，901，937.18-72，690，954.42

　　處置固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)119.51%

　　5

　　收回的現(xiàn)金凈額230，770.00105，128.25

　　投資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)119.51%

　　6

　　230，770.00105，128.25

　　購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)197.54%

　　7

　　支付的現(xiàn)金83，648，480.0228，113，769.79

　　投資支付的現(xiàn)金241.31%

　　8

　　19，691，150.005，769，240.00

　　投資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)204.99%

　　9

　　103，339，630.0233，883，009.79

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-205.26%

　　10

　　-103，108，860.02-33，777，881.54

　　吸收投資收到的現(xiàn)金-99.61%

　　11

　　921，510.00234，500，000.00

　　收到其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金-100.00%

　　12

　　10，816，445.13

　　籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)-54.36%

　　13

　　254，021，510.00556，516，445.13

　　償還債務(wù)支付的現(xiàn)金129.99%

　　14

　　371，311，514.19161，446，527.82

　　籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)112.95%

　　15

　　392，648，122.56184，381，339.67

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-137.25%

　　16

　　-138，626，612.56372，135，105.46

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額-164.30%

　　17

　　-170，833，535.40265，666，269.50

　　8

　　青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司

　　期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額-41.63%

　　18

　　239，501，677.64410，335，213.04

　　變動(dòng)原因如下表

　　1貨幣資金主要系本期投資活動(dòng)投入增加以及償還借款所致

　　2交易性金融資產(chǎn)本期末購(gòu)買短期銀行理財(cái)產(chǎn)品

　　主要系本期購(gòu)入廣東中龍交通科技有限公司合并成本大于購(gòu)買日

　　3商譽(yù)

　　該公司公允價(jià)值的差異所致

　　4長(zhǎng)期待攤費(fèi)用本期租賃廠房改造費(fèi)用計(jì)入該項(xiàng)目

　　5遞延所得稅資產(chǎn)本期產(chǎn)生可抵扣性時(shí)間性差異的增加

　　6短期借款本期償還借款所致

　　7應(yīng)付職工薪酬預(yù)提年終獎(jiǎng)勵(lì)所致

　　8應(yīng)付利息本期期末未發(fā)生利息掛賬

　　9一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債本期長(zhǎng)期借款在一年內(nèi)到期項(xiàng)目的減少

　　10長(zhǎng)期借款本期長(zhǎng)期借款增加

　　11其他非流動(dòng)負(fù)債本期收到政府補(bǔ)助的增加

　　12少數(shù)股東權(quán)益本期收購(gòu)中龍公司和合資成立科特公司所致

　　利潤(rùn)表項(xiàng)目

　　1資產(chǎn)減值損失本期存貨和在建工程存在減值情形

　　2營(yíng)業(yè)利潤(rùn)成本上升所致

　　3營(yíng)業(yè)外收入本期收到政府補(bǔ)助的增加

　　4營(yíng)業(yè)外支出主要為本期未發(fā)生上期支付不能開(kāi)具稅票的增值稅情形。

　　5所得稅費(fèi)用本期遞延所得稅資產(chǎn)確認(rèn)所得稅費(fèi)用減少所致

　　6凈利潤(rùn)主要由于本期收到政府補(bǔ)助的增加

　　7歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)主要由于本期收到政府補(bǔ)助的增加

　　8少數(shù)股東損益非全資子公司盈利增加

　　9基本每股收益盈利增加

　　10稀釋每股收益盈利增加

　　序號(hào)現(xiàn)金流量表項(xiàng)目

　　1收到的稅費(fèi)返還本期收到退稅補(bǔ)貼較多所致

　　2收到其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金本期收到退稅補(bǔ)貼較多及應(yīng)收票據(jù)減少所致

　　3經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)本期收到退稅補(bǔ)貼較多及應(yīng)收票據(jù)減少所致

　　4經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~本期銷售回款增加及退稅補(bǔ)貼較多所致

　　處置固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)

　　5上期處置資產(chǎn)較少所致

　　收回的現(xiàn)金凈額

　　6投資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)上期處置資產(chǎn)較少所致

　　購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)

　　7本期使用募集資金采購(gòu)設(shè)備較多所致

　　支付的現(xiàn)金

　　8投資支付的現(xiàn)金本期收購(gòu)中龍公司付收購(gòu)款所致

　　9投資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)本期使用募集資金采購(gòu)設(shè)備較多及收購(gòu)中龍公司付款所致

　　10投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~本期使用募集資金采購(gòu)設(shè)備較多及收購(gòu)中龍公司付款所致

　　11吸收投資收到的現(xiàn)金上期定向增發(fā)募集資金而本期無(wú)此業(yè)務(wù)發(fā)生

　　9

　　青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司

　　12收到其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金本期未收到此項(xiàng)現(xiàn)金

　　13籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)主要由于上期定向增發(fā)募集資金所致

　　本期償還國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行青海分行 1 億元貸款及大額長(zhǎng)期技改貸款到

　　14償還債務(wù)支付的現(xiàn)金

　　期償還

　　本期償還國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行青海分行 1 億元貸款及大額長(zhǎng)期技改貸款到

　　15籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)

　　期償還

　　16籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~本期籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入減少和流出增加導(dǎo)致

　　主要由于上期定向增發(fā)募集資金及本期償還借款增加和使用募集

　　17現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額

　　資金采購(gòu)設(shè)備較多所致

　　主要由于上期定向增發(fā)募集資金及本期償還借款增加和使用募集

　　18期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額

　　資金采購(gòu)設(shè)備較多所致

　　2、對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的展望

　　1)主要經(jīng)營(yíng)目標(biāo)

　　2011 年是實(shí)施"十二五"規(guī)劃的開(kāi)局之年，未了確保"十二五"開(kāi)好局、起好步，公司確定本期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)目標(biāo) 20%，可比成本費(fèi)用嚴(yán)格控制在 2010 年水平之下。

　　2)經(jīng)營(yíng)環(huán)境形勢(shì)分析

　　(1)有利因素:

　　從外部環(huán)境看，一是進(jìn)入 2010 年以來(lái)，機(jī)床行業(yè)增長(zhǎng)幅度回歸到平穩(wěn)增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，預(yù)計(jì)"十二五"期間，我國(guó)機(jī)械工業(yè)將進(jìn)入穩(wěn)定增長(zhǎng)階段，其工業(yè)總產(chǎn)值年均增長(zhǎng)率在 15%左右，并將進(jìn)入到"由大到強(qiáng)"的關(guān)鍵階段。二是隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和市場(chǎng)需求的提高，特別是來(lái)自汽車制造、高速鐵路公路建設(shè)、綠色能源建設(shè)、工程機(jī)械、大型飛機(jī)以及船舶制造等行業(yè)快速發(fā)展的拉動(dòng)，機(jī)床消費(fèi)量會(huì)有巨大的上升空間，為企業(yè)下一步發(fā)展將帶來(lái)新的生機(jī);三是剛剛閉幕的中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議明確指出，2011 年宏觀經(jīng)濟(jì)政策的基本取向是"積極穩(wěn)健、審慎靈活"，要實(shí)施積極的財(cái)政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，將對(duì)我們緩解資金壓力，組織正常的生產(chǎn)活動(dòng)提供了有力的保障。四是 國(guó)家《關(guān)于加快培育發(fā)展新型戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)》，包括高端裝備制造業(yè)在內(nèi)的七大產(chǎn)業(yè)作為重點(diǎn)領(lǐng)域，因而在"十二五"中，培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)將為機(jī)床工具行業(yè)提供不少新的機(jī)遇。國(guó)家發(fā)改委研究有關(guān)的財(cái)稅政策，在資金、項(xiàng)目的安排上給予必要的支持，并制定再制造方面的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，推進(jìn)國(guó)家再制造產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。這對(duì)我們市場(chǎng)開(kāi)發(fā)帶來(lái)了無(wú)限拓展的空間。

　　從企業(yè)內(nèi)部看，通過(guò)技術(shù)改造，新產(chǎn)品研發(fā)和重大專項(xiàng)的實(shí)施，為企業(yè)增添了發(fā)展后勁，推動(dòng)了技術(shù)創(chuàng)新。通過(guò)實(shí)施企業(yè)信息化建設(shè)，提高了工作績(jī)能，提升了企業(yè)管理水平，促進(jìn)了管理創(chuàng)新。多年的技術(shù)改造、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化、技術(shù)多樣型人才的招聘和培訓(xùn)、職工隊(duì)伍凝聚力不斷增強(qiáng)，各企業(yè)市場(chǎng)觀念和技術(shù)創(chuàng)新意識(shí)得到加強(qiáng)，企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力和適應(yīng)市場(chǎng)能力得到顯著提高。在在市場(chǎng)開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、隊(duì)伍建設(shè)和制度建設(shè)等方面奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　(2)不利因素

　　雖然經(jīng)濟(jì)危機(jī)已經(jīng)逐步回暖，但國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)依然十分復(fù)雜，存在諸多的不確定因素，世界經(jīng)濟(jì)、國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇回暖的基礎(chǔ)并不穩(wěn)固。公司部分子公司存在生產(chǎn)不均衡、響應(yīng)不及

　　10

　　青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司時(shí)現(xiàn)象，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)仍需調(diào)整，采購(gòu)、制造、外委、售后服務(wù)等諸多環(huán)節(jié)的質(zhì)量意識(shí)仍需不斷強(qiáng)化，應(yīng)對(duì)材物料漲價(jià)的措施亟待加強(qiáng)，各企業(yè)招聘工人學(xué)生困難，現(xiàn)有人員流失嚴(yán)重，技術(shù)工人斷層等問(wèn)題比較突出，加之原材物料價(jià)格上漲，生產(chǎn)成本高居不下，正常投入壓力大，公司面臨的形勢(shì)仍然十分嚴(yán)峻。

　　3)2011 年主要工作

　　2011 年，公司將本著以加快轉(zhuǎn)變發(fā)展方式為主線，以"十二五"發(fā)展戰(zhàn)略為指導(dǎo)，加快速度、提升質(zhì)量，做精做強(qiáng)做大，推動(dòng)青海華鼎跨越發(fā)展、持續(xù)發(fā)展及和諧發(fā)展的工作方針做好以下主要工作。

　　(1)實(shí)施"十二五"發(fā)展戰(zhàn)略，做精做強(qiáng)做大

　　公司"十二五"發(fā)展戰(zhàn)略是通過(guò)企業(yè)聯(lián)合重組和資源整合，建立"實(shí)業(yè)+投資"的企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式，在機(jī)床主業(yè)上形成以"制造+服務(wù)" 為特色的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，力爭(zhēng)成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先國(guó)際一流的以重型和數(shù)控機(jī)床為核心的現(xiàn)代裝備制造服務(wù)企業(yè)。做強(qiáng)核心業(yè)務(wù)、做精傳統(tǒng)業(yè)務(wù)、做大新興業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)成就客戶、回報(bào)股東、造福員工、助益社會(huì)的使命。

　　(2)加快項(xiàng)目建設(shè)，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式

　　前期募集資金項(xiàng)目全面完工。青海裝備園區(qū)項(xiàng)目，按照統(tǒng)一規(guī)劃，分步實(shí)施的原則，加快形成華鼎機(jī)床業(yè)務(wù)板塊的合理布局，推進(jìn)園區(qū)建設(shè)有序有效進(jìn)行。蘇州江源精密制造有限公司(蘇州研發(fā)基地)加快精密數(shù)控鏜銑加工中心系列產(chǎn)品和數(shù)控龍門銑等新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)研制和新產(chǎn)品市場(chǎng)開(kāi)拓及二期項(xiàng)目建設(shè)的前期工作。非標(biāo)項(xiàng)目要充分利用青海華鼎的現(xiàn)有制造能力，并挖掘當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)資源，通過(guò)引進(jìn)技術(shù)及合資合作等方式搶占風(fēng)電、石油、鹽湖、化工等領(lǐng)域機(jī)械產(chǎn)品市場(chǎng)。主要以徐州東大公司合資建廠為主要工作，做好相關(guān)的前期準(zhǔn)備和籌建工作。對(duì)于 LED 燈、壓縮機(jī)產(chǎn)品等節(jié)能環(huán)保健康新興產(chǎn)業(yè)，要在市場(chǎng)調(diào)研的基礎(chǔ)上，做好統(tǒng)籌發(fā)展規(guī)劃，抓住機(jī)遇積極拓展市場(chǎng)，迅速形成一定的產(chǎn)業(yè)規(guī)模。

　　(3)把握市場(chǎng)信息，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)

　　密切關(guān)注市場(chǎng)需求，堅(jiān)持重點(diǎn)客戶走訪，收集和分析市場(chǎng)信息，掌握第一手用戶需求動(dòng)態(tài)，以參加各類展會(huì)為契機(jī)，提高公司及產(chǎn)品知名度，把握國(guó)家重點(diǎn)投資方向，及時(shí)掌握和了解行業(yè)動(dòng)態(tài)，對(duì)重點(diǎn)行業(yè)領(lǐng)域重點(diǎn)跟蹤，快速出擊，將重點(diǎn)信息在第一時(shí)間內(nèi)變現(xiàn)為有效合同，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，在鞏固原有市場(chǎng)份額的基礎(chǔ)上，不斷開(kāi)拓新的服務(wù)領(lǐng)域，開(kāi)辟新的市場(chǎng)。

　　(4)推進(jìn)產(chǎn)品研發(fā)，完善產(chǎn)品服務(wù)

　　建立模塊化設(shè)計(jì)平臺(tái)，建立和完善箱體自動(dòng)化生產(chǎn)線、主軸生產(chǎn)線和食品機(jī)械生產(chǎn)線，加快工藝路線調(diào)整，加強(qiáng)與高校合作，盡快提升工藝過(guò)程對(duì)市場(chǎng)的響應(yīng)能力，推進(jìn)產(chǎn)品研發(fā)，完善產(chǎn)品服務(wù)。重點(diǎn)抓好國(guó)家科技重大專項(xiàng)聯(lián)絡(luò)、溝通、實(shí)施和驗(yàn)收工作，并以此為契機(jī)，搭建產(chǎn)品的研發(fā)平臺(tái)和體系，推動(dòng)核心技術(shù)的快速提升，確保重大專項(xiàng)通過(guò)國(guó)家驗(yàn)收。

　　(5)繼續(xù)加快信息化建設(shè)步伐，提升內(nèi)控能力和企業(yè)管理水平

　　企業(yè)信息化建設(shè)要依照總體規(guī)劃分步實(shí)施，逐步實(shí)現(xiàn)企業(yè)從產(chǎn)品研發(fā)、原材料采購(gòu)、產(chǎn)品生產(chǎn)到市場(chǎng)銷售全流程的信息集成，細(xì)化項(xiàng)目信息管理，以信息化管理手段創(chuàng)新現(xiàn)代企業(yè)管理　制度，進(jìn)一步提升企業(yè)內(nèi)控能力和企業(yè)管理水平。

　　(6)營(yíng)造和諧氛圍，持續(xù)文化建設(shè)

　　充分發(fā)揮基層黨組織作用和黨組織戰(zhàn)斗堡壘作用，發(fā)揮工、團(tuán)組織的作用，充分調(diào)動(dòng)職工積極性、創(chuàng)造性，以及增強(qiáng)企業(yè)向心力、凝聚力，營(yíng)造和諧企業(yè)氛圍。加強(qiáng)工會(huì)的組織建設(shè)，緊密聯(lián)系職工群眾，關(guān)心職工生活，幫助解決實(shí)際問(wèn)題，維護(hù)職工的合法權(quán)益。人力資源部門要以人為本，積極創(chuàng)建和諧穩(wěn)定的勞動(dòng)關(guān)系，以多種渠道多種形式做好人才招聘工作，強(qiáng)化人力資源培訓(xùn)工作，切實(shí)提高員工的技術(shù)操作水平和業(yè)務(wù)能力。適時(shí)組織開(kāi)展內(nèi)容健康，積極向上的各類文體活動(dòng)，活躍員工文化生活，提高職工的凝聚力，鼓舞職工士氣，增強(qiáng)企業(yè)活力，推動(dòng)企業(yè)文化建設(shè)。

　　(二) 公司投資情況

　　單位:萬(wàn)元

　　報(bào)告期內(nèi)投資額25，502.437

　　投資額增減變動(dòng)數(shù)18，811.977

　　上年同期投資額6，690.46

　　投資額增減幅度(%)281.18

　　被投資的公司情況

　　占被投

　　資公司

　　被投資的

　　主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)權(quán)益的備注

　　公司名稱

　　比例

　　(%)

　　金屬材料熱處理產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售;金屬材料內(nèi)部組織分

　　青海聚能

　　析、性能試驗(yàn)、成分鑒定、技術(shù)咨詢;熱處理設(shè)備維修和

　　熱處理有100投資 1190 萬(wàn)元

　　改造;機(jī)電產(chǎn)品及配件經(jīng)營(yíng);鋼材、有色金屬經(jīng)營(yíng)。(國(guó)

　　限公司

　　家有專項(xiàng)規(guī)定的憑許可證經(jīng)營(yíng))。

　　青海華鼎鐵路專用數(shù)控機(jī)床設(shè)備的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、制造、銷售、服務(wù)

　　科特機(jī)床與維修;經(jīng)營(yíng)國(guó)家禁止和制定公司經(jīng)營(yíng)以外的進(jìn)出口商51投資 522.189 萬(wàn)元

　　有限公司品;經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口代理業(yè)務(wù)。

　　五礦國(guó)際

　　資金信托;動(dòng)產(chǎn)信托;不動(dòng)產(chǎn)信托;有價(jià)證券信托;其他

　　信托有限0.1投資 120 萬(wàn)元

　　財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)信托等

　　公司

　　交通設(shè)施、照明設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)(不含生產(chǎn))、技術(shù)服務(wù)

　　廣東中龍

　　及信息咨詢;燈具制造(僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng));國(guó)內(nèi)貿(mào)易;

　　交通科技51投資 2088.538 萬(wàn)元

　　貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口(法律、行政法規(guī)禁止項(xiàng)目除外，

　　有限公司

　　法律、行政法規(guī)限制項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng))。

　　ii. 募集資金總體使用情況

　　單位:萬(wàn)元 幣種:人民幣

　　募集年募集方募集資本年度已使用募已累計(jì)使用募尚未使用募尚未使用募集資

　　份式金總額集資金總額集資金總額集資金總額金用途及去向

　　按募集資金計(jì)劃

　　200923，45017，891.0819，391.084，329.74

　　逐步投入使用

　　12

　　青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司

　　合計(jì)/23，45017，891.0819，391.084，329.74/

　　iii. 承諾項(xiàng)目使用情況

　　單位:萬(wàn)元 幣種:人民幣

　　是否募集資金募集資金是否符是否符未達(dá)到計(jì)變更原因及

　　項(xiàng)目產(chǎn)生收

　　承諾項(xiàng)目名稱變更擬投入金實(shí)際投入合計(jì)劃預(yù)計(jì)收益合預(yù)計(jì)劃進(jìn)度和募集資金變

　　進(jìn)度益情況

　　項(xiàng)目額金額進(jìn)度收益收益說(shuō)明更程序說(shuō)明

　　大重型數(shù)控臥式機(jī)

　　床產(chǎn)業(yè)化技術(shù)改造否12，006.929，730.78是70%1，801.67

　　項(xiàng)目

　　高檔精密數(shù)控機(jī)床

　　否8，000.004，375.43是50%1，348.28

　　制造升級(jí)改造項(xiàng)目

　　軍用高精齒輪及液

　　力換檔變速箱生產(chǎn)否4，660.002，463.85是50%590.53

　　線技術(shù)改造項(xiàng)目

　　小型食品機(jī)械技術(shù)

　　否2，900.002，821.02是95%620.68

　　改造項(xiàng)目

　　合計(jì)/27，566.9219，391.08//4，361.16////

　　iv. 非募集資金項(xiàng)目情況

　　單位:萬(wàn)元 幣種:人民幣

　　項(xiàng)目名稱項(xiàng)目金額項(xiàng)目進(jìn)度項(xiàng)目收益情況

　　技術(shù)改造3，690.6380%

　　投資設(shè)立(或收購(gòu))控股公司3，800.727100%

　　對(duì)外投資參股120.00100%

　　合計(jì)7，611.357//

　　報(bào)告期非募集資金項(xiàng)目主要是現(xiàn)有設(shè)備的技術(shù)改造和對(duì)外投資

　　(三) 陳述董事會(huì)對(duì)公司會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更、重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、重大遺漏信息補(bǔ)充

　　以及業(yè)績(jī)預(yù)告修正的原因及影響的討論結(jié)果，以及對(duì)有關(guān)責(zé)任人采取的問(wèn)責(zé)措施及處理結(jié)果

　　報(bào)告期內(nèi)，公司無(wú)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更、重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、重大遺漏信息補(bǔ)充以及

　　業(yè)績(jī)預(yù)告修正。

　　(四)董事會(huì)日常工作情況

　　1、 董事會(huì)會(huì)議情況及決議內(nèi)容

　　決議刊登的信息披露決議刊登的信息披

　　會(huì)議屆次召開(kāi)日期決議內(nèi)容

　　報(bào)紙露日期

　　四屆十二次2010 年 2 月 23 日上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)2010 年 2 月 25 日

　　四屆十三次2010 年 3 月 14 日上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)2010 年 3 月 16 日

　　四屆十四次2010 年 3 月 22 日上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)2010 年 3 月 23 日

　　四屆十五次2010 年 4 月 18 日上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)2010 年 4 月 20 日

　　審議通過(guò)《2010 年第一季度報(bào)

　　四屆十六次2010 年 4 月 23 日2010 年 4 月 26 日

　　告》

　　四屆十七次2010 年 8 月 19 日審議通過(guò)《2010 年半年度報(bào)告》2010 年 8 月 23 日

　　13

　　青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司

　　審議通過(guò)《2010 年第三季度報(bào)

　　四屆十八次2010 年 10 月 22 日2010 年 10 月 23 日

　　告》

　　四屆十九次2010 年 12 月 27 日上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)2010 年 12 月 29 日

　　2、 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況

　　報(bào)告期內(nèi)，2010 年 4 月 18 召開(kāi)的 2009 年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《2009 年度董事

　　會(huì)工作報(bào)告》、《2009 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《2009 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》、《公司 2009

　　年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《公司 2009 年度利潤(rùn)分配方案》、《關(guān)于聘用公司 2010 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審

　　計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于選舉第四屆董事會(huì)董事、獨(dú)立董事的議案》、《關(guān)于選舉第四屆監(jiān)事會(huì)

　　監(jiān)事的議案》;2010 年 3 月 13 日召開(kāi)的 2010 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議未通過(guò)《關(guān)于修

　　改<公司章程>部分條款的議案》、未通過(guò)《增補(bǔ)部分董事、獨(dú)立董事的議案》。董事會(huì)嚴(yán)格、

　　認(rèn)真履行《公司章程》和股東大會(huì)賦予和授權(quán)的職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行了股東大會(huì)通過(guò)的各項(xiàng)決議。

　　3、董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)相關(guān)工作制度的建立健全情況、主要內(nèi)容以及履職情況匯總報(bào)

　　告

　　公司董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)共有五名成員，其中共有三名獨(dú)立董事，由會(huì)計(jì)專業(yè)人士

　　擔(dān)任主任委員，公司根據(jù)監(jiān)管要求及實(shí)際管理需要，在四屆八次董事會(huì)上修訂了《審計(jì)委員

　　會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》并認(rèn)真執(zhí)行。

　　2010 年度公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)根據(jù)《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》的要求，本

　　著勤勉盡責(zé)的原則，履行了以下工作職責(zé):

　　1)與負(fù)責(zé)公司年度審計(jì)工作的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)商確定了公司

　　2010 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的時(shí)間安排;

　　2)公司年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)后，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)與公司年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師就審計(jì)過(guò)程

　　中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題以及審計(jì)報(bào)告提交的時(shí)間進(jìn)行了溝通和交流;

　　3)督促公司年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師嚴(yán)格按照審計(jì)計(jì)劃安排審計(jì)工作，確保在預(yù)定時(shí)間順利完

　　成審計(jì)工作。

　　4)在年審會(huì)計(jì)師出具審計(jì)報(bào)告后，再次與會(huì)計(jì)師召開(kāi)溝通會(huì)議，聽(tīng)取了公司財(cái)務(wù)部門

　　和會(huì)計(jì)師對(duì)主要調(diào)整事項(xiàng)的說(shuō)明，并進(jìn)行了討論和審議，認(rèn)為審計(jì)意見(jiàn)真實(shí)、公正、準(zhǔn)確，

　　符合公司的實(shí)際情況，并經(jīng)表決一致同意將審計(jì)報(bào)告提交公司董事會(huì)審議。

　　5)審計(jì)委員會(huì)同意公司續(xù)聘立信羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司 2011 年度提供審計(jì)

　　服務(wù)。

　　4、 董事會(huì)下設(shè)的薪酬委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告

　　公司董事會(huì)下設(shè)的董事會(huì)薪酬委員會(huì)共有 5 名成員，其中共有三名獨(dú)立董事。2010 年

　　度薪酬與考核委員會(huì)本著勤勉盡責(zé)的原則，根據(jù)《董事監(jiān)事津貼制度》、《公司高級(jí)管理人員

　　薪酬管理辦法》有關(guān)規(guī)定監(jiān)督公司薪酬制度執(zhí)行情況，并對(duì)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

　　的履行職責(zé)情況及薪酬進(jìn)行了審核，認(rèn)為其薪酬的發(fā)放能夠與經(jīng)營(yíng)責(zé)任、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)業(yè)

　　績(jī)掛鉤，能夠起到激勵(lì)約束的效果。

　　v. 公司對(duì)外部信息使用人管理制度的建立健全情況

　　公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了《外部信息使用人管理制度》和《內(nèi)幕信息

　　知情人管理制度》，明確了外部信息使用人的定義，規(guī)范了公司對(duì)外部單位報(bào)送信息的流程，

　　闡述了外部信息使用人作為公司內(nèi)幕信息知情人的保密管理與罰則。在實(shí)際工作中嚴(yán)格參照

　　制度執(zhí)行。

　　vi. 內(nèi)幕信息知情人管理制度的執(zhí)行情況

　　14

　　青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司

　　公司自查，內(nèi)幕信息知情人是否在影響公司股價(jià)的重大敏感信息披露前利用內(nèi)幕信息買

　　賣公司股份的情況?否

　　(五)公司本報(bào)告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案

　　未用于分紅的資金留存

　　本報(bào)告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的原因

　　公司的用途

　　為了順利實(shí)現(xiàn)前次募投項(xiàng)目盡快實(shí)現(xiàn)既定的效益目標(biāo)，加快青海裝備園區(qū)

　　未分配資金用于公司技

　　項(xiàng)目和蘇州研發(fā)基地建設(shè)及節(jié)能、環(huán)保、健康等新興產(chǎn)業(yè)的培育和快速成

　　術(shù)開(kāi)發(fā)和技術(shù)改造投資

　　長(zhǎng)，加快青海華鼎發(fā)展方式的轉(zhuǎn)變，盡快完成技術(shù)升級(jí)及增強(qiáng)公司持續(xù)穩(wěn)

　　及流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)。

　　定發(fā)展能力，2010 年利潤(rùn)暫不進(jìn)行分配。

　　(六)公司前三年分紅情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　現(xiàn)金分紅的數(shù)額分紅年度合并報(bào)表中歸屬于占合并報(bào)表中歸屬于上市公

　　分紅年度

　　(含稅)上市公司股東的凈利潤(rùn)司股東的凈利潤(rùn)的比率(%)

　　2009015，117，590.490

　　2008028，771，199.650

　　200713，079，50032，911，311.5939.74

　　請(qǐng)審議。

　　青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2011 年 4 月 9 日

　　15

　　青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司

　　議案二

　　2010 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

　　各位股東:

　　2010 年，公司監(jiān)事會(huì)依據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定和賦予的職權(quán)，通過(guò)法定程序，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的精神，積極開(kāi)展工作，認(rèn)真履行監(jiān)事會(huì)的職責(zé)，報(bào)告期內(nèi)共召開(kāi) 4 次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，并積極列席各次董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)管理和依法運(yùn)作情況，檢查公司財(cái)務(wù)及資金使用情況，審查公司關(guān)聯(lián)交易的公平性，積極維護(hù)廣大投資者的利益。

　　一、監(jiān)事會(huì)的工作情況

　　2、 公司第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議于 2010 年 3 月 14 日在廣州市番禺區(qū)石樓鎮(zhèn)廣州番禺華鼎南方科創(chuàng)有限公司會(huì)議室召開(kāi)。通過(guò)列席公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，一致認(rèn)為公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議的召開(kāi)程序符合法律和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定;會(huì)議審議通過(guò)了《2009 年度公司監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《公司 2009 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《公司 2009 年度利潤(rùn)分配方案》、《公司 2009 年年度報(bào)告正文及摘要》、《關(guān)于聘用公司 2010 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、《青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司二○○九年度募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》六項(xiàng)議案。

　　3、 公司第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議于 2010 年 3 月 22 日以通訊方式召開(kāi)，審議通過(guò)了《關(guān)于選舉第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案》，同意將監(jiān)事候選人丁曉能女士提交股東大會(huì)選舉。

　　4、 公司第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議于 2010 年 8 月 19 日以通訊方式召開(kāi)，審議通過(guò)《公司 2010 年半年度報(bào)告》及摘要。

　　5、 第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議于 2010 年 10 月 22 日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《公司 2010 年第三季度報(bào)告》。

　　二、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見(jiàn)

　　2010 年，公司董事會(huì)能夠按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)公司存在任何違法生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)問(wèn)題。公司董事會(huì)、股東大會(huì)的召集、召開(kāi)及決策程序合法，建立了較完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、高級(jí)管理人員均能盡心盡力履行自己的職責(zé)和義務(wù)，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員有違反國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及損害公司利益的行為。

　　三、監(jiān)事會(huì)對(duì)檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見(jiàn)

　　監(jiān)事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)制度及財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了認(rèn)真的檢查，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)制度健全，管理規(guī)范，公司內(nèi)部審計(jì)工作不斷強(qiáng)化。2010 年季度報(bào)告、半年度報(bào)告及 2009 年年度財(cái)務(wù)報(bào)告能真實(shí)客觀地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，立信羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)公司 2009 年財(cái)務(wù)報(bào)告出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告真實(shí)反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

　　四、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司最近一次募集資金實(shí)際投入情況的獨(dú)立意見(jiàn)

　　公司 2009 年 7 月 8 日完成非公開(kāi)發(fā)行 5000 萬(wàn)股普通股，凈融資 23450 萬(wàn)元的再融資工作，截至報(bào)告期末，公司已投入募集資金 19391.08 萬(wàn)元，用于大重型數(shù)控臥式機(jī)床產(chǎn)業(yè)化技術(shù)改造等 4 個(gè)募集資金投資項(xiàng)目，各項(xiàng)目基本按預(yù)期投入建設(shè)。董事會(huì)出具了《青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司二○一○年度募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》，立信羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司出具了《募集資金使用情況鑒證報(bào)告》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司的募集資金使用情況屬實(shí)，符合有關(guān)規(guī)定要求。

　　五、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司收購(gòu)出售資產(chǎn)情況的獨(dú)立意見(jiàn)

　　公司在報(bào)告期內(nèi)無(wú)重大收購(gòu)和出售資產(chǎn)情況。

　　六、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見(jiàn)

　　公司監(jiān)事會(huì)對(duì)報(bào)告期內(nèi)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了檢查，認(rèn)為公司在與關(guān)聯(lián)方在物質(zhì)、接受勞務(wù)、商品銷售等方面進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、公開(kāi)的原則，依據(jù)市場(chǎng)化方式運(yùn)作，交易程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、政策和本公司章程的規(guī)定，無(wú)內(nèi)幕交易行為發(fā)生，沒(méi)有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　七、監(jiān)事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的審閱情況

　　監(jiān)事會(huì)通過(guò)對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的審閱，認(rèn)為公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告基本上客觀反映了公司的內(nèi)控實(shí)際狀況，同意內(nèi)控自我為評(píng)價(jià)報(bào)告的表述。

　　八、監(jiān)事會(huì) 2011 年工作要點(diǎn)

　　1、采取多種形式，加強(qiáng)對(duì)國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門出臺(tái)的相關(guān)政策和規(guī)定的學(xué)習(xí)領(lǐng)會(huì) ，提高監(jiān)事會(huì)的成員履行職責(zé)的能力和水平，進(jìn)一步完善監(jiān)事會(huì)的工作機(jī)制，不斷提高監(jiān)事會(huì)檢查監(jiān)督的能力和力度，從保護(hù)全體股東的利益出發(fā)，充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)檢查監(jiān)督作用，認(rèn)真履行好監(jiān)事會(huì)的職能。

　　2、2011 年至少召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議兩次，積極參加股東大會(huì)和列席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)日常工作中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行分析總結(jié)，及時(shí)與董事會(huì)、經(jīng)理層溝通有關(guān)情況，提出建議或發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　請(qǐng)審議。

　　青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2011 年 4 月 9 日

　　議案三

　　2010 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

　　各位股東:

　　作為公司的獨(dú)立董事，2010 年我們嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司章程、《青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，維護(hù)了公司的整體利益，維護(hù)了全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。

　　一、 參加會(huì)議的情況

　　2010 年公司共舉行了八次董事會(huì)和一次年度股東大會(huì)和一次臨時(shí)股東大會(huì)，獨(dú)立董事馬元駒、王建軍、楊學(xué)桐參加(或委托參加)了全部會(huì)議，獨(dú)立董事丁寶山參加(或委托參加)了屆滿離任前的全部會(huì)議，2010 年年度股東大會(huì)增選的獨(dú)立董事徐勇參加(或委托參加)了就任后的全部會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)前我們主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決議需要的情況和資料，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，為參與董事會(huì)的重要決策做了充分的準(zhǔn)備工作。會(huì)議上認(rèn)真審議每個(gè)議題，積極參與討論并提出合理化建議，為公司董事會(huì)作出正確決策起了積極的作用。

　　二、 發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況

　　報(bào)告期內(nèi)，我們主要針對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn):

　　1、在第四屆第十二次董事會(huì)上對(duì)公司股東提名公司第四屆董事會(huì)增補(bǔ)非職工代表董事候選人、獨(dú)立董事候選人事宜發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本次公司股東青海豐鎮(zhèn)科技投資有限公司推薦周建明先生和劉學(xué)進(jìn)先生增補(bǔ)為公司第四屆董事會(huì)非職工代表董事候選人;股東青海

　　重型機(jī)床有限責(zé)任公司推薦徐勇先生增補(bǔ)為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

　　經(jīng)審查認(rèn)為，上述非職工代表董事候選人、獨(dú)立董事候選人的提名程序及任職資格與條件均符合有關(guān)法律、法規(guī)及《青海華鼎實(shí)業(yè)股

　　份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。我們同意公司股東提名上述各位人士作為公司第四屆董事會(huì)非職工代表董事、獨(dú)立董事候選人并提交下一

　　次股東大會(huì)選舉表決。

　　2、在第四屆第十三次董事會(huì)上對(duì)公司董事會(huì)2009年度未提出現(xiàn)

　　金利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

　　2009年公司面臨金融海嘯沖擊，業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，同時(shí)公司定向增發(fā)工作完成，公司計(jì)劃于2010年利用經(jīng)濟(jì)反彈機(jī)會(huì)，完成技術(shù)升級(jí)及公司規(guī)模擴(kuò)張工作，故公司暫不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，將未分配資金用于公司流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)及技改投資，符合公司實(shí)際情況，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　3、在第四屆第十三次董事會(huì)上對(duì)聘用財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

　　立信羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司在擔(dān)任本公司財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過(guò)程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方簽訂的《業(yè)務(wù)約定書》所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)，同意續(xù)聘立信羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2010 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　4、在第四屆第十三次董事會(huì)上對(duì)公司 2009 年度對(duì)外擔(dān)保發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

　　公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保按照公司《章程》等規(guī)定履行了相應(yīng)審批程序。公司不存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。公司能夠嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)，不存在與"證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)"文、“證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)”文、《股票上市規(guī)則》(2008 年修訂)規(guī)定相違背的情形。

　　5、在第四屆第十三次董事會(huì)上對(duì)2010 年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)測(cè)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

　　已對(duì)青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司2010 年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)測(cè)進(jìn)行了審慎的審核，認(rèn)為該等關(guān)聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營(yíng)中發(fā)生的交易，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格、定價(jià)方式和依據(jù)客觀公允，符合公司和全體股東的利益。

　　報(bào)告期內(nèi)，我們認(rèn)真審議了2009年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告、2010年度報(bào)告及其摘要、2010年半年度報(bào)告及其摘要、2010年第一、第三季度報(bào)告正文及全文，確保公司及時(shí)、準(zhǔn)確、完整、公允地披露公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量情況。

　　2010 年，作為公司的獨(dú)立董事，我們能勤勉盡職，并在工作中保持了客觀獨(dú)立性，對(duì)健全公司法人治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)等方面起到了重要作用，維護(hù)了公司及全體股東利益。2011 年我們將繼續(xù)本著誠(chéng)信及勤勉的精神，按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定和要求，履行獨(dú)立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，以維護(hù)公司和全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益，確保公司持續(xù)穩(wěn)定

發(fā)展。

　　以上報(bào)告，請(qǐng)審議。

　　獨(dú)立董事:馬元駒　王建軍 楊學(xué)桐 徐勇

　　2011 年 4 月 9 日