（原標(biāo)題：中國(guó)股市30年，第一股面臨退市風(fēng)險(xiǎn)）

2018年凈利潤(rùn)巨虧32.95億元，2019年預(yù)虧15.74億元，兩年凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值，且2019年末的凈資產(chǎn)可能為負(fù)，根據(jù)上交所規(guī)定，飛樂(lè)音響股票在2019年年度報(bào)告披露后將可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

1990年12月19日上交所正式營(yíng)業(yè)，國(guó)內(nèi)第一家證券交易所誕生至今，已發(fā)展成1640只股票、總市值達(dá)32.28萬(wàn)億元的市場(chǎng)，而作為老八股之一、新中國(guó)第一家股份制上市公司，上海飛樂(lè)音響卻在上市而立之年迎來(lái)退市大考，讓市場(chǎng)格外關(guān)注。

A股第一股

打開(kāi)飛樂(lè)音響公司簡(jiǎn)介，新中國(guó)第一家股份制上市公司的榮耀赫然在列，回顧歷史，飛樂(lè)音響曾經(jīng)創(chuàng)下了中國(guó)股份制上市公司的多項(xiàng)歷史。

公開(kāi)資料顯示，1984年11月14日，上海飛樂(lè)電聲總廠、飛樂(lè)電聲總廠三分廠、上海電子元件工業(yè)公司、工商行上海分行信托公司靜安分部發(fā)起設(shè)立上海飛樂(lè)音響股份有限公司，向社會(huì)公眾及職工發(fā)行股票，是全國(guó)首家向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票的股份制試點(diǎn)企業(yè)。

當(dāng)時(shí)的飛樂(lè)音響總股本1萬(wàn)股，每股面值50元，共籌集50萬(wàn)元股金，其中35%由法人認(rèn)購(gòu)，65%向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行，成為上海市第一家股份制企業(yè)。

飛樂(lè)音響首次發(fā)行的股票，沒(méi)有期限限制，不能退股，可以流通轉(zhuǎn)讓?zhuān)徽J(rèn)為是我國(guó)改革開(kāi)放新時(shí)期第一張真正意義上的股票。

飛樂(lè)音響介紹

1986年9月26日，飛樂(lè)音響與延中實(shí)業(yè)兩只股票率先在工商銀上海信托投資公司靜安證券部進(jìn)行柜臺(tái)交易，創(chuàng)下我國(guó)改革開(kāi)放后的第一次股票買(mǎi)賣(mài)交易紀(jì)錄。1989年3月，飛樂(lè)音響第一次增資擴(kuò)散，采取對(duì)老股東無(wú)償增資的方法，這是國(guó)內(nèi)股份制試點(diǎn)的第一次無(wú)償增資。

1990年12月19日，上交所正式營(yíng)業(yè)，飛樂(lè)音響股票轉(zhuǎn)至上交所掛牌交易，成為上交所的首批上市的公司。

飛樂(lè)音響與上海申華電工（現(xiàn)為申花控股）、上海豫園商城（豫園股份）、上海飛樂(lè)股份（*ST中安）、上海真空電子（云賽智聯(lián)）、浙江鳳凰化工（退市博元）、上海愛(ài)使電子（*ST游久）、上海延中實(shí)業(yè)（方正科技），作為上交所最早上市的一批公司，被股民稱(chēng)之為“老八股”。

曾經(jīng)在中國(guó)證券史上赫赫有名、風(fēng)光無(wú)限的老八股退市的退市，重組的重組，改名的改名，目前唯一剩下飛樂(lè)音響，但是上市而立之年的飛樂(lè)音響如今也面臨退市危機(jī)，不得不出售資產(chǎn)保殼。

保殼自救

1990年登陸上交所直至2017年，飛樂(lè)音響經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)雖有起伏，但均實(shí)現(xiàn)盈利。2018年公司出現(xiàn)上市以來(lái)的首次虧損，巨虧32.95億元；2019年，根據(jù)公司的業(yè)績(jī)預(yù)告，飛樂(lè)音響預(yù)虧15.74億元，且2019年末的凈資產(chǎn)可能為負(fù)值。

連續(xù)兩年凈利潤(rùn)巨額虧損，累計(jì)虧損預(yù)計(jì)超48億，飛樂(lè)音響今年難免披星戴月，被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。如何自救保殼？2019年底開(kāi)始，飛樂(lè)音響緊急布局了系列資產(chǎn)大騰挪。

從中國(guó)第一股到資不抵債面臨退市，音響起家的飛樂(lè)音響失敗背后均直指五年前的轉(zhuǎn)型并購(gòu)。

2014年，飛樂(lè)音響為延伸LED照明燈具及應(yīng)用端照明工程市場(chǎng)的產(chǎn)業(yè)鏈，以15.90億元的價(jià)格收購(gòu)北京申安100%股權(quán)，此項(xiàng)收購(gòu)的評(píng)估增值率高達(dá)285.45%，正是這高溢價(jià)收購(gòu)的轉(zhuǎn)型資產(chǎn)成為飛樂(lè)音響敗北的源頭。

中國(guó)新聞周刊發(fā)現(xiàn)，連續(xù)兩年的巨虧，飛樂(lè)音響繞不開(kāi)的理由均是受?chē)?guó)家政策調(diào)整、照明行業(yè)產(chǎn)品升級(jí)等因素影響，北京申安等資產(chǎn)的商譽(yù)和存貨、應(yīng)收款項(xiàng)等大額計(jì)提減值。

北京申安2014年至2016年完成業(yè)績(jī)承諾后， 2017年業(yè)績(jī)即開(kāi)始大幅下滑，2018年、2019年連續(xù)陷入大額虧損，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為2.64億元和0.69億元，凈利潤(rùn)-11.43億元和-11.02億元。

2018年，飛樂(lè)音響不得不對(duì)收購(gòu)北京申安形成的商譽(yù)10.48億元全額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，并對(duì)其相關(guān)應(yīng)收賬款和存貨計(jì)提減值。2019年，飛樂(lè)音響稱(chēng)，北京申安原已承接的部分工程項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展緩慢，涉及的存貨、應(yīng)收款項(xiàng)等需要大額計(jì)提減值，預(yù)計(jì)金額約為7.4億元。

截至2019年三季度末，飛樂(lè)音響的資產(chǎn)總額108.23億元，負(fù)債113.16億元負(fù)債，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)104.56%，所有者權(quán)益已是-4.93億元；北京申安凈資產(chǎn)為-10.41億元，已處于資不抵債的狀態(tài)。

飛樂(lè)音響近年來(lái)營(yíng)收情況

2019年12月21日，飛樂(lè)音響公告，擬在上海聯(lián)交所掛牌轉(zhuǎn)讓北京申安100%股權(quán)，要求摘牌方需為北京申安對(duì)上市公司的全部債務(wù)清償承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任及提供相應(yīng)的資產(chǎn)擔(dān)保。

值得注意的是，2019年12月5日，飛樂(lè)音響還公告稱(chēng)，以其對(duì)北京申安的20億元債權(quán)對(duì)北京申安進(jìn)行增資，完成后，北京申安注冊(cè)資本由3.69億元增加至23.69億元。

有消息稱(chēng)2019年12月20日，飛樂(lè)音響就有了掛牌轉(zhuǎn)讓北京申安的計(jì)劃，但同時(shí)又以債轉(zhuǎn)股方式對(duì)北京申安進(jìn)行增資，增加其注冊(cè)資本，系列神操作看蒙了投資者，飛樂(lè)音響因此受到上交所的質(zhì)疑。

對(duì)此，上交所要求飛樂(lè)音響說(shuō)明繼續(xù)增資北京申安的主要考慮，是否具有經(jīng)濟(jì)合理性；并就掛牌出讓北京申安的必要性，以及是否存在利益輸送，是否存在相關(guān)方通過(guò)此次重組逃避有關(guān)義務(wù)或責(zé)任的情形作出說(shuō)明。

飛樂(lè)音響收到上交所意見(jiàn)函

除剝離北京申安，飛樂(lè)音響還擬向?qū)嵖厝松虾x電集團(tuán)出售其所持有的華鑫股份6.63%的股份，交易價(jià)格不低于13.94元/股，總價(jià)不低于9.81億元。對(duì)此，飛樂(lè)音響表示，轉(zhuǎn)讓華鑫股份部分股票，是為盤(pán)活資產(chǎn)，提高經(jīng)營(yíng)效率，改善財(cái)務(wù)狀況。

一手出售資產(chǎn)，反手飛樂(lè)音響已就開(kāi)始資產(chǎn)收購(gòu)。

2019年12月3日，飛樂(lè)音響因重大資產(chǎn)重組停牌。2019年12月14日，飛樂(lè)音響發(fā)布發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)募資暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案公告，擬以3.53元/股的發(fā)行價(jià)格，向上海儀電集團(tuán)、臨港科投和上海華誼發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的上海自?xún)x院100%股權(quán)；向上海儀電電子集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的儀電汽車(chē)電子100%股權(quán)；向上海儀電電子集團(tuán)、上海聯(lián)和資產(chǎn)、長(zhǎng)豐實(shí)業(yè)、富欣通信、趣游網(wǎng)絡(luò)及洪斌等19位自然人發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的儀電智能電子100%股權(quán)。

同時(shí)，為滿(mǎn)足上市公司運(yùn)營(yíng)資金需求，飛樂(lè)音響擬向上海儀電集團(tuán)、臨港科投以及上海華誼非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)8億元，以補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。

一邊忙著出售虧損資產(chǎn)，一邊忙著向關(guān)聯(lián)方發(fā)行股份購(gòu)入盈利資產(chǎn)并募資償債，飛樂(lè)音響自救的措施應(yīng)接不暇，但是公司披露的預(yù)案受到上交所和市場(chǎng)的重重質(zhì)疑，飛樂(lè)音響至今都沒(méi)有正面回應(yīng)。

對(duì)此相關(guān)問(wèn)題，中國(guó)新聞周刊向其董秘提出采訪，截至發(fā)稿仍未收到回復(fù)。

股民索賠

剝離不良資產(chǎn)，從大股東處購(gòu)入盈利資產(chǎn)，飛樂(lè)音響試圖自救保殼，但是公司目前的困境并沒(méi)有那么簡(jiǎn)單，中國(guó)新聞周刊發(fā)現(xiàn)，飛樂(lè)音響的資產(chǎn)重組已受到監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注，此外公司還陷入證券虛假陳述責(zé)任糾紛案，將面臨數(shù)百股民的訴訟索賠。

2019年11月2日，飛樂(lè)音響公告，收到證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)，經(jīng)上海監(jiān)管局查明，飛樂(lè)音響存在以下主要違法事實(shí)：公司于2017年開(kāi)展的貴州省沿河縣“智慧沿河”和貴州省臺(tái)江縣“智慧臺(tái)江”項(xiàng)目確認(rèn)收入不符合條件，導(dǎo)致飛樂(lè)音響2017年半年度報(bào)告合并財(cái)務(wù)報(bào)表虛增營(yíng)收1.8億元、虛增利潤(rùn)總額3784萬(wàn)元；導(dǎo)致2017年第三季度報(bào)告合并財(cái)務(wù)報(bào)表虛增營(yíng)業(yè)收入7.2億元，虛增利潤(rùn)總額1.51億元；導(dǎo)致2017年半年度、第三季度業(yè)績(jī)預(yù)增公告不準(zhǔn)確。

飛樂(lè)音響上述行為違反了《證券法》關(guān)于 “發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成 “發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”所述的違規(guī)情形。

飛樂(lè)音響被責(zé)令改正，并被給予警告，處以60萬(wàn)元罰款，時(shí)任飛樂(lè)音響總經(jīng)理莊申安、董事長(zhǎng)黃金剛、總會(huì)計(jì)師李虹、董秘趙開(kāi)蘭等人被分別給予警告和罰款。

飛樂(lè)音響收到處罰決定書(shū)

因此，引發(fā)了股民對(duì)飛樂(lè)音響的證券虛假陳述責(zé)任索賠。

根據(jù)《證券法》和虛假陳述司法解釋?zhuān)鲜泄疽蛐畔⑴哆`法被證監(jiān)會(huì)處罰，權(quán)益受損的投資者可以依法起訴索賠，索賠范圍包括：投資差額、傭金、印花稅和利息損失等。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌向中國(guó)新聞周刊稱(chēng)，目前已有超過(guò)百位投資者委托該律師發(fā)起對(duì)飛樂(lè)音響索賠訴訟，經(jīng)初步核算，百位投資者擬索賠總金額已突破1500萬(wàn)元，其中部分案件已遞交法院并獲得法院立案受理，后續(xù)案件將分批向法院遞交。

“根據(jù)監(jiān)管層查明的事實(shí)并結(jié)合相對(duì)應(yīng)的股價(jià)表現(xiàn)，我們認(rèn)為2017年8月26日至2018年4月12日期間買(mǎi)入飛樂(lè)音響且該期間未全部清倉(cāng)的投資者，其損失與飛樂(lè)音響虛假陳述行為之間的因果關(guān)系很明確，均可發(fā)起索賠訴訟?！?王智斌稱(chēng)，對(duì)于訴訟結(jié)果，預(yù)期比較樂(lè)觀。

據(jù)中國(guó)新聞周刊了解，浙江裕豐律師事務(wù)所、北京市煒衡律師事務(wù)所等律所也已代理投資者發(fā)起對(duì)飛樂(lè)音響的證券虛假陳述責(zé)任索賠訴訟，涉及金額超過(guò)千萬(wàn)。

法律人士稱(chēng)，以此前大智慧、方正科技等股民索賠案例，這類(lèi)案件勝訴概率較高，股民通過(guò)判決或調(diào)解的方式獲得了賠償。

飛樂(lè)音響3月3日公告稱(chēng)，截至當(dāng)日公司收到上海金融法院發(fā)來(lái)的民事訴訟《應(yīng)訴通知書(shū)》及相關(guān)法律文書(shū)合計(jì)58例，上海金融法院已受理的原告訴公司證券虛假陳述責(zé)任糾紛案所涉訴訟請(qǐng)求金額合計(jì)為1334.29萬(wàn)元。

飛樂(lè)音響表示，鑒于訴訟案件尚未開(kāi)庭審理，目前無(wú)法預(yù)測(cè)其對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響。

除證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件外，飛樂(lè)音響作為被告還面臨著多達(dá)十幾起的其他訴訟，僅在3月3日公告中，飛樂(lè)音響就表示，國(guó)內(nèi)新增涉及金額在1000萬(wàn)元以下的訴訟案件共計(jì)6件，累計(jì)金額635.79萬(wàn)元。

曾經(jīng)的中國(guó)股市第一股已經(jīng)來(lái)到退市邊緣，接下來(lái)能否實(shí)現(xiàn)自救，監(jiān)管層、股民都是需要邁過(guò)的坎。