（原標(biāo)題：鴻利智匯：業(yè)績對賭引發(fā)“搶奪公章”的狗血劇情）

鴻利智匯一點(diǎn)也不缺乏吸引眼球的“戲劇”天賦，因業(yè)績對賭未完成，與相關(guān)公司上演了“搶奪公章”的狗血劇情。

近年來，鴻利智匯投資、并購的行動也是相當(dāng)多的，除了并購誼善車燈、速易網(wǎng)絡(luò)、金材五金的股權(quán)外，其還投資了開曼網(wǎng)利。相比美都能源并購的四家公司都未能完成業(yè)績承諾的情況，鴻利智匯則幸運(yùn)的多，與該公司簽署過對賭協(xié)議的三家公司中有兩家按時完成了業(yè)績承諾。然而，相比美都能源，鴻利智匯一點(diǎn)也不缺乏吸引眼球的“戲劇”天賦，其不但存在業(yè)績對賭未完成與相關(guān)公司上演了“搶奪公章”的狗血劇情，甚至另外兩家完成業(yè)績對賭的公司在業(yè)績承諾期一結(jié)束，鴻利智匯就鉚足了勁兒要把這幾家公司的商譽(yù)盡快計(jì)提，以至于2019年中報凈利潤預(yù)計(jì)要大受“牽連”，出現(xiàn)巨額虧損。

2017年9月至10月，經(jīng)過一系列的審議和磋商，鴻利智匯以2.2億元自籌資金，收購了丹陽誼善車燈設(shè)備制造有限公司（以下簡稱“誼善車燈”）56%的股權(quán)。按照當(dāng)時并購雙方簽署的對賭協(xié)議，業(yè)績承諾方丹陽市澤博汽車零部件廠和郭志強(qiáng)承諾，2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，誼善公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2300萬元、3300萬元、5300萬元和8350萬元。若在承諾期內(nèi)，誼善公司截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，則丹陽市澤博汽車零部件廠、郭志強(qiáng)應(yīng)在誼善公司當(dāng)年度審計(jì)報告出具日后60日內(nèi)，向鴻利智匯支付現(xiàn)金補(bǔ)償、股權(quán)補(bǔ)償或是股權(quán)回購。

2017年，誼善車燈順利完成業(yè)績承諾，但在2018年卻沒有那么幸運(yùn)了，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤虧損3389萬元，不僅沒有完成業(yè)績承諾，還觸發(fā)了對賭協(xié)議需向鴻利智匯業(yè)績補(bǔ)償。正可謂是“屋漏偏遭連陰雨”，誼善車燈在業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)的情況下，又吃上了“官司”。

2019年7月9日，江蘇富新電子照明科技有限公司以誼善車燈拖欠貨款8008萬元為由，向丹陽市人民法院提起訴訟，請求判令誼善車燈支付拖欠貨款及相關(guān)利息；同時，其申請對誼善車燈進(jìn)行財產(chǎn)保全。介于此，誼善車燈的部分生產(chǎn)設(shè)備被丹陽市人民法院查封，設(shè)備查封額度為8008萬元；查封期限兩年（自2019年7月12日起至2021年7月11日止）。

鴻利智匯發(fā)布公告稱，“本次訴訟所涉及事項(xiàng)及金額，預(yù)計(jì)對誼善車燈現(xiàn)金流有一定的影響，對誼善車燈的正常運(yùn)營亦將產(chǎn)生較大影響，對本期利潤或期后利潤的影響暫無法準(zhǔn)確預(yù)計(jì)。”因此，誼善車燈能否如約完成與鴻利智匯的對賭協(xié)議補(bǔ)償就成了很大的問題，而由此也引發(fā)了一場“公章?lián)寠Z戰(zhàn)”。

據(jù)鴻利智匯發(fā)布的《關(guān)于子公司誼善車燈資產(chǎn)被凍結(jié),查封暨公章失控風(fēng)險的公告》披露，在審計(jì)報告出具后，公司多次和澤博合伙、郭志強(qiáng)協(xié)商解決方案，并且在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的期限內(nèi)確認(rèn)要求澤博合伙、郭志強(qiáng)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的股權(quán)回購義務(wù)。然而澤博合伙、郭志強(qiáng)最終拒絕履行股權(quán)回購義務(wù)。

2019年7月12日，誼善車燈股東之一及總經(jīng)理郭志強(qiáng)以討論工作為由，將負(fù)責(zé)保管誼善車燈公章的工作人員叫到辦公室，要求其將公章交由其個人保管，工作人員向郭志強(qiáng)說明其保管公章的職責(zé)和公章使用權(quán)限后予以拒絕，郭志強(qiáng)隨即強(qiáng)行搶奪公章(包括合同章)，期間將工作人員打傷。此后，誼善車燈啟用新公章，并且鴻利智匯也起訴澤博合伙和郭志強(qiáng)，要求其支付股權(quán)回購款人民幣3.11億元及其他費(fèi)用，并申請了財產(chǎn)保全。

今年4月份，鴻利智匯發(fā)布的一季度報告顯示，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.43億元，同比增幅達(dá)7.89%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.03億元，同比增幅11.28%。然而到了2019年7月13日發(fā)布的半年度業(yè)績預(yù)告時，則上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤卻預(yù)計(jì)要虧損7.61億~7.66億元。對于虧損的原因，公司表示這主要為政府補(bǔ)助減少、參股公司實(shí)際控制人失聯(lián)和商譽(yù)大幅減值。

政府補(bǔ)助本身就具有不確定性，上半年補(bǔ)助同比減少0.4億元這自不必說，而其參股的開曼網(wǎng)利因下屬公司的P2P平臺爆雷，實(shí)際控制人趙潤龍失聯(lián)，公司辦公場所關(guān)閉導(dǎo)致鴻利智匯預(yù)估該項(xiàng)投資損失0.69億元，其中不涉及對賭協(xié)議，其是否合理也暫且不論，但上市公司大幅計(jì)提商譽(yù)減值的合理性卻是令人不解的。

對于商譽(yù)計(jì)提，鴻利智匯在其發(fā)布的《2019年半年度業(yè)績預(yù)告》中表示，子公司誼善車燈受汽車行業(yè)市場萎縮，公司業(yè)務(wù)下降影響，2019年上半年持續(xù)虧損，公司預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值約0.25億元；子公司金材五金受消費(fèi)電子行業(yè)波動，產(chǎn)品轉(zhuǎn)型等因素影響，2019年上半年毛利率下降，利潤下滑，公司預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值約1.04億元；子公司速易網(wǎng)絡(luò)2019年上半年毛利率下降，利潤下滑，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值約7.18億元。

2016年，鴻利智匯以9億元的交易總對價拿下深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“速易網(wǎng)絡(luò)”）100%的股權(quán)；同年10月與子公司良友公司聯(lián)合，以2.1億元的自有資金收購了東莞市金材五金有限公司70%股權(quán)。然而根據(jù)鴻利智匯披露的數(shù)據(jù)來看，速易網(wǎng)絡(luò)在2016年至2018年的業(yè)績承諾期完美地完成了業(yè)績承諾，而金材五金2018年只完成了業(yè)績承諾的91.06%，奇怪的是，鴻利智匯表示，“金材公司承諾期實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤總和高于承諾期承諾凈利潤總和?！睘榇?，還給予公司原股東數(shù)百萬元的獎勵。就在2018年業(yè)績對賭剛一結(jié)束，鴻利智匯就“計(jì)劃”讓兩家公司的業(yè)績在即將披露的2019年中報中“變臉”了，借此機(jī)會，鴻利智匯還甚至計(jì)劃在中報中全額計(jì)提速易網(wǎng)絡(luò)的商譽(yù)，顯然，這種舉措有些太“猴急”了，畢竟從公司披露的數(shù)據(jù)來看，還沒到巨額虧損、入不敷出的地步。因此，在2019年半年末即一次性對速易網(wǎng)絡(luò)全額計(jì)提商譽(yù)減值，這種做法的合理性是值得商榷的。同樣，金材五金2018年雖然業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)，但利潤仍然增長了8.84%，而年報中卻一次性計(jì)提了1.04億元的巨大金額，這種商譽(yù)計(jì)提的合理性同樣也是值得商榷的。

聯(lián)想到今年年初相關(guān)部門又將商譽(yù)由減值改為逐年攤銷的討論，一時間讓很多上市公司打起了“小算盤”，計(jì)劃趁著政策還未落地，一次性將商譽(yù)大幅度計(jì)提掉，以免到時政策落地，商譽(yù)采用逐年攤銷方式后，讓很多商譽(yù)巨大的企業(yè)業(yè)績“不夠看”了，而鴻利智匯急著大肆計(jì)提商譽(yù)或許就出于這方面考慮。對于其大額計(jì)提商譽(yù)的行為還是引起了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注，公司雖然給出很多解釋的理由，但能否獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的認(rèn)可尚未可知。