（原標(biāo)題：銀禧科技：業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗，對(duì)簿公堂無(wú)贏家）

因?yàn)橐粓?chǎng)官司成為了資本市場(chǎng)關(guān)注的對(duì)象，銀禧科技實(shí)際控制人將自己投資失敗的“爛資產(chǎn)”甩包袱給了上市公司。

近日，銀禧科技因?yàn)橐粓?chǎng)官司而成為了資本市場(chǎng)關(guān)注的對(duì)象，其起訴對(duì)象正是此前并購(gòu)的子公司興科電子原股東陳智勇，而其訴訟的請(qǐng)求則主要是要求被告配合將所持原告的股份過(guò)戶給原告，并支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款、分紅等費(fèi)用。

銀禧科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)本來(lái)是為生產(chǎn)和銷售改性塑料，但連續(xù)數(shù)年，其業(yè)績(jī)一直維持?jǐn)?shù)千萬(wàn)元。在沒(méi)有大的起色下，公司“相中”了主要經(jīng)營(yíng)CNC金屬精密結(jié)構(gòu)件的興科電子。經(jīng)過(guò)數(shù)輪談判，2016年銀禧科技以10.85億元的交易價(jià)格通過(guò)發(fā)行和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買了胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義合計(jì)持有的興科電子66.20%股權(quán)。

在此次并購(gòu)中，銀禧科技與興科電子的原股東胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義等簽署了對(duì)賭協(xié)議。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，興科電子2016年度、2017年度和2018年度實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于2億元、2.4億元和2.9億元，合計(jì)不低于7.3億元。若興科電子實(shí)際凈利潤(rùn)低于承諾業(yè)績(jī)的，則胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義四人按照交易前各自對(duì)興科電子的持股相對(duì)比例向銀禧科技進(jìn)行補(bǔ)償。四人現(xiàn)金補(bǔ)償與股份補(bǔ)償總額不超過(guò)本次交易的總對(duì)價(jià)，即10.85億元。

興科電子于2017年1月11日完成了工商登記變更手續(xù)，成為銀禧科技全資子公司，在其變更工商登記之前的2016年，興科電子順利完成業(yè)績(jī)承諾，然而到了2017年，其實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)卻只有1.32億元，較原先的業(yè)績(jī)承諾數(shù)2.4億元少了1.08億元，業(yè)績(jī)承諾完成率僅為55.20%，顯然興科電子并未能完成業(yè)績(jī)承諾。

對(duì)于興科電子業(yè)績(jī)下滑以及未能完成業(yè)績(jī)承諾的原因，銀禧科技解釋稱，主要是興科電子存在大客戶依賴情況所致。

資料顯示，興科電子的產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能手機(jī)等消費(fèi)電子產(chǎn)品，業(yè)績(jī)主要依賴大客戶樂(lè)視移動(dòng)智能信息技術(shù)（北京）有限公司，由于2017年樂(lè)視公司發(fā)生嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)，對(duì)興科電子的訂單大幅減少，導(dǎo)致興科電子2017年業(yè)績(jī)大幅下滑，進(jìn)而使得興科電子科技無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾。如此來(lái)看，經(jīng)營(yíng)上嚴(yán)重依賴樂(lè)視公司的興科電子要想在2018年出現(xiàn)明顯改觀是不容易的，畢竟樂(lè)視公司資金窘狀已經(jīng)不是什么秘密了。果然，不出意料的是，興科電子2018年沒(méi)有意外的出現(xiàn)了虧損，4.7億元虧損金額相較業(yè)績(jī)承諾數(shù)的2.9億元少了7.6億元，當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾未能完成。合計(jì)計(jì)算，興科電子2016年度至2018年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為 -5609.00萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾未完成。至此，銀禧科技開(kāi)始了“討債”之路。根據(jù)銀禧科技4月26日發(fā)布的《關(guān)于興科電子科技有限公司2018年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告(2018年度)》，經(jīng)計(jì)算，業(yè)績(jī)承諾方需向銀禧科技補(bǔ)償金額超過(guò)10.46億元的并購(gòu)總價(jià)，因此需要按照10.46億元的金額補(bǔ)償。

從銀禧科技后來(lái)發(fā)布的公告來(lái)看，并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾人中的三位胡恩賜、許黎明、高炳義已完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓煞菅a(bǔ)償，而興科電子原大股東陳智勇在已拋售其持有的銀禧科技的部分股票基礎(chǔ)上并未對(duì)銀禧科技進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。為此，銀禧科技將陳智勇告上法庭，要求其將所持上市公司股份過(guò)戶給上市公司，并支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款、退還股票分紅、支付逾期利息等共計(jì)1.4億元。目前，訴訟雖然尚無(wú)結(jié)果，但即使銀禧科技贏了官司，其最終能否如愿討回“債務(wù)”也是在兩可之間。

此外，《紅周刊》記者在梳理銀禧科技業(yè)績(jī)對(duì)賭情況時(shí)還發(fā)現(xiàn)，銀禧科技實(shí)際控制人譚頌斌竟然于2018年7月30日以1500萬(wàn)元的價(jià)格將其此前收購(gòu)的瑞新投資30%的資產(chǎn)平價(jià)轉(zhuǎn)讓給了上市公司。這筆平價(jià)交易看似合理，但實(shí)際上卻存在實(shí)際控制人將自己投資失敗的“爛資產(chǎn)”甩包袱給上市公司的嫌疑。

瑞新投資主要從事新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈上下游投資的產(chǎn)業(yè)投資基金，其利潤(rùn)來(lái)源主要為投資收益。據(jù)銀禧科技披露，該公司目前對(duì)外投資的公司是主營(yíng)業(yè)務(wù)為電動(dòng)汽車鋰電池管理系統(tǒng)（BMS）、汽車顯示儀表、控制模塊的研發(fā)和銷售蘇州妙益。其中2016年、2017年和2018年，瑞新投資的凈利潤(rùn)分別為1.41萬(wàn)元、-77.93萬(wàn)元和-144.05萬(wàn)元。正如我們前文所分析，堅(jiān)瑞沃能收購(gòu)的沃特瑪主營(yíng)業(yè)務(wù)為新能源汽車動(dòng)力電池、汽車啟動(dòng)電源等產(chǎn)品，結(jié)果收購(gòu)沃特瑪后，該公司業(yè)績(jī)大幅下滑，致使堅(jiān)瑞沃能走向了暫停上市的邊緣；美都能源收購(gòu)的德朗能動(dòng)力也是從事動(dòng)力電池業(yè)務(wù)，結(jié)果也是業(yè)績(jī)大幅虧損，最終無(wú)法完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，讓上市公司陷入尷尬境地。而銀禧科技實(shí)際控制人竟然將已經(jīng)走在虧損路上，且未來(lái)發(fā)展前景堪憂的瑞新投資拋給了上市公司，讓上市公司來(lái)當(dāng)“接盤俠”，如此的做法，不排除控股股東有借手中控股權(quán)實(shí)施變相利益輸送的嫌疑。