§1 重要提示

1.1 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

1.2 公司2012年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

1.3 公司負(fù)責(zé)人劉晉平先生、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人盧林先生及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人關(guān)仕源先生聲明：保證季度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。

§2 公司基本情況

2.1 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：元

	本報(bào)告期末	上年度期末	本報(bào)告期末比上年度期末增減（%）
資產(chǎn)總額 （元）	2,916,501,188.34	2,957,644,947.33	-1.39%
歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）（元）	2,778,271,555.66	2,756,182,459.61	0.80%
歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元/股）	10.21	10.13	0.79%
	年初至報(bào)告期期末		比上年同期增減（%）
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元）	-79,959,459.93		89.45%
每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元/股）	-0.29		-24.22%
	報(bào)告期	上年同期	本報(bào)告期比上年同期增減（%）
營業(yè)總收入（元）	121,744,091.28	170,887,430.49	-28.76%
歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）	22,113,193.29	42,125,383.46	-47.51%
基本每股收益（元/股）	0.08	0.15	-47.51%
稀釋每股收益（元/股）	0.08	0.15	-47.51%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）	0.80%	1.55%	-0.75%
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）	0.42%	1.42%	-1.00%

非經(jīng)常性損益項(xiàng)目

√ 適用 □ 不適用

單位：元

非經(jīng)常性損益項(xiàng)目	年初至報(bào)告期末金額	附注（如適用）
非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益	-51,499.97
計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外	12,036,660.01
除上述各項(xiàng)之外的其他營業(yè)外收入和支出	25,162.90
所得稅影響額	-1,501,290.37
合計(jì)	10,509,032.57	-

2.2 報(bào)告期末股東總?cè)藬?shù)及前十名無限售條件股東持股情況表

單位：股

報(bào)告期末股東總數(shù)（戶）	32,702
前十名無限售條件流通股股東持股情況
股東名稱（全稱）	期末持有無限售條件流通股的數(shù)量	種類
深圳市深港產(chǎn)學(xué)研創(chuàng)業(yè)投資有限公司	15,909,892	人民幣普通股
中興通訊股份有限公司	3,125,854	人民幣普通股
興和證券投資基金	2,751,087	人民幣普通股
孫迎彤	2,460,550	人民幣普通股
中國建設(shè)銀行－上投摩根阿爾法股票型證券投資基金	1,853,216	人民幣普通股
余運(yùn)波	1,687,500	人民幣普通股
劉曉宇	1,664,200	人民幣普通股
海通證券股份有限公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶	1,272,945	人民幣普通股
沈愛民	1,250,000	人民幣普通股
張斌	1,250,000	人民幣普通股

2.3 限售股份變動(dòng)情況表

單位：股

股東名稱	期初限售股數(shù)	本期解除限售股數(shù)	本期增加限售股數(shù)	期末限售股數(shù)	限售原因	解除限售日期
中國華大集成電路設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司（SS）	74,800,000	0	0	74,800,000	首發(fā)承諾	2013年4月30日
孫迎彤	7,381,650	0	0	7,381,650	高管鎖定	每年按持股總數(shù)的75%鎖定
全國社會(huì)保障基金理事會(huì)轉(zhuǎn)持三戶	68,000,000	0	0	68,000,000	首發(fā)承諾	2013年4月30日
余運(yùn)波	5,062,500	0	0	5,062,500	高管鎖定	每年按持股總數(shù)的75%鎖定
劉曉宇	4,992,600	0	0	4,992,600	高管鎖定	每年按持股總數(shù)的75%鎖定
張斌	3,750,000	0	0	3,750,000	高管鎖定	每年按持股總數(shù)的75%鎖定
李美云	2,437,500	0	0	2,437,500	首發(fā)承諾	每年按持股總數(shù)的75%鎖定
彭波	1,875,000	0	0	1,875,000	高管鎖定	每年按持股總數(shù)的75%鎖定
孫元	1,162,500	1,162,500	0	0	離職鎖定	2012年2月29日
皇甫紅軍	975,000	243,750	0	731,250	首發(fā)承諾	每年按持股總數(shù)的75%鎖定
沈愛民	1,300,000	1,300,000	0	0	離職鎖定	2012年1月17日
盧林	750,000	0	0	750,000	高管鎖定	每年按持股總數(shù)的75%鎖定
李琴	750,000	0	0	750,000	高管鎖定	每年按持股總數(shù)的75%鎖定
殷蒼柏	750,000	0	0	750,000	首發(fā)承諾	每年按持股總數(shù)的75%鎖定
合計(jì)	173,986,750	2,706,250	0	171,280,500	－	－

§3 管理層討論與分析

3.1 公司主要會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目、財(cái)務(wù)指標(biāo)大幅度變動(dòng)的情況及原因

√ 適用 □ 不適用

一、資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目大幅變動(dòng)情況和原因說明

1、報(bào)告期末應(yīng)收利息為49,347,929.45元，期初為36,864,893.53元，應(yīng)收利息增加33.86%，主要原因?yàn)槎ㄆ诖婵畹拇嫫谕妊娱L。

2、報(bào)告期末其他應(yīng)收款為13,096,215.74元，期初為5,539,215.22元，其他應(yīng)收款增加136.43%，主要原因?yàn)檠航?、備用金等增加?/p>

3、報(bào)告期末其他流動(dòng)資產(chǎn)為361,269.89元，期初為1,182,686.93元，其他流動(dòng)資產(chǎn)減少69.45%，主要原因?yàn)榇挚圻M(jìn)口環(huán)節(jié)進(jìn)項(xiàng)稅減少。

4、報(bào)告期末預(yù)收款項(xiàng)為1,079,972.53元，期初為3,869,176.55元，預(yù)收款項(xiàng)減少72.09%，主要原因?yàn)轭A(yù)收賬款銷售模式不對(duì)主要客戶實(shí)行，導(dǎo)致預(yù)收賬款總額較小，受單一訂單影響較大。

5、報(bào)告期末應(yīng)付職工薪酬為15,737,592.43元，期初為36,053,098.34元，應(yīng)付職工薪酬減少56.35%，主要原因?yàn)楸酒诎l(fā)放2011年度計(jì)提的績效工資和獎(jiǎng)金。

6、報(bào)告期末應(yīng)交稅費(fèi)為3,226,557.68元，期初為-153,314.01元，主要原因?yàn)槠谀?yīng)交增值稅增加。

7、報(bào)告期末其他應(yīng)付款為1,019,171.37元，期初為7,324,106.62元，其他應(yīng)付款減少86.08%，主要原因?yàn)楸酒谥Ц肚捌谑盏降目蒲许?xiàng)目轉(zhuǎn)撥款。

8、報(bào)告期末其他流動(dòng)負(fù)債為4,060,749.94元，期初為15,414,333.29元，其他流動(dòng)負(fù)債減少73.66%，主要原因?yàn)槠诔踹f延收益攤銷計(jì)入本期營業(yè)外收入。

9、報(bào)告期末其他非流動(dòng)負(fù)債為433,333.34元，期初為200,000.00元，其他非流動(dòng)負(fù)債增加116.67%，主要原因?yàn)楸酒谛略鰯備N期在一年以上的遞延收益。

二、利潤表項(xiàng)目大幅變動(dòng)情況和原因說明

1、報(bào)告期營業(yè)稅金及附加為634,913.23元，去年同期為1,421,934.23元，同比減少55.35%，主要原因?yàn)楸酒跔I業(yè)收入下降，繳納增值稅減少，對(duì)應(yīng)城建稅及教育費(fèi)附加相應(yīng)減少。

2、報(bào)告期財(cái)務(wù)費(fèi)用為-17,061,111.51元，去年同期為-11,089,381.23元，同比增加53.85%，主要原因?yàn)榕c去年同期相比，本期定期存款增加且利率提高。

3、報(bào)告期資產(chǎn)減值損失356,571.83元，去年同期為754,324.90元，同比下降52.73%，主要原因?yàn)槠诔醮尕浐蛻?yīng)收款項(xiàng)已充分計(jì)提減值準(zhǔn)備，本期僅針對(duì)變動(dòng)部分補(bǔ)提減值準(zhǔn)備。

4、報(bào)告期營業(yè)外收入為17,970,893.56元，去年同期為7,029,167.48元，同比增加155.66%，主要原因?yàn)楸酒谡a(bǔ)助收入高于上年同期。

5、報(bào)告期所得稅費(fèi)用為804,455.54元，去年同期為3,964,415.69元，同比減少79.71%，主要原因?yàn)楸酒诙惽袄麧櫷却蠓陆怠?/p>

三、現(xiàn)金流量表項(xiàng)目大幅變動(dòng)情況和原因說明

1、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額本期為-79,959,459.93元，去年同期為-42,205,337.78元，同比下降89.45%，主要原因?yàn)楣緺I業(yè)收入同比下降，導(dǎo)致經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入同比下降；同時(shí)，由于公司規(guī)模擴(kuò)大，人員薪酬支出、期間費(fèi)用同比有所增加，使得經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出同比有所增加。

2、投資活動(dòng)現(xiàn)金流出本期為9,409,260.68元，去年同期為23,556,957.24元，同比下降60%，主要原因?yàn)殚L期資產(chǎn)投入低于上年同期。

四、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)大幅變動(dòng)情況和原因說明

報(bào)告期基本每股收益為0.08元，去年同期為0.15元，同比下降47.51%，主要原因?yàn)楸緢?bào)告期凈利潤較去年同期下降47.51% 。

3.2 業(yè)務(wù)回顧和展望

一、報(bào)告期主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況

2011年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入121,744,091.28元，比去年同期下降28.76%，實(shí)現(xiàn)凈利潤22,113,193.29元，比去年同期下降47.51%。

營業(yè)收入同比下降的主要原因：公司主營產(chǎn)品USBKEY安全主控芯片一季度銷售收入同比下降47%，對(duì)公司整體營業(yè)收入下降產(chǎn)生重要影響，主要原因是今年春節(jié)時(shí)間提前，下游廠商銷售淡季亦隨之提前，銷售數(shù)量同比有所下降。與此同時(shí)，由于競爭日趨激烈，銷售單價(jià)有較大幅度下降。其他產(chǎn)品線的銷售情況雖有明顯啟動(dòng)態(tài)勢(shì)，但市場需求尚需培育，對(duì)報(bào)告期營業(yè)收入貢獻(xiàn)度還不大。其中，移動(dòng)支付產(chǎn)品銷售收入同比上升368%。

凈利潤同比下降的主要原因：一是受市場競爭加劇等影響，產(chǎn)品綜合毛利率有所下降；二是營業(yè)收入同比下降28.76%,對(duì)凈利潤總額影響較大；三是公司持續(xù)加大研發(fā)投入，注重人才儲(chǔ)備，經(jīng)營與研發(fā)費(fèi)用支出同比略有上漲。

二、公司經(jīng)營計(jì)劃執(zhí)行情況

面對(duì)日益加劇的市場競爭，公司有序開展技術(shù)創(chuàng)新，積極拓展市場。

安全產(chǎn)品方面，USBKEY安全主控芯片產(chǎn)品的銷售數(shù)量雖然同比減少，但環(huán)比有所增加，依然保持了領(lǐng)先的市場份額。公司已研制出新一代安全主控芯片，在技術(shù)及工藝上均優(yōu)于上一代芯片，在降低成本的同時(shí)確保合理的毛利率，為保證市場供應(yīng)，上一代產(chǎn)品與新產(chǎn)品在一季度進(jìn)行逐步切換，新產(chǎn)品預(yù)計(jì)于第二季度批量出貨。

公司安全芯片的國際EAL5+認(rèn)證計(jì)劃正在進(jìn)行之中，影響認(rèn)證獲取時(shí)間的因素既包括技術(shù)性因素，也包括非技術(shù)性因素。公司將全力協(xié)調(diào)各方面資源，全面準(zhǔn)確客觀的向相關(guān)認(rèn)證和測(cè)評(píng)機(jī)構(gòu)展示我司安全芯片的設(shè)計(jì)能力和管理能力。此外，公司與英特爾公司簽署了諒解備忘錄，共同打造健康的可信計(jì)算產(chǎn)業(yè)鏈，推進(jìn)和驗(yàn)證可信計(jì)算技術(shù)新的國際標(biāo)準(zhǔn)TPM2.0，這將為云計(jì)算時(shí)代公司參與國際可信計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)制定，協(xié)助推動(dòng)我國自主可信技術(shù)進(jìn)入國際可信技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)奠定基礎(chǔ)。

移動(dòng)支付類產(chǎn)品方面，二代RFID-SIM卡片、RFID-SD卡、E-SIM卡及讀卡器實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，一季度銷售數(shù)量同比上升428%。深圳聯(lián)通啟動(dòng)發(fā)卡，深圳的“手機(jī)深圳通”用戶已達(dá)到50余萬，每天約有2000新增用戶，用戶使用率較高，深圳已成為我國用戶量最大的近場移動(dòng)支付城市，受到多個(gè)省市的高度關(guān)注。目前，使用手機(jī)深圳通卡，可以在東莞、惠州兩地已經(jīng)改造完成的公交線路實(shí)現(xiàn)手機(jī)刷卡乘車。公司研制了快速低成本讀寫器改造方案，可以簡便快速地將現(xiàn)有13.56M 讀寫器改造成同時(shí)支持13.56M和2.4G的雙頻讀寫器，可較好彌補(bǔ)2.4G受理環(huán)境不足的缺陷，有助于2.4G技術(shù)的快速普及。公司將充分利用“手機(jī)深圳通”商業(yè)應(yīng)用的經(jīng)驗(yàn)，努力將其模式在全國進(jìn)行復(fù)制和推廣。

TD-LTE方面，公司支持多模（TD-LTE/LTE-FDD/TD-SCDMA HSPA+）多頻段（1.4G-2.7G）的TD-LTE終端射頻芯片已量產(chǎn)并開始小批量出貨，在國內(nèi)TD-LTE終端射頻芯片廠商中處于領(lǐng)先地位。此外，我司已與LTE基帶芯片廠商設(shè)計(jì)完成了多頻段多模數(shù)據(jù)卡/WiFi/CPE終端方案和產(chǎn)品，后續(xù)將提供給TD-LTE終端廠商制造終端產(chǎn)品，用于中移動(dòng)規(guī)模技術(shù)實(shí)驗(yàn)第二階段試驗(yàn)以及試商用階段的批量供貨。

CMMB方面，公司“CMMB內(nèi)置天線模組 + Tuner+Demod+CA接收單芯片（SiP模塊）”的CMMB內(nèi)置天線整體解決方案在貼近國內(nèi)客戶、提供快速的本地技術(shù)服務(wù)方面具有較大優(yōu)勢(shì)。中國移動(dòng)的CMMB手機(jī)集采預(yù)計(jì)在今年啟動(dòng)。此外，CMMB也可以應(yīng)用在車載前裝后裝、平板電腦、智能手機(jī)、海外市場等。

PA方面，目前已完成TD制式的PA研發(fā)并實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)。

此外，公司進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控機(jī)制，加強(qiáng)預(yù)算管理和績效考核，注重新產(chǎn)品和新技術(shù)的風(fēng)險(xiǎn)控制管理，努力壓縮成本費(fèi)用，提高經(jīng)營效率。

三、風(fēng)險(xiǎn)因素分析及應(yīng)對(duì)措施

一是USBKEY芯片市場競爭將不可避免地加劇。公司將加快新一代性價(jià)比更優(yōu)的產(chǎn)品的量產(chǎn)，以應(yīng)對(duì)激烈的市場競爭。

二是2.4G移動(dòng)支付技術(shù)的推廣依然存在不確定性。國家標(biāo)準(zhǔn)化委員會(huì)基于13.56MHz的移動(dòng)支付標(biāo)準(zhǔn)征求意見稿已于前段時(shí)間向社會(huì)公開征求意見，但公司亦沒有收到2.4G技術(shù)被排除在國家標(biāo)準(zhǔn)之外的通知。公司將與行業(yè)內(nèi)各方深入討論移動(dòng)支付業(yè)務(wù)的發(fā)展和合作模式，深度挖掘市場和客戶需求，跟蹤、關(guān)注、促進(jìn)行業(yè)政策的制定，復(fù)制“手機(jī)深圳通”的商業(yè)模式，持續(xù)推動(dòng)2.4G移動(dòng)支付產(chǎn)品在國內(nèi)其他省市、海外部分國家和地區(qū)的商用推廣。

三是研發(fā)費(fèi)用可能繼續(xù)保持高位。公司堅(jiān)持自主創(chuàng)新，出于把控行業(yè)未來趨勢(shì)、提前做好產(chǎn)品布局的考慮，將在研發(fā)投入、人才儲(chǔ)備方面繼續(xù)保持較高水平投入。因此，研發(fā)費(fèi)用將可能繼續(xù)保持高位，進(jìn)而影響全年利潤水平。對(duì)此，一方面公司正在進(jìn)行內(nèi)部機(jī)構(gòu)改革，加強(qiáng)預(yù)算管理，嚴(yán)格控制費(fèi)用支出；另一方面加快新產(chǎn)品的研發(fā)進(jìn)度，盡快實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)。

四是應(yīng)收賬款可能保持較高比例。由宏觀調(diào)控影響，下游企業(yè)資金鏈普遍緊張，收款期延長，將可能影響公司的現(xiàn)金流量。公司將充分利用自身優(yōu)勢(shì)，為客戶提供更加便利的技術(shù)、產(chǎn)品、營銷服務(wù)，同時(shí)公司也將對(duì)客戶信用予以認(rèn)真審慎判斷，嚴(yán)防形成壞賬的可能。

綜上，報(bào)告期內(nèi)公司主要業(yè)務(wù)保持健康發(fā)展，但由于市場競爭日趨激烈，部分產(chǎn)品銷量和毛利下降；部分產(chǎn)品受標(biāo)準(zhǔn)不確定性影響，推廣進(jìn)度滯后于預(yù)期；部分新產(chǎn)品尚未進(jìn)入量產(chǎn)階段，加之公司著眼長遠(yuǎn)發(fā)展，注重研發(fā)投入，對(duì)報(bào)告期凈利潤造成較大影響。公司將遵循“人本需求 自主創(chuàng)新”的原則，有序開展技術(shù)創(chuàng)新和市場拓展，力求持續(xù)推出引導(dǎo)市場和滿足客戶需求的產(chǎn)品技術(shù)方案，以隨時(shí)抓住機(jī)遇實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)進(jìn)一步突破。同時(shí)，公司也將進(jìn)一步加強(qiáng)公司治理和管理水平，努力提升管理效率，降低成本費(fèi)用。

報(bào)告期內(nèi)公司的無形資產(chǎn)、核心競爭能力、核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)或關(guān)鍵技術(shù)人員（非董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員）等未發(fā)生重大變化。

§4 重要事項(xiàng)

4.1 公司、股東及實(shí)際控制人承諾事項(xiàng)履行情況

√ 適用 □ 不適用

一、關(guān)于股份鎖定的承諾

公司實(shí)際控制人中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國電子”）及控股股東中國華大集成電路設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國華大”）承諾：自公司發(fā)行的股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購該部分股份。

擔(dān)任公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的股東承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份；在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有公司股份總數(shù)的25%；在公司股票首次公開發(fā)行上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在公司股票首次公開發(fā)行上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在其他時(shí)間離職的，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

截至報(bào)告期末，公司實(shí)際控制人中國電子、控股股東中國華大以及擔(dān)任公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的股東遵守上述承諾，未發(fā)現(xiàn)違反上述承諾情況。

二、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

公司實(shí)際控制人中國電子向本公司出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》。中國電子承諾：不直接從事也不支持，并將采取措施避免可控制的其他企業(yè)間接從事與國民技術(shù)及其下屬公司、分支機(jī)構(gòu)（包括在承諾函簽署后國民技術(shù)所擁有的下屬公司、分支機(jī)構(gòu)，下同）的主營業(yè)務(wù)有競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動(dòng)，不以獨(dú)資經(jīng)營、合資經(jīng)營或擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益的方式從事與國民技術(shù)及其下屬公司、分支機(jī)構(gòu)的主營業(yè)務(wù)有競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。

公司控股股東中國華大向本公司出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》。中國華大承諾：不會(huì)通過自己或可控制的其他企業(yè)，經(jīng)營與國民技術(shù)及其下屬公司、分支機(jī)構(gòu)的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。

截至報(bào)告期末，公司實(shí)際控制人中國電子及控股股東中國華大遵守上述承諾，未發(fā)現(xiàn)違反上述承諾情況。

三、關(guān)于住房公積金的承諾

公司控股股東中國華大承諾：“如應(yīng)住房公積金主管部門要求或決定，國民技術(shù)需要為員工補(bǔ)繳住房公積金或國民技術(shù)因未為員工繳納住房公積金而承擔(dān)任何罰款或損失，本公司愿在毋需國民技術(shù)支付對(duì)價(jià)的情況下承擔(dān)所有住房公積金相關(guān)補(bǔ)繳金額或罰款金額。”

截至報(bào)告期末，公司控股股東中國華大遵守上述承諾，未發(fā)現(xiàn)違反上述承諾情況。

4.2 募集資金使用情況對(duì)照表

√ 適用 □ 不適用

單位：萬元

募集資金總額

230,401.97

本季度投入募集資金總額

3,446.93

報(bào)告期內(nèi)變更用途的募集資金總額

0.00

累計(jì)變更用途的募集資金總額

0.00

已累計(jì)投入募集資金總額

27,271.25

累計(jì)變更用途的募集資金總額比例

0.00%

承諾投資項(xiàng)目和超募資金投向

是否已變更項(xiàng)目(含部分變更)

募集資金承諾投資總額

調(diào)整后投資總額(1)

本季度投入金額

截至期末累計(jì)投入金額(2)

截至期末投資進(jìn)度(%)(3)＝(2)/(1)

項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期

本季度實(shí)現(xiàn)的效益

是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益

項(xiàng)目可行性是否發(fā)生重大變化

承諾投資項(xiàng)目

（32位高速）USB KEY安全主控芯片及解決方案技術(shù)改造項(xiàng)目

否

8,036.00

8,036.00

761.04

4,725.58

58.81%

2012年12月31日

0.00

否

否

（32位高速）安全存儲(chǔ)芯片及解決方案技術(shù)改造項(xiàng)目	否	10,170.00	10,170.00	1,404.16	7,048.90		69.31%	2012年12月31日		0.00	否	否
基于射頻技術(shù)的安全移動(dòng)支付芯片及解決方案的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目	否	15,346.00	15,346.00	1,281.72	15,496.77		100.98%	2012年05月01日		0.00	否	否
承諾投資項(xiàng)目小計(jì)	-	33,552.00	33,552.00	3,446.92	27,271.25		-	-		0.00	-	-
超募資金投向
歸還銀行貸款（如有）	-							-		-	-	-
補(bǔ)充流動(dòng)資金（如有）	-				35,000.00			-		-	-	-
超募資金投向小計(jì)	-	0.00	0.00	0.00	35,000.00		-	-		0.00	-	-
合計(jì)	-	33,552.00	33,552.00	3,446.92	62,271.25		-	-		0.00	-	-
未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)計(jì)收益的情況和原因（分具體項(xiàng)目）	2．安全存儲(chǔ)改造項(xiàng)目：隨著平板電腦等移動(dòng)終端的興起，電腦產(chǎn)業(yè)的發(fā)展受到重大影響，導(dǎo)致相關(guān)電腦外圍存儲(chǔ)需求大幅降低，安全存儲(chǔ)在電腦領(lǐng)域的應(yīng)用需求也受到很大影響；另一方面，針對(duì)移動(dòng)終端的安全存儲(chǔ)市場需求開始增長，包括安全SD卡、安全云存儲(chǔ)的需求有所增長。為此，公司根據(jù)市場變化放緩原計(jì)劃對(duì)于SATA以及USB 3.0接口相關(guān)芯片研發(fā)投入，把重點(diǎn)轉(zhuǎn)向SD接口的安全存儲(chǔ)卡，以及基于可信計(jì)算的安全云存儲(chǔ)的芯片以及方案的研發(fā)，致使項(xiàng)目資金投入較原定計(jì)劃有所延遲。 3.由于以上項(xiàng)目延緩，相應(yīng)的辦公場地投入亦隨之推遲。
項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說明	不適用
超募資金的金額、用途及使用進(jìn)展情況	不適用
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)變更情況	不適用
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式調(diào)整情況	不適用
募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況	適用
	截至2010年4月30日募集資金到賬前，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目3,833.11萬元，業(yè)經(jīng)利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具《關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的專項(xiàng)審核報(bào)告》（利安達(dá)專字[2010]第1453號(hào)）確認(rèn)，置換資金已從募集資金專戶轉(zhuǎn)出。
用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況	不適用
項(xiàng)目實(shí)施出現(xiàn)募集資金結(jié)余的金額及原因	不適用
尚未使用的募集資金用途及去向	截止2012年3月31日，本公司募集資金賬戶余額為172,675.48萬元，其中活期存款賬戶余額為4515.04萬元，定期存單為168,160.44萬元，均存放于募集資金專戶。
募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況	移動(dòng)支付項(xiàng)目，截止期末的投資進(jìn)度達(dá)到100.98%，主要是因?yàn)樵擁?xiàng)目研發(fā)投入需要，比計(jì)劃多投入0.98%。

4.3 報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況

√ 適用 □ 不適用

公司利潤分配政策為：公司應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并根據(jù)公司當(dāng)年的實(shí)際經(jīng)營情況，由股東大會(huì)決定是否進(jìn)行利潤分配。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。

2012年3月15日，公司第一屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議通過了《2011年度利潤分配預(yù)案》，公司擬以2011年12月31日公司總股本27,200萬股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元（含稅），共分配現(xiàn)金股利8,160萬元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。此議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

4.4 預(yù)測(cè)年初至下一報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤可能為虧損、實(shí)現(xiàn)扭虧為盈或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動(dòng)的警示及原因說明

□ 適用 √ 不適用

4.5 向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金、違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的情況

□ 適用 √ 不適用

4.6 證券投資情況

□ 適用 √ 不適用

4.7 按深交所相關(guān)備忘錄規(guī)定應(yīng)披露的報(bào)告期日常經(jīng)營重大合同的情況

□ 適用 √ 不適用

國民技術(shù)股份有限公司

法定代表人：劉晉平

二〇一二年四月十九日

證券代碼：300077 證券簡稱：國民技術(shù) 公告編號(hào)：2012-016

國民技術(shù)股份有限公司

關(guān)于召開2011年度股東大會(huì)的通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

根據(jù)《公司法》和《國民技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)國民技術(shù)股份有限公司第一屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過，定于2012年5月15日（星期二）上午召開2011年度股東大會(huì)，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、基本情況

（一）召開時(shí)間：2012年5月15日（星期二）上午9點(diǎn)；

（二）召開地點(diǎn)：深圳市南山區(qū)科技園科發(fā)路8號(hào)金融基地1棟10樓1017室；

（三）會(huì)議召集人：國民技術(shù)股份有限公司董事會(huì)；

（四）會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：本公司第一屆董事會(huì)保證本次會(huì)議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定；

(五) 會(huì)議召開方式：現(xiàn)場投票；

（六）股權(quán)登記日：2012年5月10日。

二、會(huì)議出席對(duì)象

（一）截止2012年5月10日（星期四）下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東，均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席和參加表決（授權(quán)委托書附后），代理人不必是公司的股東；

（二）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（三）公司聘請(qǐng)的見證律師；

（四）公司保薦機(jī)構(gòu)的代表。

三、本次股東大會(huì)審議的議案

（一）會(huì)議審議事項(xiàng)合法完備；

（二）會(huì)議議程

1. 審議《2011年度董事會(huì)工作報(bào)告》

2. 審議《2011年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

3. 審議《<2011年年度報(bào)告>及其摘要》

4. 審議《2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

5. 審議《2011年度利潤分配預(yù)案》

6. 審議《國民技術(shù)股份有限公司與中興通訊股份有限公司2012年度日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》

7. 審議《國民技術(shù)股份有限公司與深圳市中興康訊電子有限公司2012年度日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》

8. 審議《關(guān)于修訂<國民技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法>部分條款的議案》

9. 審議《關(guān)于修訂<國民技術(shù)股份有限公司募集資金使用管理辦法>部分條款的議案》

10. 審議《關(guān)于修訂<國民技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度>部分條款的議案》

11. 審議《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》（本議案需出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過）

12. 審議《關(guān)于選舉國民技術(shù)股份有限公司第二屆董事會(huì)成員的議案》（本議案需采用累積投票制對(duì)9位候選人逐位投票表決）

12.1 選舉公司第二屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

12.1.1 選舉劉晉平先生為公司董事

12.1.2 選舉紀(jì)曉鐘先生為公司董事

12.1.3 選舉王力強(qiáng)先生為公司董事

12.1.4 選舉厲偉先生為公司董事

12.1.5 選舉孫迎彤先生為公司董事

12.1.6 選舉朱旭女士為公司董事

12.2選舉公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事

12.2.1 選舉賀志強(qiáng)先生為公司獨(dú)立董事

12.2.2 選舉鄭斌先生為公司獨(dú)立董事

12.2.3 選舉雷波濤先生為公司獨(dú)立董事

13. 審議《關(guān)于審議國民技術(shù)股份有限公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事津貼的議案》

14. 審議《關(guān)于選舉國民技術(shù)股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事的議案》（本議案需采用累積投票制對(duì)2位候選人逐位表決）

14.1 選舉程曙光先生為公司監(jiān)事

14.2 選舉劉紅晶女士為公司監(jiān)事

議案1、議案3、議案4、議案5、議案8、議案9、議案10經(jīng)第一屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過，具體內(nèi)容詳見2012年3月19日《第一屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告》。

議案2經(jīng)第一屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，具體內(nèi)容詳見2012年3月19日《第一屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議公告》。

議案6、議案7經(jīng)第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過，具體內(nèi)容詳見2012年12月26日《第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告》。

議案11、議案12、議案13經(jīng)第一屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過，具體內(nèi)容詳見2012年4月20日《第一屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告》。

議案14經(jīng)第一屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過，具體內(nèi)容詳見2012年4月20日《第一屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議公告》。

公司獨(dú)立董事將在年度股東大會(huì)上進(jìn)行述職。

四、會(huì)議登記方式

(一)登記時(shí)間：2012年5月11日（上午9:30 - 11:30，下午14:00 - 17:00）；

(二)登記地點(diǎn)：登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書送達(dá)地點(diǎn)：國民技術(shù)股份有限公司（深圳市南山區(qū)高新南一道中國科技開發(fā)院三號(hào)塔樓11層，董事會(huì)辦公室），信函請(qǐng)注明“股東大會(huì)”字樣；

(三)登記辦法：

1. 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)填寫《股東登記卡》，出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和證券賬戶卡；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書和委托人證券賬戶卡；

2. 自然人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)填寫《股東登記表》，出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、證券賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示委托人證券賬戶卡、股東授權(quán)委托書、代理人有效身份證件等辦理登記手續(xù)；

3. 異地股東可采取書面信函或傳真方式辦理登記手續(xù)。采取信函或者傳真方式登記的需在2012年5月11日17：00之前送達(dá)或傳真到公司。

五、其他注意事項(xiàng)

（一）聯(lián)系方式：

1. 聯(lián) 系 人：朱若愚 何君

2. 聯(lián)系電話：0755-86916612

3. 傳真：0755-86169100

4. 郵編：518057

（二）本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議會(huì)期半天，與會(huì)人員的食宿及交通等費(fèi)用自理；

（三）出席會(huì)議的股東和股東代理人請(qǐng)攜帶相關(guān)證件參會(huì)。授權(quán)委托書復(fù)印或按以下格式自制均有效。

特此公告

國民技術(shù)股份有限公司

董 事 會(huì)

二○一二年四月二十日

附：

1. 股東登記表

2. 授權(quán)委托書

國民技術(shù)股份有限公司

2011年度股東大會(huì)股東登記表

茲登記參加國民技術(shù)股份有限公司2011年度股東大會(huì)。

股東姓名或名稱
身份證號(hào)碼或 營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)登記號(hào)
股東代理人姓名 （如適用）
股東代理人身份證號(hào)碼 （如適用）
股東賬戶號(hào)碼
持股數(shù)
股東或股東代理人 聯(lián)系電話
股東或股東代理人 聯(lián)系地址
股東或股東代理人 郵政編碼

股東簽名/蓋章：

日期：

授權(quán)委托書

國民技術(shù)股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席國民技術(shù)股份有限公司2011年度股東大會(huì)，對(duì)以下議案以投票方式按以下意見代為行使表決權(quán)：

序號(hào)	議 案	同意	反對(duì)	棄權(quán)	回避
1	《2011年度董事會(huì)工作報(bào)告》
2	《2011年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》
3	《<2011年年度報(bào)告>及其摘要》
4	《2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
5	《2011年度利潤分配預(yù)案》
6	《國民技術(shù)股份有限公司與中興通訊股份有限公司2012年度日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的議案》
7	《國民技術(shù)股份有限公司與深圳市中興康訊電子有限公司2011年度日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的議案》
8	《關(guān)于修訂<國民技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法>部分條款的議案》
9	《關(guān)于修訂<國民技術(shù)股份有限公司募集資金使用管理辦法>部分條款的議案》
10	《關(guān)于修訂<國民技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度>部分條款的議案》
11	《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》（本議案需出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）
12	《關(guān)于選舉國民技術(shù)股份有限公司第二屆董事會(huì)成員的議案》（本議案需采用累積投票制表決）
12.1	累積投票選舉非獨(dú)立董事的表決權(quán)總數(shù)： 股×6= 票
	選舉公司第二屆董事會(huì)非獨(dú)立董事	同意票數(shù)
12.1.1	選舉劉晉平先生為公司董事
12.1.2	選舉紀(jì)曉鐘先生為公司董事
12.1.3	選舉王力強(qiáng)先生為公司董事
12.1.4	選舉厲偉先生為公司董事
12.1.5	選舉孫迎彤先生為公司董事
12.1.6	選舉朱旭女士為公司董事
12.2	累積投票選舉非獨(dú)立董事的表決權(quán)總數(shù)： 股×3= 票
	選舉公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事	同意票數(shù)
12.2.1	選舉賀志強(qiáng)先生為公司獨(dú)立董事
12.2.2	選舉鄭斌先生為公司獨(dú)立董事
12.2.3	選舉雷波濤先生為公司獨(dú)立董事
13	《關(guān)于審議國民技術(shù)股份有限公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事津貼的議案》
14	《關(guān)于選舉國民技術(shù)股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事的議案》（本議案需采用累積投票制表決）
14.1	累積投票選舉非職工代表監(jiān)事的表決權(quán)總數(shù)： 股×2= 票
	選舉公司第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事	同意票數(shù)
14.1.1	選舉程曙光先生為公司監(jiān)事
14.1.2	選舉劉紅晶女士為公司監(jiān)事

說明：

1.對(duì)于議案12、議案14實(shí)行累積投票制，即股東（或股東代理人）在投票時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)。本次股東大會(huì)選舉非獨(dú)立董事6名，獨(dú)立董事3名，監(jiān)事2名；獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事分開投票。選舉非獨(dú)立董事時(shí)，每股股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)量乘以6的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的非獨(dú)立董事候選人；選舉獨(dú)立董事時(shí)，每股股東有權(quán)取得的票選數(shù)等于其所持有的股票數(shù)量乘以3的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的獨(dú)立董事候選人；選舉監(jiān)事時(shí)，每股股東有權(quán)取得的票選數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以2的乘積數(shù)。

股東擁有的表決權(quán)可以集中使用，但所分配票數(shù)的總和不能超過股東擁有的投票數(shù)，否則該票作廢。

如果股東（或股東代理人）在候選人后面的空格內(nèi)用“√”表示，視為將其擁有的表決權(quán)總數(shù)平均分配給相應(yīng)的候選人。

2.對(duì)于其他議案，授權(quán)委托人對(duì)應(yīng)在簽署授權(quán)委托書時(shí)在相應(yīng)表格內(nèi)填寫“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”或“回避”，四者只能選其一，多選或未選的，視為對(duì)該審議事項(xiàng)的授權(quán)委托無效。

委托人（個(gè)人股東簽名，法人股東法定代表人簽名并加蓋公章）：

身份證或營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：

委托人持股數(shù)：

委托人股東賬號(hào)：

受托人（簽字）：

受托人身份證號(hào)：

年 月 日

附注：

1．本授權(quán)委托的有效期：自本授權(quán)委托書簽署之日至本次股東大會(huì)結(jié)束；

2．單位委托須加蓋單位公章；

3．授權(quán)委托書復(fù)印或按以上格式自制均有效。

證券代碼：300077 證券簡稱：國民技術(shù) 公告編號(hào)：2012-012

國民技術(shù)股份有限公司

2012年第一季度報(bào)告