⊙記者 吳綺玥 ○編輯 全澤源

連發(fā)20個暫停上市的風險提示后，一度被認為可能是創(chuàng)業(yè)板暫停上市第一股的天龍光電迎來轉機，在最后時刻，靈光能源以1.1億元出手相助，不僅讓天龍光電有望保殼成功，死里逃生，其自身也晉升為天龍光電新的實際控制人。而此種保殼手法也為創(chuàng)業(yè)板公司繞開借殼上市禁區(qū)，引進新股東開辟了新路徑。

靈光能源救火上位

據(jù)天龍光電昨日公告，公司控股股東常州諾亞科技有限公司與北京靈光能源投資有限公司簽訂增資擴股協(xié)議，常州諾亞在收到靈光能源所支付的1.1億元增資款后，雙方已于1月13日完成了工商變更手續(xù)。靈光能源以81.48%的持股比例成為常州諾亞的實際控制人，從而間接控制天龍光電。

增資前，常州諾亞為天龍光電第一大股東，持有其20%的股份，而一致行動人馮月秀、馮金生等四人因100%控股常州諾亞，系天龍光電實際控制人。增資后，常州諾亞仍為上市公司第一大股東，但實際控制人變?yōu)殪`光能源的掌控者周榮生、顧宜真夫婦。

受上述消息影響，天龍光電昨日股價表現(xiàn)出色，以漲停報收。而深交所昨晚披露的龍虎榜顯示，前五大買入席位的交易金額遠超前五大賣出席位，資金流入跡象明顯。

其背后則是公司暫停上市壓力的消除。

公司內部人士對記者稱，12月底，天龍光電已經(jīng)完成參股子公司江蘇中晟半導體設備有限公司的股權轉讓，收到1.1億元股權轉讓款，而這1.1億資金正是來自靈光能源對常州諾亞的增資款，由此公司實現(xiàn)股權轉讓收益，保殼成功，但最終情況還有待審計機構確認。

事實上，天龍光電此番易主實為保殼之舉。資料顯示，天龍光電于2009年在創(chuàng)業(yè)板上市，主營業(yè)務為單晶硅、多晶硅的生產(chǎn)與銷售等。受光伏行業(yè)持續(xù)低迷影響，公司近年來業(yè)績不佳，接連出現(xiàn)虧損。2012年、2013年及2014年前三季度分別虧損5.1億、1.3億、6247萬元。如果2014年無法扭虧，根據(jù)相關規(guī)定，天龍光電將在2014年年報披露后被暫停上市。

回查公告，天龍光電此前稱2014年度扭虧為盈的唯一方案系轉讓江蘇中晟半導體設備有限公司46.37%股權。2014年11月12日，公司將上述股權以1.94億元對外掛牌，計劃四季度實現(xiàn)扭虧。經(jīng)初步測算，轉讓一旦完成，天龍光電可實現(xiàn)1.5億元的收益。

上市公司出現(xiàn)危機，施以援手的往往是大股東，這次也不例外。掛牌期間，常州諾亞成為江蘇中晟43.37%股權的唯一的競買方，價格為1.94億元。值得注意的是，天龍光電當時稱，公司股東大會通過處置江蘇中晟股權的議案后，靈光能源才向常州諾亞增資1.1億元，即該股權轉讓是公司控制權發(fā)生變更的前置條件。

對此，常州諾亞方面早有部署。11月7日，天龍光電披露，常州諾亞與靈光能源簽署增資協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，靈光能源向常州諾亞注資1.1億元。增資完成后，靈光能源成為常州諾亞的控股股東，從而間接控制天龍光電。

審計意見決定天龍光電命運

對于上述明顯做局的股權轉讓，市場有諸多質疑。天龍光電在保殼最后時刻引入新股東，進而通過新股東資金，幫助自己實現(xiàn)盈利，這樣的交易是否公允？審計機構會否認可？監(jiān)管部門又是怎樣的態(tài)度？

記者就交易事項咨詢了注冊會計師。該人士告訴記者，從交易過程看，天龍光電已經(jīng)收到轉讓江蘇中晟的1.1億款項，工商變更登記也于2014年年底完成，雖然還有部分股權轉讓款尚未支付，但轉讓收益應該可以確認。除非天龍光電的審計機構認為交易價格不公允，常州諾亞受讓江蘇中晟股權具有明顯的利益輸送嫌疑，這樣轉讓溢價只能進入天龍光電資本公積，無法對業(yè)績帶來積極影響。

事實上，天龍光電至今一直沒有確認2014年扭虧，不排除與江蘇中晟的轉讓價格有關。

公開資料顯示，江蘇中晟2013年虧損1213萬元，2014年前7個月虧損2176萬元，公司凈資產(chǎn)19957.81萬元，但評估值卻高達41818.99萬元，增值率109.54%。在江蘇產(chǎn)權交易所掛牌時，除了常州諾亞提交競買文件外，無一企業(yè)對該股權有興趣。這從一個側面說明價格的非合理性。

此前，曾有上市公司大股東通過第三方，給上市公司提供補貼以實現(xiàn)扭虧，事后被監(jiān)管部門查實，調整了賬務。天龍光電此番用心良苦的保殼最終能否成行，將考驗審計機構的底線和監(jiān)管部門的智慧。

“救火人”靈光能源

靈光能源設立于2014年10月10 日，經(jīng)營范圍包括項目投資、投資管理、投資咨詢、資產(chǎn)管理，但尚未開展實際經(jīng)營；其控股股東上海晶美設立于2001年1月12日，自身的業(yè)務主要是從事電子產(chǎn)品等的貿(mào)易，2011年、2012年、2013年的凈利潤分別是185.34萬元、-78.74萬元、-16.36萬元。