□本報(bào)記者 郭力方

2013年上半年熱映的電影《中國合伙人》引發(fā)無數(shù)共鳴，人們感動(dòng)于“新夢想”三位創(chuàng)始人創(chuàng)業(yè)初期的肝膽相照，也扼腕于財(cái)富膨脹后三人“剪不斷、理還亂”的利益糾葛。

事實(shí)上，這一幕也不斷在風(fēng)起云涌的資本市場上真實(shí)地上演著，曾經(jīng)創(chuàng)造創(chuàng)業(yè)板最快上市“神話”的乾照光電便是其中的代表。隨著近日公司三大創(chuàng)始股東終止“一致行動(dòng)協(xié)議”，其間演繹的現(xiàn)實(shí)版“中國合伙人”，情節(jié)比電影版更跌宕曲折。

乾照光電目前處于無實(shí)際控制人狀態(tài)，這也是9家創(chuàng)業(yè)板公司共同面臨的局面。有投資機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司“無主”潛存著股東間股權(quán)爭奪甚至被舉牌的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)引起公司管理層警惕，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)安排的得與失更值得反思。

如今一致行動(dòng)同盟瓦解

11月下旬的廈門，盛夏的熱氣還未散盡。在翔安區(qū)一座剛落成不久的高樓里，乾照光電股份有限公司董事長鄧電明一臉嚴(yán)肅地憑窗遠(yuǎn)眺，思緒萬千。

如果時(shí)間倒退三年，乾照光電上市鐘聲敲響的那一刻，鄧電明一定沒有想到，以他為核心的管理團(tuán)隊(duì)一路苦心打拼出的“創(chuàng)富”神話，在三年時(shí)間里會滑落到有些不堪的境地。

三年前的8月12日，乾照光電成功登陸創(chuàng)業(yè)板，發(fā)行價(jià)高達(dá)45元/股，公司7個(gè)創(chuàng)始股東的財(cái)富一夜間均膨脹至數(shù)億元，創(chuàng)業(yè)初成的喜悅讓公司前三大核心創(chuàng)始股東鄧電明、王維勇和王向武約定，通過簽署一致行動(dòng)人協(xié)議來共同行使對于公司的實(shí)際控制，成為外界所共稱的乾照光電“三駕馬車”。更值得一提的是，三人中兩人以同等股權(quán)并列第一大股東，董事長和總經(jīng)理甚至拿同樣的薪酬，一派“共進(jìn)退，肝膽相照”的氣勢。

如今，一切時(shí)過境遷。乾照光電上市后業(yè)績暫別過去的高增長，公司股價(jià)一路跌至十元以下，期間大非解禁后更是接連遭遇減持套現(xiàn)。更雪上加霜的是，昔日的“一致行動(dòng)同盟”以11月6日公司發(fā)布的一則公告宣告瓦解。公告稱，上述一致行動(dòng)協(xié)議于8月12日到期后，經(jīng)三大股東協(xié)商無果，決定不再續(xù)簽，公司目前處于無實(shí)際控制人狀態(tài)。

這樣的局面一度讓曾經(jīng)看多乾照光電的眾多投資者十分不解，人們不禁要問：無實(shí)際控制人會影響公司穩(wěn)定，三大股東為何說不簽就不簽了？公司這一路走來，到底發(fā)生了什么？

對此，公司董事長鄧電明也是唏噓不已，他對中國證券報(bào)記者說，乾照光電創(chuàng)業(yè)至今的經(jīng)歷，是段“有意思”的故事。

當(dāng)年“老青年”創(chuàng)業(yè)艱辛

在廈門市火炬翔安產(chǎn)業(yè)區(qū)翔安大道旁的翔岳路上，坐落著一排排乍看上去像居民小區(qū)式的低矮樓房，走近之后才發(fā)現(xiàn)，這里并非居民樓，而是一家家公司的辦公樓。和電影《中國合伙人》中成冬青們最初租用廢棄廠房作為事業(yè)起步點(diǎn)相似，乾照光電就起家于這片小區(qū)式辦公樓中門牌為翔岳路19號的三個(gè)單元。

七年前，正是在這棟被老乾照人稱為“19號廠區(qū)”的小樓里，從三安光電總經(jīng)理辭任的鄧電明開始了他進(jìn)軍LED產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)業(yè)征程。他拉來了分別時(shí)任三安光電總工程師和財(cái)務(wù)經(jīng)理的王向武和葉孫義，同時(shí)結(jié)識了當(dāng)時(shí)在廈門工商界人脈頗深的王維勇，四人合伙出資1500萬元(首期實(shí)收資本800萬元)注冊成立了乾照光電有限公司(乾照光電前身)。

那一年，鄧電明52歲，王向武47歲，王維勇38歲，屬于國內(nèi)創(chuàng)業(yè)大軍中的有志“老青年”。

和大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者一樣，鄧電明們創(chuàng)業(yè)初期遭遇的最大困難就是資金短缺，特別是對于資本密集型的LED行業(yè)來說更是如此。

鄧電明向中國證券報(bào)記者回憶道，乾照有限剛成立時(shí)，最緊要的是購置生產(chǎn)設(shè)備，但核心的德國MOCVD外延爐一臺就得上千萬元，手頭只有800萬元的乾照有限無疑購買不起，唯一的辦法就是從銀行借貸。

“公司剛成立時(shí)，想從銀行貸款是件很難的事。”鄧電明說，2006年首批從德國進(jìn)口的兩臺外延爐，臨發(fā)貨前三天，資金還沒著落。情急之下，他每天往銀行跑十幾趟，甚至把車開到當(dāng)?shù)劂y行行長家門口的便道上，連續(xù)蹲守兩天兩夜，這才感動(dòng)了行長給批了2500萬元的授信條?！霸O(shè)備款如果誤了交款期限，非但之前交的幾百萬元訂金打了水漂，甚至可能引起國際商業(yè)糾紛。我那幾天每天都是徹夜難眠，心急如焚。”

銀行的錢全部投在了生產(chǎn)設(shè)備上，但包括公司廠房租賃、裝修的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)費(fèi)用仍存在很大缺口?！霸O(shè)備到了，廠房沒建好，這可怎么辦？”就在創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)再度犯難之時(shí)，當(dāng)時(shí)出資最多的王維勇出面從其妻子周易那里先后借來了1300萬元，由此，公司基建工作才開始馬不停蹄地趕工。

“三臺電腦，兩部電話，每天吃泡面，住公司廠房，累了就直接打地鋪休息?！编囯娒鹘榻B，那時(shí)候整個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)心無旁騖，矢志不渝，終于在2007年1月18日，乾照有限第一批外延片產(chǎn)品正式投產(chǎn)了。

在“19號廠房”的展覽室里，掛著一張照片，當(dāng)天的投產(chǎn)儀式上，幾位創(chuàng)始人手捧公司生產(chǎn)的第一批外延片產(chǎn)品，笑得很燦爛。

鄧電明坦承，公司創(chuàng)業(yè)起步期，三大核心創(chuàng)始股東都各司其職，各盡所能，肝膽相照。據(jù)中國證券報(bào)記者了解，當(dāng)時(shí)，鄧電明整體統(tǒng)籌，王向武專攻技術(shù)，王維勇則在為“缺錢”的公司四處籌資上貢獻(xiàn)突出。根據(jù)乾照光電IPO招股書記載，2007年，公司開始大舉擴(kuò)張規(guī)模，其間王維勇再次通過其妻子周易控制的廈門市金鷺王紙業(yè)有限公司，逐步為公司提供了累計(jì)總額達(dá)4662.5萬元的借款。事實(shí)上，2007年乾照有限的全部融資凈額為5409.24萬元，這意味著彼時(shí)乾照有限絕大部分融資均來自于這些借款。

也許正因?yàn)槿绱?，“三駕馬車”的核心地位也明顯體現(xiàn)在了公司最初的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排上。鄧電明起初持股50%，王維勇持股30%，而王向武并未持股。但在2007年5月，鄧電明將其手中20%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給王向武，其持股比例降至與王維勇同等的30%。三大核心股東“合伙式”的股權(quán)結(jié)構(gòu)就此奠定，這種基本架構(gòu)也一直維持至今。目前，三大核心創(chuàng)始股東的持股比例分別為鄧電明16.97%、王維勇16.97%和王向武11.32%。

“兩王”齟齬 王維勇被勸退

鄧電明說，直到2008年初，乾照光電被PE大鱷紅杉資本“相中”，并對公司增資1022萬美元(時(shí)值人民幣7167.29萬元)，加之公司業(yè)務(wù)已開始發(fā)力，公司“缺錢”的局面才得以有效緩解。從這時(shí)候起，公司創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的精力開始全面轉(zhuǎn)向抓管理，推業(yè)績。

那年1月的一天，一趟從加拿大飛抵的航班緩緩降落在廈門高崎機(jī)場，飛機(jī)上走出一個(gè)人，他便是乾照光電“三駕馬車”之一的王維勇。他剛剛得知了公司正在運(yùn)作上市的消息，因此，他決定回來積極參與公司管理。

這像極了《中國合伙人》中孟曉駿從美國回來加盟“新夢想”的場景。只是彼時(shí)激情滿懷的王維勇也許并未意識到，他的此次回歸讓三位股東曾經(jīng)一度的“蜜月期”開始逐漸降至冰點(diǎn)。

鄧電明告訴中國證券報(bào)記者，創(chuàng)業(yè)艱難期大家都不分你我，為公司建設(shè)添磚加瓦，但進(jìn)入到平穩(wěn)發(fā)展期之后，此前掩蓋的一系列問題逐漸浮出水面，幾個(gè)股東之間的關(guān)系也開始發(fā)生微妙變化。

鄧電明說，王維勇回歸之后，乾照有限經(jīng)股改更名為乾照光電股份有限公司，2010年成功登陸創(chuàng)業(yè)板。當(dāng)時(shí)，董事會決定的“三駕馬車”的具體分工是：他任公司董事長，王向武任總經(jīng)理，王維勇則以副總經(jīng)理身份負(fù)責(zé)主抓公司采購和銷售工作。王向武主攻技術(shù)研發(fā)，鄧電明負(fù)責(zé)把研發(fā)成果進(jìn)行商業(yè)化。

在鄧電明看來，最初主抓采購和銷售工作的時(shí)候，王維勇在管理理念上就表現(xiàn)出了與以王向武為代表的老“三安人”之間的大相徑庭，“兩王”之間的隔閡開始不斷滋長。

對于個(gè)中細(xì)節(jié)，鄧電明沒有具體透露，中國證券報(bào)記者雖經(jīng)多方途徑聯(lián)系聽取“兩王”的說法，也最終無果。但是，一位此前從乾照光電離職的知情人士告訴中國證券報(bào)記者，王維勇主管采購工作期間，事無巨細(xì)都要一管到底，甚至包括每一筆采購經(jīng)費(fèi)的用途他都要一一過問。這讓主管技術(shù)研發(fā)工作的王向武很是不爽，在王向武看來，他是技術(shù)權(quán)威，選購什么必要的技術(shù)設(shè)備，他自然最清楚，而王維勇不懂這些。

對于“兩王”的矛盾，作為董事長的鄧電明最初積極平衡，兩方安撫。但隨著兩人隔閡越來越深，最后甚至發(fā)展到“水火不容”的境地。意識到局面難以平衡，鄧電明說，有一天他找到王維勇，推心置腹地告訴他再這樣下去，公司正常運(yùn)營管理會受很大影響，因此勸他離開?！八亲鲂∩馄鸺?，對于企業(yè)經(jīng)營管理的理念離現(xiàn)代企業(yè)制度的要求格格不入。出于對公司平穩(wěn)發(fā)展的責(zé)任心，我不得不這么做。”鄧電明說。

上述知情人士則表示，乾照光電一路走來，王維勇作為并列第一大股東對公司的發(fā)展成長其實(shí)也抱有很強(qiáng)的責(zé)任心，盡管有些工作方式不太妥當(dāng)，但相信任何人的初衷都是為公司好?！爱?dāng)初傾囊為公司解決資金瓶頸的時(shí)候，王維勇和其妻子周易旗下公司的資產(chǎn)都一點(diǎn)點(diǎn)被掏空了，即便只是出于投資回報(bào)考慮，這種貢獻(xiàn)也是值得尊敬的?！彼f。

在乾照光電成功上市的“光環(huán)”漸漸褪去之后，公司無論是業(yè)績還是二級市場表現(xiàn)均開始走下坡路。盡管其中成因眾多，但不能忽視的是，公司管理層及股東間的齟齬，對于這一局面起到了推波助瀾的作用。

除“三駕馬車”隔閡不斷加深之外，其他早期股東紅杉資本、葉孫義和鄭順炎也在2011年到2012年部分股份解禁期間開始選擇“用腳”投票，借股價(jià)高位大幅減持股份，如今持股均降至5%以下。創(chuàng)始股東之一的葉孫義2012年更是在套現(xiàn)數(shù)億元后辭去公司副總經(jīng)理兼董秘職務(wù)，據(jù)稱已轉(zhuǎn)戰(zhàn)PE界。中國證券報(bào)記者聯(lián)系到紅杉資本中國區(qū)基金合伙人周逵，相比于當(dāng)初入股乾照光電的高調(diào)，他現(xiàn)在表示沒有什么可說的。

如今的局面是，乾照光電2013年前三季度業(yè)績延續(xù)去年全年的同比下滑態(tài)勢，公司股價(jià)更是由45元的上市發(fā)行價(jià)跌至目前的不足10元。公司管理層面，王維勇于10月25日辭任公司副總經(jīng)理，“出走”加拿大居住。目前，王維勇與早前辭職的葉孫義還在公司保留著董事頭銜。

上述知情人士表示，表面上，鄧電明和王維勇盡管關(guān)系始終保持密切，但可能也并非鐵板一塊?！胺駝t，為什么兩位股東不能選擇續(xù)簽一致行動(dòng)協(xié)議，繼續(xù)維持對公司的實(shí)際控制人地位？”他反問道。

鄧電明堅(jiān)稱能當(dāng)好“船長”

乾照光電目前無實(shí)際控制人的局面，一度引發(fā)投資者的諸多聯(lián)想，例如：隨著一致行動(dòng)關(guān)系解除，幾大股東可能會大幅減持公司股權(quán)，或者“無主”局面下潛存股東之間控制權(quán)爭奪，甚至被外來者“舉牌”、“收購”，等等。

這種擔(dān)心并非杞人憂天。一位業(yè)內(nèi)人士對中國證券報(bào)記者表示，目前A股有76家公司處于“無主”狀態(tài)，其中創(chuàng)業(yè)板就有9家。盡管各自情況不盡相同，但這可能會引來敵意收購導(dǎo)致控股權(quán)不穩(wěn)定，或者因主要股東意見分歧而延緩決策效率，進(jìn)而影響到公司經(jīng)營，遠(yuǎn)的如錦州港、九龍山案例，近的也有新寧物流前兩大股東“你方唱罷我登場”的輪番減持鬧劇。

但鄧電明向中國證券報(bào)記者再三強(qiáng)調(diào)：一個(gè)公司的經(jīng)營穩(wěn)定并不取決于有無實(shí)際控制人，更多的是管理層對于公司決策的實(shí)際把控能力。就目前的乾照光電來講，公司各方面都健康有序，所謂的風(fēng)險(xiǎn)無從談起。

盡管如此，不得不提的是，一直以來，上市公司董事會決議在股東大會上“折戟”的案例時(shí)有發(fā)生。中國證券報(bào)記者注意到，在與乾照光電新辦公地相隔不遠(yuǎn)的另一家上市公司——廈門三維絲環(huán)保股份有限公司，由于部分股東反對，其股東大會今年7月就否決了其董事會精心謀劃的收購北京洛卡環(huán)保技術(shù)90%股權(quán)的決議。

鄧電明也反思道，如果當(dāng)初公司的股權(quán)安排不這么分散，而是作為董事長的他保持一定的控股地位，現(xiàn)在局面可能就更能把控?！岸聲用娴臎Q策能力，公司目前的高管層能協(xié)調(diào)一致，但到股東大會，尤其是一些重大事項(xiàng)例如重組、并購，可能會費(fèi)一些周折。”他說。

上述業(yè)內(nèi)人士指出，對于合伙制架構(gòu)的上市公司來說，第一大股東的持股比例至少應(yīng)保持在50%以上，且股權(quán)結(jié)構(gòu)按照奇數(shù)原則安排，這樣才能維持公司治理結(jié)構(gòu)的基本穩(wěn)定，特別是對于乾照光電這樣成立時(shí)間并不長且處于成長期的新興產(chǎn)業(yè)類公司更應(yīng)如此。

鄧電明表示，目前乾照光電的股權(quán)結(jié)構(gòu)有歷史成因，也包含他當(dāng)時(shí)作為帶頭人的一種理想化的設(shè)想。“家族式企業(yè)那種高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，其弊端我深有了解，這也并非我想要的?！?/p>

乾照光電董秘林曉輝則補(bǔ)充道，創(chuàng)業(yè)板公司一直以來“三高”的問題十分突出，其中潛存的隱憂不容小覷。如果乾照光電當(dāng)初發(fā)行價(jià)不那么高，也許就不會有后來的股東連續(xù)高位減持套現(xiàn)，連累公司股價(jià)一路下行的后果。

“目前的乾照光電，就像一艘在海上航行的大船，大家不要太多在意誰是船東，而應(yīng)在船長的統(tǒng)一指揮下共同乘風(fēng)破浪。我有信心繼續(xù)當(dāng)好乾照光電的‘船長’?！编囯娒饕馕渡铋L地說。