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常州星宇車燈股份有限公司（以下簡稱“公司”或“星宇股份”）第二屆董事會第十三次會議通知于２０１１年１２月１６日以電子郵件方式發(fā)出，會議于２０１１年１２月２０日上午１０時在公司辦公樓二樓會議室召開，本次會議為臨時董事會會議，召開方式為現(xiàn)場與通訊表決相結合。本次會議應出席董事７人，實際出席董事６人，獨立董事田志偉先生因公外出，書面委托獨立董事楊孝全先生代為出席，其中３名董事現(xiàn)場出席，董事高國華、楊孝全、王展用通訊方式表決。本次會議由公司董事長周曉萍女士主持，會上董事長周曉萍女士向與會董事就緊急召開本次會議進行了相關的解釋和說明。會議通知及召開程序符合《公司法》等有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議決議合法有效。

經表決，本次會議審議通過了以下議案：

一、審議通過了《關于＜確定公司２０１１年限制性股票激勵計劃授予日＞的議案》。

董事張榮謙、黃和發(fā)為《常州星宇車燈股份有限公司２０１１年限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》的激勵對象，均已回避表決。其他５名非關聯(lián)董事進行了表決，表決結果：５票同意，０票棄權，０票反對。

董事會確定公司２０１１年限制性股票激勵計劃的授予日為２０１１年１２月２１日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》》以及《常州星宇車燈股份有限公司２０１１年限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》（以下簡稱《草案修訂稿》）中關于授予日的相關規(guī)定，同時本次授予也符合《草案修訂稿》中關于激勵對象獲授限制性股票的條件。

（一）限制性股票激勵計劃的決策程序和批準程序

２０１１年７月１２日，公司董事會審議通過了《常州星宇車燈股份有限公司２０１１年限制性股票激勵計劃（草案）》，并依據中國證監(jiān)會的反饋意見進行了相應的修改，并經中國證監(jiān)會審核無異議。２０１１年１１月２９日，公司董事會審議通過了《草案修訂稿》。２０１１年１２月１５日，公司２０１１年第一次臨時股東大會審議通過了該《草案修訂稿》。根據《管理辦法》以及《草案修訂稿》的相關規(guī)定，公司本次限制性股票激勵計劃已獲得批準。

（二）激勵對象符合授予條件的說明

根據《草案修訂稿》第四章對“限制性股票的授予條件”的規(guī)定，激勵對象已同時滿足下列獲授限制性股票的條件：

１、公司未發(fā)生如下任一情形：

１．１ 最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

１．２ 最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

１．３ 中國證監(jiān)會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。

２、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

２．１ 最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

２．２ 最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

２．３ 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

３、根據《常州星宇車燈股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象限制性股票授予的前一年度績效考核合格。

４、２０１１年上半年營業(yè)收入較上年同期增加１５％以上。

（三）公司本次授予情況概述

１、本次擬授權各激勵對象的職務、擬授予量和轉讓規(guī)定

本次授予為首次授予，授予激勵對象限制性股票合計２８０萬股，具體名單及限制性股票的分配情況如下：

激勵對象可對已解鎖的限制性股票進行轉讓，但若本次激勵對象未來成為公司董事或高級管理人員，其所持股份的轉讓應當符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》對于高級管理人員轉讓公司股票的相關規(guī)定。

２、首次授予的限制性股票授予價格

首次授予的限制性股票的授予價格為每股９．６１元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股９．６１元的價格購買公司向激勵對象定向增發(fā)的星宇股份Ａ股股票。

３、監(jiān)事會關于激勵對象名單的核查及在股東大會上的說明情況

監(jiān)事會對激勵對象名單進行了核查后認為：本次激勵對象中，無公司的獨立董事、監(jiān)事、持股５％以上的主要股東或實際控制人及其配偶及直系親屬；本次全部激勵對象均未同時參加兩個或兩個以上上市公司的股權激勵計劃；激勵對象具備《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，同時在公司全職工作、已與公司簽署勞動合同或用工協(xié)議并在公司領取薪酬；不存在《管理辦法》中第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，公司本次限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象的主體資格合法、有效。監(jiān)事會已在公司２０１１年第一次臨時股東大會上將上述核實情況進行了匯報說明。

４、獨立董事就本次董事會會議審議的《關于＜確定公司２０１１年限制性股票激勵計劃授予日＞的議案》發(fā)表的獨立意見

４．１ 董事會確定公司２０１１年限制性股票激勵計劃的授予日為２０１１年１２月２１日，該授予日符合《管理辦法》以及《草案修訂稿》中關于授予日的相關規(guī)定。

４．２ 本批獲授股票的激勵對象不存在《管理辦法》和中國證監(jiān)會關于股權激勵有關事項備忘錄１－３號規(guī)定的禁止獲授股權激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效，且激勵對象范圍的確定符合公司實際情況和業(yè)務發(fā)展的需要。因此，獨立董事同意公司限制性股票激勵計劃的授予日為２０１１年１２月２１日，并同意激勵對象獲授限制性股票。

５、律師法律意見書的結論意見

公司具備實施本次股權激勵計劃的主體資格，公司為實施本次激勵計劃而制定的《草案修訂稿》符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關規(guī)定，公司就實行本次激勵計劃已經履行的程序符合《管理辦法》的有關規(guī)定，本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關法律、法規(guī)的情形。在公司股東大會審議通過《草案修訂稿》后，公司可實施本激勵計劃。

（四）激勵成本對公司經營成果的影響

根據《企業(yè)會計準則第１１號 股份支付》和《股權激勵有關事項備忘錄３號》的規(guī)定，公司本次股權激勵計劃的授予對公司相關年度財務狀況和經營成果將產生一定的影響。公司的激勵成本將按照《企業(yè)會計準則第１１號 股份支付》按年進行分攤，將影響今后幾年的財務狀況和經營成果，敬請廣大投資者注意風險。股權激勵計劃會計處理方法和對公司經營業(yè)績的影響的具體內容詳見已在上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《草案修訂稿》第七章的規(guī)定。

（五）其他說明

本次限制性股票激勵計劃的相關事宜將嚴格《草案修訂稿》以及中國證監(jiān)會、上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司的相關規(guī)定執(zhí)行。

二、審議通過了《關于修訂公司＜內幕信息知情人登記制度＞的議案》。

表決結果：７票同意，０票棄權，０票反對。

根據中國證監(jiān)會《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》證監(jiān)會公告〔２０１１〕３０號和中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局《關于做好內幕信息知情人登記管理有關工作的通知》蘇證監(jiān)公司字〔２０１１〕５９１號，公司對現(xiàn)執(zhí)行的《內幕信息知情人登記制度》進行了修訂和完善，修訂后的制度于２０１１年１２月２１日在上海證券交易所網站進行（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

特此公告。

常州星宇車燈股份有限公司董事會

二Ｏ一一年十二月二十日