2011年4月21日，證通電子(002197.SZ)公告稱，被深圳證監(jiān)局責(zé)令整改。經(jīng)查，上市公司在公司治理、信息披露、財(cái)務(wù)等方面存在諸多問(wèn)題，公司重要控股子公司嚴(yán)重財(cái)務(wù)違規(guī)導(dǎo)致公司財(cái)報(bào)錯(cuò)誤。

面對(duì)證通電子上述一系列問(wèn)題，有律師就指出，這是與董事長(zhǎng)“獨(dú)裁”和疏于管理有關(guān)。

4月27日記者聯(lián)系了證通電子董事會(huì)辦公室，但對(duì)方表示：“目前忙于披露年報(bào)，事情較多”而婉拒了記者的采訪。

北京市律師協(xié)會(huì)競(jìng)爭(zhēng)與反壟斷法律專(zhuān)業(yè)委員會(huì)委員張興則表示：“類(lèi)似現(xiàn)象反映了當(dāng)前企業(yè)高管、董事會(huì)未盡誠(chéng)信義務(wù)?！?/p>

技術(shù)起家擁有有絕對(duì)控制權(quán)

證通電子是位于廣東深圳市，主要從事金融自助服務(wù)終端 、數(shù)字化信息終端、商業(yè)電子終端產(chǎn)品、自動(dòng)識(shí)別技術(shù)產(chǎn)品、商用數(shù)據(jù)加密設(shè)備和公共通訊終端產(chǎn)品等的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的公司。

2008年11月，證通電子董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理曾勝?gòu)?qiáng)未經(jīng)董事會(huì)審議，由其個(gè)人代表公司與深圳市旭生駿鵬建筑工程有限公司簽訂了重大施工合同，合同金額為1.35億元。

證通電子4月21日公告對(duì)以上問(wèn)題作出官方解釋?zhuān)骸肮疽延?2009年1月16日召開(kāi)一屆十六次(臨時(shí))董事會(huì)，補(bǔ)充審議公司與旭生駿鵬公司簽訂重大施工合同的事項(xiàng)，并發(fā)布了《重大合同公告》對(duì)外進(jìn)行信息披露”。

公告還公示了整改方案：“公司成立了整改小組”，“由公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理曾勝?gòu)?qiáng)擔(dān)任組長(zhǎng)”。

只是，為何2008年11月即簽訂的如此大額合同，直到2009年1月中旬才“臨時(shí)”召開(kāi)董事會(huì)，“補(bǔ)充審議”了此合同事項(xiàng)?而“整改小組”領(lǐng)導(dǎo)為曾勝?gòu)?qiáng)，會(huì)不會(huì)問(wèn)題依舊?

資料顯示，曾勝?gòu)?qiáng)1983年就讀于貴州無(wú)線電工業(yè)學(xué)校，學(xué)的是計(jì)算機(jī)軟件。畢業(yè)后他被分配到國(guó)家電子部下屬的懷化國(guó)營(yíng)建南機(jī)械廠工作。1989年，他出任該廠在深圳蛇口工業(yè)區(qū)設(shè)立的窗口單位建博電子公司常務(wù)副總經(jīng)理。期間，他帶隊(duì)研發(fā)出國(guó)內(nèi)第一批刷卡機(jī)以及條形碼輸入等電子設(shè)備，取得一系列的科研成果。

1993年，曾勝?gòu)?qiáng)正式成立了自己的公司 證通電子，當(dāng)時(shí)年?duì)I業(yè)收入僅45萬(wàn)元。而后成功開(kāi)發(fā)出國(guó)內(nèi)第一代商用密碼產(chǎn)品 刷卡型證券交易自助終端，由此做大。

正因如此，作為董事長(zhǎng)的曾勝?gòu)?qiáng)同時(shí)也是證通電子的實(shí)際控制人，因而對(duì)證通電子擁有絕對(duì)控制權(quán)。

“這是一個(gè)人的公司，是不會(huì)按照《公司法》來(lái)要求的”，北京市邦道律師事務(wù)所張凱普律師在27日接受記者采訪時(shí)如此評(píng)價(jià)。

而對(duì)于該合同是否真的經(jīng)過(guò)“補(bǔ)充審議”，而“補(bǔ)充審議”時(shí)是“審”的比重大，還是僅僅一“議”了之，走個(gè)過(guò)場(chǎng)，已無(wú)從考證。

專(zhuān)斷反映誠(chéng)信缺失

“正如法律的存在，雖然法律制定了一系列條文，但條文的制定不代表就會(huì)杜絕違法行為?！?/p>

張凱普律師以這個(gè)隱晦的比喻回答了記者的問(wèn)題，即“上市公司中 獨(dú)裁 式的管理和運(yùn)作是否存在，如若存在，是獨(dú)特還是普遍”。

此次深圳證監(jiān)局責(zé)令證通電子整改，翻開(kāi)了證通電子公司高管“架空”董事會(huì)和股東的一頁(yè)。

“這和公司制度引進(jìn)的時(shí)間長(zhǎng)短和中國(guó)的企業(yè)發(fā)展史有關(guān)”，北京市律師協(xié)會(huì)競(jìng)爭(zhēng)與反壟斷法律專(zhuān)業(yè)委員會(huì)委員張興在接受記者采訪時(shí)這樣表述，“公司制度在90年代以后才引進(jìn)，必然有個(gè)成熟的過(guò)程。同時(shí)由于中國(guó)的上市公司高管們多為創(chuàng)業(yè)元老，必然導(dǎo)致 高管強(qiáng)勢(shì)，董事會(huì)弱勢(shì) 的現(xiàn)象”。

對(duì)于證通電子在信息披露、財(cái)務(wù)方面以及控股子公司嚴(yán)重財(cái)務(wù)違規(guī)等問(wèn)題，張興表示：“類(lèi)似現(xiàn)象反映了當(dāng)前企業(yè)高管、董事會(huì)未盡誠(chéng)信義務(wù)”。

根據(jù)證通電子21日發(fā)布的《公告》，目前“已聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)核查，正在查中”，同時(shí)“委派公司副總經(jīng)理曾勝輝擔(dān)任證通金信總經(jīng)理”。

張興同時(shí)表示：“目前國(guó)內(nèi)對(duì)上市公司類(lèi)似問(wèn)題的處理上有法規(guī)無(wú)落實(shí)，且制裁偏輕、執(zhí)行偏慢。很多公司屢錯(cuò)屢犯，甚至被處罰后仍犯”。

“這反映了處罰力度的有限和利益對(duì)高管們的高誘惑”，他提出了如此擔(dān)憂，“在當(dāng)前制度未能盡善盡美的情況下，高管、董事們的誠(chéng)信亟待提高?！?/p>

的確，在失去誠(chéng)信后，專(zhuān)斷的證通電子還剩什么?