本公司及監(jiān)事會全體成員保證決議及公告內容的真實、準確和完整，對決議的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任

2011年10月28日江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)光電”或“公司”）以書面形式發(fā)出《關于召開五屆五次監(jiān)事會的通知》，并以快件、直接呈送等方式送達各位監(jiān)事。

2011年11月4日第五屆董事會第五次會議結束之后，公司在公司總部五樓第一會議室召開第五屆監(jiān)事會第五次會議。應到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事5人。本次監(jiān)事會會議的召開符合《公司法》及公司《章程》規(guī)定的有效人數(shù)。會議由監(jiān)事會主席裴學龍先生主持。

會議審議通過了以下議案，并形成了決議：

一、審議通過《關于調整2011年度非公開發(fā)行A股股票方案的說明》

2011年7月7日，公司第五屆董事會第二次會議審議通過了2011年度非公開發(fā)行的相關議案。經(jīng)公司慎重考慮，擬對2011年度非公開發(fā)行A股股票的方案進行調整。

1、對本次非公開發(fā)行定價基準日及發(fā)行價格的調整

由于市場形勢發(fā)生變化，為確保公司非公開發(fā)行的順利實施，公司擬調整本次非公開發(fā)行的定價基準日及發(fā)行價格。本次非公開發(fā)行的定價基準日由第五屆董事會第二次會議決議公告日，即2011年7月8日，調整為第五屆董事會第五次會議決議公告日，即2011年11月7日。發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，即由10.10元/股調整為8.00元/股（董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價=董事會決議公告日前20個交易日股票交易總額/董事會決議公告日前20個交易日股票交易總量）。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

2、對本次非公開發(fā)行發(fā)行數(shù)量的調整

由于本次非公開發(fā)行發(fā)行價格由10.10元/股調整為8.00元/股，本次非公開發(fā)行發(fā)行數(shù)量也相應由不超過6,300萬股（含本數(shù)）調整為不超過7,953萬股(含本數(shù))，具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

本項議案須提交公司股東大會逐項審議。

二、審議通過《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

會議決議：公司監(jiān)事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司監(jiān)事會就公司是否符合非公開發(fā)行A股股票的條件進行了逐項核對和自查，認為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)中關于非公開發(fā)行A股股票的規(guī)定，具備非公開發(fā)行A股股票的條件，同意公司申請非公開發(fā)行A股股票。

本項議案須提交公司股東大會審議。

三、逐項審議通過《關于公司向特定對象非公開發(fā)行股票（修訂稿）的議案》

1、本次非公開發(fā)行股票的種類和面值

本次非公開發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股A 股，每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行將采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會核準后六個月內擇機向不超過10名特定對象非公開發(fā)行A股股票。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

3、發(fā)行對象及認購方式

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括發(fā)行人控股股東江西省電子集團有限公司在內的不超過10名的特定投資者。除江西省電子集團有限公司外，其他發(fā)行對象須為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者、自然人或者其他合法投資者。

所有投資者均以現(xiàn)金方式并以相同價格認購本次非公開發(fā)行的股票。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

4、發(fā)行價格及定價原則

本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第五屆董事會第五次會議決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，即8.00元/股（董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價=董事會決議公告日前20個交易日股票交易總額/董事會決議公告日前20個交易日股票交易總量）。

最終發(fā)行價格將根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則，提請股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）確定，并同時確定具體發(fā)行對象。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權、除息的，本次發(fā)行底價將進行相應調整。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

5、發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過7,953萬股（含本數(shù)），具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。發(fā)行人控股股東江西省電子集團有限公司承諾認購金額不低于13,000萬元（含13,000萬元），具體認購數(shù)量根據(jù)雙方最終確定的認購金額除以認購價格確定。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權、除息的，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權除息后的發(fā)行底價相應調整。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

6、發(fā)行股份限售期

本次非公開發(fā)行股票在發(fā)行完畢后，本公司控股股東江西省電子集團有限公司通過本次發(fā)行認購的股份自發(fā)行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他發(fā)行對象通過本次發(fā)行認購的股份自發(fā)行結束之日起十二個月內不得轉讓。鎖定期結束后，將按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

7、上市地點

在限售期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

8、滾存利潤安排

本次非公開發(fā)行完成后，由公司新老股東共享公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

9、本次發(fā)行決議有效期

本次發(fā)行的決議自聯(lián)創(chuàng)光電股東大會審議通過之日起12個月內有效。如果國家法律法規(guī)對非公開發(fā)行有新的政策規(guī)定，則按新的政策進行相應調整。

表決結果：同意票，反對0票，棄權0票。

10、募集資金數(shù)量及用途

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過63,630萬元（含發(fā)行費用），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：

對本次非公開發(fā)行募集資金凈額不足上述項目擬用募集資金投資額的部分，公司將通過自籌資金解決。公司董事會可根據(jù)股東大會的授權，根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序、金額、投資進度安排及具體方式等事項進行適當調整。本次募集資金到位之前，公司可根據(jù)項目實際進展情況，先行以自籌資金進行投入，并在募集資金到位后，由公司以募集資金予以置換。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

本項議案須提交公司股東大會逐項審議。

本次非公開發(fā)行尚需取得中國證監(jiān)會核準后方能實施。

四、審議通過《關于公司非公開發(fā)行股票預案（修訂稿）的議案》

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

《公司非公開發(fā)行股票預案》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

本項議案須提交公司股東大會審議。

五、審議通過《關于本次非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性研究報告（修訂稿）的議案》

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

《關于本次非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性研究報告（修訂稿）》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）

本項議案須提交公司股東大會審議。

六、審議通過《關于前次募集資金使用情況報告（修訂稿）的議案》

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

《前次募集資金使用情況報告（修訂稿）》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

本項議案須提交公司股東大會審議。

七、審議通過《關于同意公司與江西省電子集團有限公司重新簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的議案》

2011年11月4日，公司與江西省電子集團有限公司重新簽署了附條件生效的《股份認購協(xié)議》，2011年7月7日雙方簽署的《股份認購協(xié)議》終止。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

本項議案須提交公司股東大會審議。

八、審議通過《關于本次非公開發(fā)行股票涉及重大關聯(lián)交易的議案》

本議案具體內容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票涉及重大關聯(lián)交易的公告》。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

本項議案須提交公司股東大會審議。

九、審議通過《公司董事會內部控制自我評價報告》

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司董事會內部控制自我評價公告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）

特此公告。

江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司

監(jiān)事會

二〇一一年十一月四日

證券代碼：600363   　  　股票簡稱：聯(lián)創(chuàng)光電　　 　 編號：2011臨35號

江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司第五屆監(jiān)事會第五次會議決議公告