證券代碼：600363 　      　股票簡稱：聯(lián)創(chuàng)光電　　　   編號：2011臨36號

江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對決議的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任

重要內(nèi)容提示

1、由于市場形勢發(fā)生變化，為確保公司非公開發(fā)行的順利實施，經(jīng)公司慎重考慮，擬對2011年度非公開發(fā)行A股股票的方案進行調(diào)整。2011年11月4日，公司與江西省電子集團有限公司重新簽署了附條件生效的《股份認購協(xié)議》， 2011年7月7日雙方簽署的《股份認購協(xié)議》終止。

2、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括發(fā)行人控股股東江西省電子集團有限公司在內(nèi)的不超過10名的特定投資者。除江西省電子集團有限公司外，其他發(fā)行對象須為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機構(gòu)投資者、自然人或者其他合法投資者。

3、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過7,953萬股（含本數(shù)）。江西省電子集團有限公司承諾認購金額不低于13,000萬元（含13,000萬元），具體認購數(shù)量根據(jù)雙方最終確定的認購金額除以認購價格確定。

4、本次非公開發(fā)行前，公司控股股東電子集團持有公司7,569.21萬股股份，持股比例為20.41%。根據(jù)董事會決議，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的上限為7,953萬股（含本數(shù)），若按發(fā)行上限計算，發(fā)行后聯(lián)創(chuàng)光電總股本變?yōu)榧s45,033.68萬股，其中電子集團約持有9,194.21萬股，電子集團持股比例將為20.42%，仍為第一大股東，處于相對控股地位。因此，本次非公開發(fā)行股票不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

5、江西省電子集團有限公司認購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他發(fā)行對象通過本次發(fā)行認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

6、江西省電子集團有限公司以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行股票，該行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

7、公司第五屆董事會第五次會議于2011年11月4日審議通過了與本次發(fā)行相關(guān)的議案。按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事未參加本次發(fā)行所涉及的關(guān)聯(lián)交易議案的表決。本次發(fā)行尚需公司股東大會審議通過，并報中國證監(jiān)會核準。

釋  義

在本報告中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過7,953萬股（含本數(shù)），具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權(quán)公司董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行底價相應(yīng)調(diào)整。

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過63,630萬元（含發(fā)行費用），電子集團承諾認購金額不低于13,000萬元（含13,000萬元），具體認購數(shù)量根據(jù)雙方最終確定的認購金額除以認購價格確定。

本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第五次會議決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，即8.00元/股（董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價=董事會決議公告日前20個交易日股票交易總額/董事會決議公告日前20個交易日股票交易總量）。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，本次發(fā)行底價將進行相應(yīng)調(diào)整。

電子集團不參與本次發(fā)行定價的競價過程，但承諾接受其他發(fā)行對象申購競價結(jié)果并與其他發(fā)行對象以相同價格認購。若本次非公開發(fā)行股票出現(xiàn)無申購報價或無有效報價等情形，則認購價格為不低于發(fā)行底價。

電子集團以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行股票，該行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）電子集團概況

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系圖

本次非公開發(fā)行前，公司與電子集團的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下圖所示：

注：公司與電子集團的關(guān)聯(lián)關(guān)系已在2010年11月12日公告的《詳式權(quán)益變動報告書》中披露。

（三）主營業(yè)務(wù)的發(fā)展情況及最近三年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營成果

電子集團經(jīng)營范圍為實業(yè)投資、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、國內(nèi)貿(mào)易、從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)、倉儲、自有設(shè)備租賃、金屬礦產(chǎn)品銷售、電子產(chǎn)品、電器機械及器材、五金交電、日用百貨、綜合技術(shù)服務(wù)。電子集團是江西省電子信息制造業(yè)的骨干企業(yè)，2011年（第25屆）電子信息百強企業(yè)排名中位列第66位?，F(xiàn)擁有LED光電產(chǎn)業(yè)、線纜產(chǎn)業(yè)、通信產(chǎn)業(yè)等，分別布局在江西南昌、吉安和福建廈門三個產(chǎn)業(yè)基地，并已創(chuàng)建了南昌聯(lián)創(chuàng)光電科技園、吉安聯(lián)創(chuàng)線纜科技園和廈門華聯(lián)電子工業(yè)園。

2008年、2009年、2010年度電子集團分別實現(xiàn)26億、27億和42億的營業(yè)收入。

（四）最近一年簡要財務(wù)報表

電子集團2010年合并財務(wù)報表主要數(shù)據(jù)（單位：萬元）如下，已經(jīng)中磊會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計。

1、簡要資產(chǎn)負債表

2、簡要利潤表

3、簡要現(xiàn)金流量表

三、交易的定價政策和交易依據(jù)

（一）定價方式

本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第五次會議決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，即8.00元/股（董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價=董事會決議公告日前20個交易日股票交易總額/董事會決議公告日前20個交易日股票交易總量）。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，本次發(fā)行底價將進行相應(yīng)調(diào)整。

在前述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則，提請股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）確定，并同時確定具體發(fā)行對象。

（二）定價的公允性

本次發(fā)行的定價原則符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的相關(guān)規(guī)定。

四、股份認購合同的主要內(nèi)容

（一）合同主體、簽訂時間

甲方：江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司

乙方：江西省電子集團有限公司

簽署日期：2011年11月4日

（二）擬認購的數(shù)量

本次非公開發(fā)行A股股票的數(shù)量不超過7,953萬股（含本數(shù)），具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權(quán)公司董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行底價相應(yīng)調(diào)整。

電子集團同意認購聯(lián)創(chuàng)光電本次非公開發(fā)行股票，認購總金額不低于13,000萬元人民幣（含13,000萬元人民幣），最終認購數(shù)量根據(jù)雙方最終確定的認購金額除以認購價格確定。

（三）認購價格和定價原則

認購價格不低于本次非公開發(fā)行定價基準日（聯(lián)創(chuàng)光電第五屆董事會第五次會議決議公告日）前20個交易日甲方股票交易均價的90%（每股人民幣8.00元）。如果聯(lián)創(chuàng)光電股票在本協(xié)議簽訂日至本次非公開發(fā)行的股票發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，則發(fā)行底價進行相應(yīng)調(diào)整。

電子集團不參與市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結(jié)果，與其他投資者以相同價格認購。若本次非公開發(fā)行股票出現(xiàn)無申購報價或無有效報價等情形，則認購價格為不低于發(fā)行底價。具體的發(fā)行價格將根據(jù)發(fā)行時發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。

（四）認購方式

電子集團同意全部以現(xiàn)金認購本條所約定的股票。

（五）支付方式

電子集團在聯(lián)創(chuàng)光電非公開發(fā)行股份發(fā)行結(jié)果確定后3個工作日內(nèi)一次性將認購資金劃入保薦機構(gòu)（主承銷商）為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后再劃入聯(lián)創(chuàng)光電募集資金專項存儲賬戶。

（六）鎖定安排

電子集團承諾所認購的聯(lián)創(chuàng)光電本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（七）生效條件

雙方同意，本協(xié)議由雙方蓋章并其各自的法定代表人或授權(quán)代表簽字后，在下述條件全部滿足時生效：

（1）本次非公開發(fā)行已經(jīng)甲方董事會和股東大會批準；

（2）中國證監(jiān)會核準甲方本次非公開發(fā)行。

（八）違約責(zé)任條款

本協(xié)議各方應(yīng)本著誠實、信用的原則自覺履行本協(xié)議。

任何一方違反其在本協(xié)議中所作的保證或本協(xié)議項下的任何其他義務(wù)，視為該方違約，對方有權(quán)要求其賠償由此產(chǎn)生的損失（包括因請求而發(fā)生的合理費用），賠償金額以給對方造成的實際損失為限。

五、交易目的和對公司的影響

（一）本次交易的目的

為適應(yīng)市場需求，結(jié)合自身產(chǎn)業(yè)特點，公司擬通過本次非公開發(fā)行募集資金，用于半導(dǎo)體照明光源產(chǎn)業(yè)化項目、半導(dǎo)體照明光源用LED器件產(chǎn)業(yè)化項目、功率型紅外監(jiān)控系統(tǒng)用LED外延材料、芯片及器件產(chǎn)業(yè)化項目以及企業(yè)技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目。本次募集資金投資項目的實施將有利于擴大公司產(chǎn)品產(chǎn)能、優(yōu)化現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高自主創(chuàng)新能力、提升公司的核心競爭力，增強公司的盈利能力。

（二）本次交易對公司的影響

1、對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

（1）本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的影響

本次非公開發(fā)行完成后，公司的主營業(yè)務(wù)保持不變；本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的整合。

（2）本次發(fā)行對公司章程的修訂

本次非公開發(fā)行完成后，公司除對公司章程中關(guān)于公司注冊資本、股本結(jié)構(gòu)及與本次非公開發(fā)行相關(guān)的事項進行修訂外，暫無對章程其他事項的修訂計劃。

（3）本次發(fā)行對股東結(jié)構(gòu)的影響

本次非公開發(fā)行前，公司控股股東電子集團持有公司7,569.21萬股股份，持股比例為20.41%。根據(jù)董事會決議，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的上限為7,953萬股（含本數(shù)），若按發(fā)行上限計算，發(fā)行后聯(lián)創(chuàng)光電總股本變?yōu)榧s45,033.68萬股，其中電子集團約持有9,194.21萬股，電子集團持股比例將為20.42%，仍為第一大股東，處于相對控股地位。因此，本次非公開發(fā)行股票不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

（4）本次發(fā)行對高管人員結(jié)構(gòu)的影響

截至本發(fā)行預(yù)案出具日，公司暫無對高管人員結(jié)構(gòu)進行調(diào)整的計劃。本次發(fā)行后，不會對高管人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。若公司擬調(diào)整高管人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。

（5）本次發(fā)行對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

本次非公開發(fā)行完成后，隨著資金的投入和項目的實施，業(yè)務(wù)收入將逐步增加，主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生重大變化。

2、關(guān)于公司財務(wù)狀況變動的討論與分析

（1）財務(wù)狀況的變化

本次非公開發(fā)行將對公司財務(wù)狀況帶來積極影響。本次發(fā)行后，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加，資金實力有所增強，資產(chǎn)負債率有所下降，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)更趨合理，財務(wù)風(fēng)險降低，公司的財務(wù)狀況將進一步改善。

（2）盈利能力的變化

本次非公開發(fā)行完成后，募集資金投資項目的實施將增強公司的業(yè)務(wù)實力，進一步發(fā)揮規(guī)模效益及整體協(xié)同作用，提高公司的業(yè)務(wù)收入水平；隨著募投項目的逐步實施，公司主營業(yè)務(wù)的盈利能力將進一步體現(xiàn)，長期盈利能力及可持續(xù)發(fā)展能力將會較大提高。

（3）現(xiàn)金流量的變化

本次非公開發(fā)行完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加；在募集資金投入使用后，公司投資活動現(xiàn)金流量也將大幅增加；未來隨著募集資金擬投資項目的實施，預(yù)計公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模擴大且盈利能力提高，從而經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入將得以增加，這將進一步改善公司的現(xiàn)金流狀況；同時公司募集資金投資項目短期內(nèi)屬于建設(shè)期，短期內(nèi)公司經(jīng)營性現(xiàn)金流出也將有所增加。

3、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

（1）上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系變化情況

本次非公開發(fā)行完成后，公司與控股股東電子集團及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系不會發(fā)生重大變化。

（2）上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的管理關(guān)系變化情況

本次非公開發(fā)行完成后，公司與控股股東電子集團及其關(guān)聯(lián)人之間的管理關(guān)系不會發(fā)生重大變化。

（3）上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易變化情況

本次非公開發(fā)行完成后，公司與控股股東電子集團及其關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易不會發(fā)生重大變化，不涉及新的關(guān)聯(lián)交易。

（4）上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的同業(yè)競爭變化情況

本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致電子集團及其關(guān)聯(lián)人與本公司產(chǎn)生同業(yè)競爭；本次非公開發(fā)行完成后，公司與電子集團及其關(guān)聯(lián)人之間不存在同業(yè)競爭。

4、本次發(fā)行完成后，上市公司的資金占用及擔(dān)保情況

本次非公開發(fā)行完成后，公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。公司將繼續(xù)嚴格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)和公司管理制度，確保公司資金、資產(chǎn)不被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用，也不存在上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

5、關(guān)于公司負債結(jié)構(gòu)的討論和分析

截至2011年9月30日，公司合并資產(chǎn)負債率為37.06%（未經(jīng)審計），合并資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)相對適中。本次發(fā)行將提高公司所有者權(quán)益，財務(wù)結(jié)構(gòu)將得以優(yōu)化，財務(wù)風(fēng)險得到有效釋放。

公司不存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，不存在負債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況。

六、獨立董事意見

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《獨立董事制度》的相關(guān)規(guī)定，本公司事前就上述關(guān)聯(lián)交易通知了獨立董事，提供了相關(guān)資料并進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可。因此，獨立董事同意公司與電子集團重新簽署的附生效條件的《股份認購協(xié)議》，并同意將非公開發(fā)行股票相關(guān)議案提交公司第五屆董事會第五次會議審議。

在公司第五屆董事會第五次會議上，獨立董事認真審核了本次非公開發(fā)行股票方案并發(fā)表獨立意見，認為：在市場形勢發(fā)生變化的情況下，董事會對原審議通過的非公開發(fā)行股票方案進行調(diào)整，有利于保證本次非公開發(fā)行股票工作的順利進行。公司本次非公開發(fā)行股票的方案切實可行，募集資金投資項目市場前景良好。本次發(fā)行完成后有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，符合公司的長遠發(fā)展目標(biāo)和股東的利益。公司控股股東江西省電子集團有限公司認購本次非公開發(fā)行的部分股票，構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，聯(lián)創(chuàng)光電已與電子集團重新簽訂了附生效條件的《股份認購協(xié)議》， 2011年7月7日雙方簽訂的《股份認購協(xié)議》終止，協(xié)議的形式、內(nèi)容與簽訂程序均符合相關(guān)法律法規(guī)，系雙方真實意思的表示；該關(guān)聯(lián)交易事項公允、公平、合理，董事會表決程序合法，體現(xiàn)了控股股東對公司的支持和信心，有利于公司發(fā)展，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。關(guān)聯(lián)董事回避了對相關(guān)涉及重大關(guān)聯(lián)交易議案的表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

七、董事會表決情況

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票

董事伍銳先生任江西省電子集團有限公司董事長、贛商聯(lián)合股份有限公司執(zhí)行董事，董事胡著平先生、王均豪先生、盧革勝先生任贛商聯(lián)合股份有限公司董事，為公司關(guān)聯(lián)董事，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本議案回避表決。

八、備查文件目錄

1、公司第五屆董事會第五次會議決議；

2、公司第五屆監(jiān)事會第五次會議決議；

3、公司與電子集團簽署的附條件生效的《股份認購協(xié)議》；

4、江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司獨立董事關(guān)于公司2011年非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的獨立意見；

5、《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

特此公告。

江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司董事會

二〇一一年十一月四日