一場(chǎng)“稀土概念”的爆炒疑似打亂了公司定向增發(fā)和產(chǎn)業(yè)布局的計(jì)劃，一個(gè)“及時(shí)的冷水言論”被指責(zé)為泄露內(nèi)幕信息。近日有研硅股（600206.SH）正陷入這樣的旋渦之中。

2012年3月5日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到一份來(lái)自投資者的行政復(fù)議申請(qǐng)材料。該申請(qǐng)材料緣起投資者對(duì)有研硅股及其董事會(huì)秘書(shū)陶森的投訴和北京證監(jiān)局的答復(fù)，請(qǐng)求證監(jiān)會(huì)變更投訴處理決定，并對(duì)有研硅股及其董事會(huì)秘書(shū)陶森立案稽查。

目前，證監(jiān)會(huì)尚未對(duì)此申請(qǐng)明確表態(tài)。

禍起稀土概念

2010年堪稱“稀土年”。自2010年6月初起，全國(guó)進(jìn)行稀土礦山整治，一些私礦紛紛暫停生產(chǎn)，導(dǎo)致供應(yīng)愈加緊張，價(jià)格不斷攀升。A股市場(chǎng)也“逢土必漲”。有研硅股也因?yàn)槌钟薪K省國(guó)盛稀土有限公司20%的股權(quán)而被視為“稀土概念”股，其股價(jià)半年時(shí)間內(nèi)幾近翻倍，且成交量屢屢放大。

伴隨著稀土概念和央企整合傳聞，由央企北京有色金屬研究總院控股的有研硅股備受關(guān)注。2011年3月30日，有研硅股迎來(lái)了上市12年來(lái)第二大放量交易，當(dāng)日股價(jià)大幅震蕩，振幅達(dá)9.22%，換手率達(dá)15.29%，高達(dá)6.7億元的成交額僅次于其上市首日遭爆炒的9億元之值。

陶森在當(dāng)日接受某媒體采訪時(shí)稱：“有研稀土資產(chǎn)不可能注入上市公司?！碧丈硎荆究紤]或在當(dāng)年（2011年）內(nèi)將這一部分股權(quán)置換給大股東。

次日，某證券類報(bào)紙刊登了《有研稀土謀求IPO 有研硅股無(wú)緣獲注》。由此，有研硅股股價(jià)一路狂跌。直到2011年12月16日收盤跌至10.53元，跌幅近半。

陶森的上述言論也因此引起了軒然大波。有投資者向北京證監(jiān)局投訴指出，陶森個(gè)人披露的上述兩大信息會(huì)對(duì)有研硅股的股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響，屬于內(nèi)幕信息的范圍。

按照《證券法》第75條和第67條，“涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息”、“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”、“公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響”等，為內(nèi)幕信息。

陶森有關(guān)言論是否經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)表決及授權(quán)？這種行為是否違規(guī)？記者就以上事實(shí)向有研硅股求證。證券事務(wù)代表劉晶表示，陶森目前因病休假，公司無(wú)法做出回應(yīng)。

“我接受記者采訪的初衷也是告訴投資者要理性投資，不要投機(jī)炒作概念?！碧丈诮o《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者短信回復(fù)時(shí)表示，以上內(nèi)容不是內(nèi)幕信息。

“《上市公司信息披露管理辦法》第6條規(guī)定，信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)?！蓖对V人代理律師北京市德鴻律師事務(wù)所郎小鳳律師說(shuō)，平時(shí)陶森難得接受采訪，為何在公司緊鑼密鼓地籌劃修改非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案之時(shí)，在非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案修正案公布之日（即2011年5月24日）前的法定敏感期，突然通過(guò)新聞媒體透露出涉及公司股價(jià)的重大內(nèi)幕信息？

定向增發(fā)“遇阻”

投訴人因此懷疑前述信息是為公司一直運(yùn)作的定向增發(fā)事宜“開(kāi)路”。巧合的是，就在以上備受爭(zhēng)議的信息披露一個(gè)多月后，2011年5月24日，有研硅股發(fā)布《第四屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議決議》和《非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（修正案）》，對(duì)原先已于2010年7月29日第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過(guò)《非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》進(jìn)行了修正，調(diào)整了非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格等事項(xiàng)。

“由于2011年3月30日之前有研硅股股價(jià)節(jié)節(jié)攀升，3月30日收盤價(jià)格已為20.61元，之前20個(gè)交易日股票均價(jià)為17.71元，而且仍然處于上漲趨勢(shì)。照此發(fā)展下去，到5月下旬非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格鎖價(jià)時(shí)，發(fā)行價(jià)格勢(shì)必不會(huì)低于每股20元。按照每股20元鎖價(jià)，顯然對(duì)定向發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)股票不利，影響定向發(fā)行對(duì)象的利益，也可能導(dǎo)致發(fā)行不成功。因此，不排除董事會(huì)秘書(shū)在公司高層或者控股股東的授意之下，故意發(fā)表一些打壓股價(jià)的言論；也不排除準(zhǔn)備參與認(rèn)購(gòu)的定向發(fā)行對(duì)象與公司內(nèi)部人員內(nèi)外勾結(jié)、相互串通打壓股價(jià)，以利于降低非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格?！币晃毁Y深投資者分析說(shuō)，在3月31日陶森的言論報(bào)道之后，有研硅股的股價(jià)一路下跌，至公司發(fā)布董事會(huì)決議確定非公開(kāi)發(fā)行鎖價(jià)日為2011年5月24日時(shí)，鎖價(jià)日前20個(gè)交易日股票均價(jià)為14.68元/股，差價(jià)每股超過(guò)5元！由此就可看出，如果投訴人的懷疑被證實(shí)，如果在非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案公布之前一階段將公司股票價(jià)格打壓下來(lái)屬實(shí)，對(duì)擬新發(fā)股份4000 萬(wàn)股而言，可以使準(zhǔn)備參與認(rèn)購(gòu)的發(fā)行對(duì)象節(jié)省至少兩億元的差價(jià)！

監(jiān)管層調(diào)查細(xì)節(jié)再起爭(zhēng)議

2011年12月17日有研硅股發(fā)布《第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告》和《關(guān)聯(lián)交易公告》，披露了“有研硅股擬將持有的江蘇省國(guó)盛稀土有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給有研稀土新材料股份有限公司（公司控股股東北京有色金屬研究總院的控股子公司）”的事實(shí)。

“該公告證實(shí)了此前董秘的言論。而在2011年3月30日至今，有研硅股或其控股股東從未發(fā)布過(guò)任何澄清公告，澄清或宣布 有研稀土資產(chǎn)不可能注入上市公司 。”投訴人說(shuō)。

不過(guò)以上事實(shí)并沒(méi)有得到監(jiān)管部門的認(rèn)可。2012年2月27日，北京證監(jiān)局回復(fù)投訴人稱：“經(jīng)查，在媒體報(bào)道有研硅股董秘采訪內(nèi)容的時(shí)點(diǎn)（2011年3月31日），有研硅股沒(méi)有將有研稀土資產(chǎn)注入公司的任何安排或計(jì)劃。董秘在本次采訪中的觀點(diǎn)是基于公司集中發(fā)展主管業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略，對(duì)江蘇國(guó)盛稀土剩余20%股權(quán)處置所做出的判斷。公司當(dāng)時(shí)并未動(dòng)議、籌劃或者形成任何方案，2011年3月31日媒體報(bào)道內(nèi)容未達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)。公司在媒體報(bào)道發(fā)布前后股價(jià)未達(dá)到異動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)。”

“請(qǐng)問(wèn)北京監(jiān)管局對(duì)此有無(wú)進(jìn)行調(diào)查，有無(wú)查詢 有研稀土新材料股份有限公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議 時(shí)間？有無(wú)查詢?cè)u(píng)估師、會(huì)計(jì)師工作底稿，核查 兩師 進(jìn)場(chǎng)審計(jì)、評(píng)估工作時(shí)間？”投訴人質(zhì)問(wèn)，股權(quán)資產(chǎn)出售事項(xiàng)是2011年12月17日被有研硅股董事會(huì)通過(guò)，但為何評(píng)估、審計(jì)基準(zhǔn)日不是定于方便審計(jì)、評(píng)估的半年報(bào)基準(zhǔn)日2011年6月30日，也未按照合理性要求定于既離12月最近又能順利完成審計(jì)、評(píng)估工作的2011年9月31日？

“如果不是此次資產(chǎn)出售行為動(dòng)議、籌劃于2011年3月31日前后的時(shí)間段，為何基準(zhǔn)日偏偏定于距離12月17日遙遠(yuǎn)的3月31日？要知道，3月31日恰恰是陶森對(duì)媒體發(fā)表言論的次日！恰恰是某證券類報(bào)紙刊登陶森言論之日！”郎小鳳說(shuō)。

投訴人還稱：陶森言論見(jiàn)報(bào)之日，有研硅股的股價(jià)在2011年3月31日發(fā)生暴跌，即以19.72元開(kāi)盤、以18.28元收盤、跌幅達(dá)7.91%。同時(shí)，上證指數(shù)2011年3月30日以2955.77點(diǎn)報(bào)收， 2011年4月18日以3057.33點(diǎn)報(bào)收，漲幅達(dá)100點(diǎn)以上，但同期有研硅股則暴跌了15.28%。市場(chǎng)同期仍處上漲行情，但有研硅股的股價(jià)卻開(kāi)始逆市下跌。“新任中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席郭樹(shù)清多次在公開(kāi)會(huì)議及媒體上強(qiáng)調(diào)，繼續(xù)把打擊內(nèi)幕交易作為工作重點(diǎn)，保護(hù)投資者利益?！蓖对V人表示，如果監(jiān)管部門不予依法追究有研硅股的法律責(zé)任，他將依法提起行政訴訟。