證券代碼：002388 證券簡稱：新亞制程 公告編號(hào)：2010-024

深圳市新亞電子制程股份有限公司

第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

深圳市新亞電子制程股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議通知于2010年9月17日以書面、電話形式通知了全體董事，并于2010年9月28日九時(shí)在公司會(huì)議室召開。本次會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，會(huì)議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，形成的決議合法有效。本次會(huì)議由許偉明先生主持，與會(huì)董事審議并通過了以下決議：

一、 審議通過了《關(guān)于推薦邱普女士為公司獨(dú)立董事候選人的議案》

審議表決結(jié)果：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

公司董事會(huì)于2010年9月27日收到了獨(dú)立董事程文先生遞交的《辭職報(bào)告》。程文先生由于其他工作繁忙，不能保證今后有足夠精力履行獨(dú)董職責(zé)，請(qǐng)求辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的要求，公司應(yīng)及時(shí)補(bǔ)選獨(dú)立董事。鑒于程文先生辭職將導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)不足公司董事會(huì)成員的三分之一，故其辭職報(bào)告在新任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后方生效。在此之前，程文先生將繼續(xù)履行獨(dú)立董事職責(zé)。

根據(jù)有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，公司董事會(huì)擬推薦邱普女士為公司獨(dú)立董事候選人。

獨(dú)立董事就該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次會(huì)議聘任的公司董事會(huì)獨(dú)立董事?lián)碛衅渎男新氊?zé)所具備的能力和條件，能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定禁止任職以及被中國證監(jiān)會(huì)處以市場禁入處罰并且尚末解除的情況，其提名、選舉和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，因此，同意董事會(huì)推薦邱普女士為公司獨(dú)立董事候選人。

該議案需提交股東大會(huì)審議。

二、 審議通過了《新亞制程關(guān)于規(guī)范財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作的整改報(bào)告》

審議表決結(jié)果：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

三、 審議通過了《關(guān)于對(duì)外投資東莞市升貿(mào)電子有限公司的議案》

審議表決結(jié)果：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

同意公司向東莞市升貿(mào)電子有限公司增資人民幣70萬元，占增資后升貿(mào)電子注冊(cè)資本的70%。

四、 審議通過了公司《關(guān)于使用部分超募資金對(duì)外投資焊錫項(xiàng)目的議案》

審議表決結(jié)果：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

同意公司使用部分超募資金對(duì)東莞優(yōu)諾電子焊接材料有限公司（以下簡稱“東莞優(yōu)諾”）進(jìn)行增資，占增資后東莞優(yōu)諾注冊(cè)資本的20%。本議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，將與東莞優(yōu)諾等合資方簽訂增資協(xié)議，并報(bào)有關(guān)商務(wù)主管部門審核，并根據(jù)其意見做相應(yīng)調(diào)整，本協(xié)議主要條款保持不變。

獨(dú)立董事就該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：東莞優(yōu)諾豐富的產(chǎn)品線、專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)可大大增強(qiáng)新亞制程在焊錫領(lǐng)域的競爭力，對(duì)該領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展有顯著推動(dòng)作用。同時(shí)，其擁有的核心技術(shù)與專業(yè)團(tuán)隊(duì)能保證東莞優(yōu)諾的快速增長，新亞制程對(duì)其投資可獲得良好的投資收益。公司本次使用部分超募資金進(jìn)行該項(xiàng)目的投資，沒有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。上述事項(xiàng)符合《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定。

該議案需提交股東大會(huì)審議。

《關(guān)于使用超募資金對(duì)外投資東莞優(yōu)諾公司的公告》詳細(xì)內(nèi)容見公司指定披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

五、 審議通過了《使用部分超募資金增加全資子公司深圳市新亞新材料有限公司注冊(cè)資本的議案》

審議表決結(jié)果：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

同意公司使用部分超募資金向全資子公司深圳市新亞新材料有限公司增資人民幣900萬元，增資后其注冊(cè)資本為人民幣1000萬元。

獨(dú)立董事就該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次公司使用超募資金對(duì)子公司進(jìn)行增資，以滿足其研發(fā)、試產(chǎn)的需要，沒有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。上述事項(xiàng)符合《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定。

《關(guān)于使用超募資金向子公司增資的公告》詳細(xì)內(nèi)容見公司指定披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

六、 審議通過了《關(guān)于提議召開2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

審議表決結(jié)果：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

會(huì)議決定于2010年10月20日（星期三）上午10:00在公司會(huì)議室召開公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。（地址：深圳市福田區(qū)益田路6003號(hào)榮超商務(wù)中心A座9樓）

《關(guān)于召開2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》詳細(xì)內(nèi)容見公司指定披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

附：邱普女士簡歷

特此公告。

深圳市新亞電子制程股份有限公司 董事會(huì)

2010年9月28日

附件一 邱普女士簡歷：

邱普女士，1971年6月出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，工商管理碩士，擁有經(jīng)濟(jì)師資格、獨(dú)立董事資格。2005年至2007年6月，任TCL集團(tuán)股份有限公司總裁辦公室經(jīng)理；2007年6月至2008年6月，任TCL集團(tuán)股份有限公司土地物業(yè)部副部長；2008年6月至今，任TCL集團(tuán)股份有限公司北京代表處首席代表。與本公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。未持有本公司股份，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

證券代碼：002388 證券簡稱：新亞制程 公告編號(hào)：2010-025

深圳市新亞電子制程股份有限公司

關(guān)于使用超募資金對(duì)外投資東莞優(yōu)諾公司的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、對(duì)外投資概述

（1）對(duì)外投資的基本情況：

本公司擬與優(yōu)諾實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“香港優(yōu)諾”）、 CORDIALLY ELECTRONIC CORP.（以下簡稱“CEC公司”）共同向東莞優(yōu)諾電子焊接材料有限公司（以下簡稱“東莞優(yōu)諾”）增資。本公司擬投資金額為等值于港幣2200萬元的人民幣現(xiàn)金，投資后，公司占東莞優(yōu)諾20%的股權(quán)。

（2）本次對(duì)外投資已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過。因投資金額超過董事會(huì)審批權(quán)限，尚需提交公司股東大會(huì)審議，并報(bào)有關(guān)商務(wù)主管部門批準(zhǔn)。

（3）本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、交易對(duì)手方介紹

優(yōu)諾實(shí)業(yè)有限公司，注冊(cè)資本：港幣100萬元，住所：香港九龍官塘興業(yè)街31號(hào)興業(yè)工業(yè)大廈5樓C座，執(zhí)行董事：徐鼎山，主營業(yè)務(wù)：投資實(shí)業(yè)，實(shí)際控制人為鄭建中先生。優(yōu)諾實(shí)業(yè)有限公司與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

CORDIALLY ELECTRONIC CORP.，注冊(cè)資本：美元100萬元，住所：Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa.，執(zhí)行董事：邱雅婷，主營業(yè)務(wù)：投資實(shí)業(yè)，實(shí)際控制人為邱雅婷女士。CORDIALLY ELECTRONIC CORP.與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、投資標(biāo)的的基本情況

（1）增資方式：

1）東莞優(yōu)諾注冊(cè)資本目前為港幣1300萬元。本次擬增加注冊(cè)資本港幣2700萬元，其中：香港優(yōu)諾以其持有的蘇州優(yōu)諾電子材料科技有限公司（以下簡稱“蘇州優(yōu)諾”）100%股權(quán)作價(jià)出資；新亞制程以人民幣現(xiàn)金出資；CEC公司以港幣現(xiàn)金出資；增資后東莞優(yōu)諾注冊(cè)資本為港幣4000萬元；

2） 增資前后各方具體出資情況如下表：

	本次增資前		本次增資		本次增資后
	注冊(cè)資本（萬元HKD）	占注冊(cè)資本總額比例	增加注冊(cè)資本（萬元HKD）	應(yīng)出資（萬元HKD）	注冊(cè)資本（萬元HKD）	占注冊(cè)資本總額比例
香港優(yōu)諾	1,300.00	100.00%	1500.00	4,125.00	2800.00	70.00%
新亞制程	0.00		800.00	2,200.00	800.00	20.00%
CEC	0.00		400.00	1,100.00	400.00	10.00%
合計(jì)	1,300.00	100.00%	2700.00	7425.00	4000.00	100.00%

（2）東莞優(yōu)諾的基本情況

截止2009年12月31日，東莞優(yōu)諾的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）：

資產(chǎn)合計(jì)49,522,346.63元、負(fù)債合計(jì)29,836,640.76、凈資產(chǎn)19,685,705.87元、主營業(yè)務(wù)收入46,877,258.44元、凈利潤等1,807,219.59元。（單位：人民幣）

截止2010年6月30日，主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）：

資產(chǎn)合計(jì)43,302,921.74元、負(fù)債合計(jì)23,263,704.19元、凈資產(chǎn)20,039,217.55元、主營業(yè)務(wù)收入19,531,574.22元、凈利潤等353,511.68元。（單位：人民幣）

（3）蘇州優(yōu)諾的基本情況

蘇州優(yōu)諾電子材料科技有限公司，母公司優(yōu)諾實(shí)業(yè)有限公司持有其100%股份，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、研發(fā)電子焊接材料（焊錫膏、助焊劑、無鉛焊料）、工業(yè)接著劑以及電子元器件；銷售本公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營），截止到2010年6月30日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額58,683,774.95元；負(fù)債總額26,661,822.01元；凈資產(chǎn)32,021,952.94元；營業(yè)收入30,334,569.50元；凈利潤-454,005.80元。

四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

公司擬與香港優(yōu)諾、CEC公司、東莞優(yōu)諾簽訂《增資協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

（1）增資方案

1、 東莞優(yōu)諾注冊(cè)資本目前為港幣1300萬元。本次擬增加注冊(cè)資本港幣2700萬元，其中：香港優(yōu)諾以其持有的蘇州優(yōu)諾100%股權(quán)作價(jià)出資；新亞制程以人民幣現(xiàn)金出資；CEC公司以港幣現(xiàn)金出資；增資后東莞優(yōu)諾注冊(cè)資本為港幣4000萬元；

2、 根據(jù)深圳市天健國眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的深國眾聯(lián)評(píng)報(bào)字[2010]第2-402號(hào)《蘇州優(yōu)諾電子材料科技有限公司擬引進(jìn)戰(zhàn)略投資者所涉及的股東全部權(quán)益資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，蘇州優(yōu)諾截至2010年6月30日的凈資產(chǎn)值為人民幣3720.78萬元。該凈資產(chǎn)溢價(jià)主要是由于土地增值引起。按照當(dāng)日港幣與人民幣匯率0.87239計(jì)算，折算港幣為4265.04萬元。各方同意，香港優(yōu)諾以其持有的蘇州優(yōu)諾100%的股權(quán)出資作價(jià)為港幣4125萬元。

3、 根據(jù)深圳市天健國眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的深國眾聯(lián)評(píng)報(bào)字[2010]第2-387號(hào)《東莞優(yōu)諾電子焊接材料有限公司擬引進(jìn)戰(zhàn)略投資者所涉及的股東全部權(quán)益資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，東莞優(yōu)諾截至2010年6月30日的凈資產(chǎn)值為人民幣3129.19萬元。該凈資產(chǎn)溢價(jià)主要是由于土地增值引起。按照當(dāng)日港幣與人民幣匯率0.87239計(jì)算，折算港幣為3586.92萬元，即東莞優(yōu)諾每港元注冊(cè)資本凈資產(chǎn)值為2.7592元港幣；

4、 參考東莞優(yōu)諾上述每港元注冊(cè)資本凈資產(chǎn)值，各方同意本次增資的價(jià)格確定為港幣2.75元；

5、 增資各方具體出資情況如下表：

	本次增資前		本次增資		本次增資后
	注冊(cè)資本（萬元HKD）	占注冊(cè)資本總額比例	增加注冊(cè)資本（萬元HKD）	應(yīng)出資（萬元HKD）	注冊(cè)資本（萬元HKD）	占注冊(cè)資本總額比例
香港優(yōu)諾	1,300.00	100.00%	1500.00	4,125.00	2800.00	70.00%
新亞制程	0.00		800.00	2,200.00	800.00	20.00%
CEC	0.00		400.00	1,100.00	400.00	10.00%
合計(jì)	1,300.00	100.00%	2700.00	7425.00	4000.00	100.00%

（2）增資后董事會(huì)的構(gòu)成

1、董事會(huì)由 9名董事組成，其中香港優(yōu)諾委派5名，新亞制程委派2名，CEC公司委派2名；

2、 董事長由香港優(yōu)諾委派的董事出任，副董事長由新亞制程委派的董事出任。董事、董事長和副董事長任期3年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長是公司的法定代表人。

（3）增資后的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

1、 公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。

2、 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理1人?？偨?jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作；副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不能履行職責(zé)時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

3、 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，任期3年，經(jīng)董事會(huì)聘任可以連任。

4、 運(yùn)營管理團(tuán)隊(duì)的安排如下：

總經(jīng)理由香港優(yōu)諾推薦人員擔(dān)任，負(fù)責(zé)工廠運(yùn)營團(tuán)隊(duì)；

副總經(jīng)理由新亞制程推薦人員擔(dān)任，負(fù)責(zé)資金、物流；

財(cái)務(wù)總監(jiān)由香港優(yōu)諾推薦人員擔(dān)任，負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理；

技術(shù)總監(jiān)由香港優(yōu)諾推薦人員擔(dān)任，負(fù)責(zé)產(chǎn)品和技術(shù)研發(fā)；

營銷總監(jiān)由CEC公司推薦人員擔(dān)任，負(fù)責(zé)公司銷售管理。

（4）其他安排

1、 本次增資擴(kuò)股完成后，東莞優(yōu)諾的經(jīng)營范圍、企業(yè)名稱、注冊(cè)地址均保持不變；東莞優(yōu)諾的章程、企業(yè)性質(zhì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)作相應(yīng)修改或調(diào)整；

2、 本次增資的審批手續(xù)由東莞優(yōu)諾負(fù)責(zé)辦理。在獲得政府相關(guān)部門對(duì)本次增資的批準(zhǔn)后15個(gè)工作日內(nèi)，新亞制程及CEC公司應(yīng)按照約定繳足出資，香港優(yōu)諾應(yīng)在2010年12月31日前完成蘇州優(yōu)諾100%的股權(quán)過戶至東莞優(yōu)諾的股權(quán)變更手續(xù)。

3、 增資各方繳清其認(rèn)繳的增資額之日起5日內(nèi)，東莞優(yōu)諾應(yīng)委托一家中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告。

4、 東莞優(yōu)諾自2010年7月1日開始至本次增資完成之日期間的損益由香港優(yōu)諾、新亞制程、CEC公司按照出資比例享有和承擔(dān)。

五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

東莞優(yōu)諾及蘇州優(yōu)諾是集產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)為一體的電子焊接材料和全面解決方案的供應(yīng)商，主要從事電子焊接用輔料助焊劑、錫膏、稀釋劑、清洗劑、散熱膏的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，市場需求旺盛。

優(yōu)諾公司長期專注于錫膏及助焊劑系列焊接產(chǎn)品開發(fā)，可提供PCBA全套裝配材料，擁有專業(yè)的銷售、服務(wù)團(tuán)隊(duì)及多種核心產(chǎn)品，對(duì)公司增強(qiáng)產(chǎn)品線競爭力、完善電子輔材產(chǎn)業(yè)鏈有極大幫助，彌補(bǔ)在焊錫和焊料產(chǎn)品線長期受制于國際大廠的限制，大大改善在成本、物流、貨期、技術(shù)支持的不足，對(duì)該領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展有顯著推動(dòng)作用。

另一方面，焊錫系列產(chǎn)品具有廣闊市場空間，優(yōu)諾較好的成長性能為公司帶來可觀的投資收益。

存在的風(fēng)險(xiǎn)是本次增資擴(kuò)股協(xié)議另須經(jīng)東莞市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局審核同意后才能實(shí)施。

六、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為，東莞優(yōu)諾豐富的產(chǎn)品線、專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)可大大增強(qiáng)新亞制程在焊錫領(lǐng)域的競爭力，對(duì)該領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展有顯著推動(dòng)作用。同時(shí)，其擁有的核心技術(shù)與專業(yè)團(tuán)隊(duì)是保證高速成長的重要條件，公司對(duì)其投資可獲得良好的投資收益。公司本次使用超募資金進(jìn)行該項(xiàng)目的投資，沒有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。上述事項(xiàng)符合《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定。

七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：新亞制程使用超募資金增資入股東莞優(yōu)諾，符合公司未來的戰(zhàn)略發(fā)展要求，符合公司和全體股東的利益。公司本次募集資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。新亞制程本次使用超額募集資金事宜，已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過；公司獨(dú)立董事也發(fā)表了專項(xiàng)意見；公司最近十二個(gè)月未進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資；上述事項(xiàng)履行了必要的法律程序，符合《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號(hào)：超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金》的相關(guān)規(guī)定。本保薦機(jī)構(gòu)同意公司實(shí)施該事項(xiàng)。

八、備查文件

1、 第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議；

2、 獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)獨(dú)立意見

3、 招商證券股份有限公司關(guān)于深圳市新亞電子制程股份有限公司使用部分超募資金對(duì)外投資事項(xiàng)的保薦意見。

特此公告。

深圳市新亞電子制程股份有限公司 董事會(huì)

2010年9月28日

證券代碼：002388 證券簡稱：新亞制程 公告編號(hào)：2010-026

深圳市新亞電子制程股份有限公司

關(guān)于使用超募資金向子公司增資的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、對(duì)外投資概述

（1）對(duì)外投資的基本情況：

本公司擬向全資子公司深圳市新亞新材料有限公司（以下簡稱“新亞新材”）增資人民幣900萬元，增資后注冊(cè)資本為人民幣1000萬元。

（2）本次對(duì)外投資已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過。因投資金額在董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，不需經(jīng)股東大會(huì)審議。

（3）本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、投資標(biāo)的的基本情況

新亞新材是新亞制程全資子公司，注冊(cè)資本為人民幣100萬元。公司擬使用超募資金帳戶的900萬元人民幣，以現(xiàn)金增資方式對(duì)新亞新材進(jìn)行增資。增資后其注冊(cè)資本為人民幣1000萬元。

三、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

新亞新材的經(jīng)營范圍為研發(fā)及銷售絕緣電子硅材料、RTV硅橡膠等化工輔料產(chǎn)品。目前，新亞新材已研發(fā)出一系列導(dǎo)熱、粘接、密封的中高端RTV高性能有機(jī)硅材料，取得了一定的研究成果，并亟需中試量產(chǎn)，以保證產(chǎn)品的穩(wěn)定性。

新亞新材原注冊(cè)投入的人民幣100萬元運(yùn)營資金，已無法滿足中試量產(chǎn)的需求，母公司新亞制程擬使用超募資金人民幣900萬元向新亞新材增加注冊(cè)資本，以滿足研發(fā)、原料采購、中試等投入。

四、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為，本次公司使用部分超募資金對(duì)子公司進(jìn)行增資，以滿足其研發(fā)、試產(chǎn)的需要，沒有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。上述事項(xiàng)符合《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定。

五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：新亞制程使用部分超募資金增資新亞新材，符合公司未來的戰(zhàn)略發(fā)展要求，符合公司和全體股東的利益。公司本次募集資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。新亞制程本次使用超額募集資金事宜，已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過；公司獨(dú)立董事也發(fā)表了專項(xiàng)意見；公司最近十二個(gè)月未進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資；上述事項(xiàng)履行了必要的法律程序，符合《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號(hào)：超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金》的相關(guān)規(guī)定。本保薦機(jī)構(gòu)同意公司實(shí)施該事項(xiàng)。

六、備查文件

1、 第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議；

2、 獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)獨(dú)立意見

3、 招商證券股份有限公司關(guān)于深圳市新亞電子制程股份有限公司使用部分超募資金對(duì)外投資事項(xiàng)的保薦意見。

特此公告。

深圳市新亞電子制程股份有限公司 董事會(huì)

2010年9月28日

證券代碼：002388 證券簡稱：新亞制程 公告編號(hào)：2010-027

深圳市新亞電子制程股份有限公司

關(guān)于召開2010年第二次臨時(shí)股東

大會(huì)的通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

深圳市新亞電子制程股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議決定召開公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、 召開會(huì)議的基本情況：

1、 會(huì)議時(shí)間：2010年10月20日（星期三）上午10:00

2、 會(huì)議地點(diǎn)：公司會(huì)議室（地址：深圳市福田區(qū)益田路6003號(hào)榮超商務(wù)中心A座9樓）

3、 會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

4、 表決方式：現(xiàn)場投票表決

5、 出席對(duì)象：

（1） 截止 2010 年10月15日(星期五)下午3時(shí)交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東， 因故不能出席會(huì)議的股東可書面委托代理人出席和參加表決，該代理人不必要是本公司股東(授權(quán)委托書格式見附件)。

（2） 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（3） 公司聘請(qǐng)的見證律師。

二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

1、 審議《關(guān)于推薦邱普女士為公司獨(dú)立董事候選人的議案》；

2、 審議《關(guān)于使用部分超募資金對(duì)外投資焊錫項(xiàng)目的議案》；

上述2項(xiàng)議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過，提交2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

三、 會(huì)議登記辦法

1、 登記手續(xù)：

符合上述條件的法人股東的法定代表人出席會(huì)議的,須持有營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書原件、法定代表人身份證原件、股票賬戶卡原件；委托代理人出席會(huì)議的,代理人須持有營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人的書面授權(quán)委托書原件、本人身份證原件、法人股東股票賬戶卡原件辦理登記手續(xù)。

符合上述條件的自然人股東持身份證原件、股票賬戶卡原件辦理登記手續(xù)；委托代理人持書面授權(quán)委托書原件、本人身份證原件、委托人股票賬戶卡原件辦理登記手續(xù)。

股東或其委托代理人可以通過信函、傳真或親自送達(dá)方式辦理登記。

2、 登記時(shí)間：2010年 10 月18日至10月19日上午 9：00-11：30, 下午 1:30-5:00。

3、 登記地點(diǎn)：深圳市新亞電子制程股份有限公司董事會(huì)秘書辦公室。

四、 其他事項(xiàng)

1、 會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿費(fèi)及交通費(fèi)自理，；

2、 聯(lián)系辦法：

地址：深圳市福田區(qū)益田路6003號(hào)榮超商務(wù)中心A座9樓

聯(lián)系人：徐冰

電話：0755-23818518

傳真：0755-23818685

特此公告。

深圳市新亞電子制程股份有限公司

董事會(huì)

2010年9月28日

附件

授權(quán)委托書

茲授權(quán)委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亞電子制程股份有限公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì),并代為行使會(huì)議表決權(quán)。

本公司/本人對(duì)本次股東大會(huì)第1-2項(xiàng)議案的表決意見：

序號(hào)	議案內(nèi)容	同意	反對(duì)	棄權(quán)
1	《關(guān)于推薦邱普女士為公司獨(dú)立董事候選人的議案》
2	《關(guān)于使用部分超募資金對(duì)外投資焊錫項(xiàng)目的議案》

(注：請(qǐng)對(duì)每一表決事項(xiàng)根據(jù)股東本人的意見選擇贊成、反對(duì)或者棄權(quán)并在相應(yīng)欄內(nèi)注明持有的公司股權(quán)數(shù),三者必選一項(xiàng),多選或未作選擇的,則視為無效委托。)

本項(xiàng)授權(quán)的有效期限：自簽署日至本次股東大會(huì)結(jié)束。

委托人簽名：

(法人股東由法定代表人簽名并加蓋單位公章)

委托人身份證號(hào)碼：

委托人股東賬號(hào)：

委托人持股數(shù)量：

受托人簽名：

受托人身份證號(hào)碼：

簽署日期： 年 月 日