近日，新亞制程（002388.SZ）因大股東深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司（以下簡稱，新力達(dá)）違規(guī)占款而被深交所處罰。并且，由于新力達(dá)并未將所有關(guān)聯(lián)方報備給上市公司，導(dǎo)致新亞制程出現(xiàn)隱瞞信披的問題。

新亞制程的實際控制人為許偉明及其妻子徐琦，許偉明直接持有新亞制程11.71%股權(quán)，許偉明和徐琦通過新力達(dá)間接持有新亞制程56.76%，二人合計控制新亞制程68.47%股權(quán)。

值得注意的是，實際控制人持有新亞制程的股權(quán)超過三分之二，一方面，有利于上市公司股權(quán)的穩(wěn)定，另一方面，也容易使上市公司淪為實際控制人和控股股東的提款機(jī)。

淪為大股東提款機(jī)

被交易所處罰

新亞制程主營電子工具、儀器儀表設(shè)備、電子元器件等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，公司控股股東為新力達(dá)，持股11340萬股，占比56.76%。

9月10日，新亞制程因大股東新力達(dá)違規(guī)占款被深交所通報批評。

2010年10月至2011年8月期間，新力達(dá)與新亞制程及其子公司發(fā)生的非經(jīng)營性資金往來5，426.17萬元。

深交所表示，新亞制程的上述行為違反了中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》；新亞制程董事長許偉明，副總經(jīng)理、時任財務(wù)總監(jiān)張東嬌，副總經(jīng)理、時任董事會秘書聞明，財務(wù)總監(jiān)羅然，董事會秘書徐冰未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了深交所《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.5條的規(guī)定，對公司上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。

因此，深交所決定對新亞制程給予通報批評的處分；對新亞制程董事長許偉明，副總經(jīng)理、時任財務(wù)總監(jiān)張東嬌，副總經(jīng)理、時任董事會秘書聞明，財務(wù)總監(jiān)羅然，董事會秘書徐冰給予通報批評的處分。

9月18日，新亞制程董秘辦工作人員卻向中國資本證券網(wǎng)表示，上述占款均是大股東操作的，公司預(yù)付給客戶資金，大股東與客戶之間達(dá)成協(xié)議，形成占款，與公司無關(guān)。

非經(jīng)營占款“案中案”

多次隱瞞關(guān)聯(lián)交易

對于大股東違規(guī)占款事項，新亞制程在2011年報中曾表示，2010年-2011年，公司大股東新力達(dá)累計占用資金5，426.17萬元。其中：2010年度上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發(fā)生額716.17萬元，2011年度上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發(fā)生額4，680.00萬元。

但是，新亞制程在2010年報中曾表示，公司不存在大股東違規(guī)占用資金問題；此外，新亞制程《2010年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明》也顯示，2010年，公司與大股東之間不存在資金往來，這與新亞制程2011年報所披及后來監(jiān)管機(jī)構(gòu)檢查所核實的“2010年度上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發(fā)生額716.17萬元”相互矛盾。

9月17日，浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師對此向中國資本證券網(wǎng)表示，大股東占款已經(jīng)違反了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定，新亞制程知而不報則屬于隱瞞信披。

對此，新亞制程上述工作人員表示，之所以2010年財報出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易漏披，主要是公司預(yù)付的客戶中有大股東的關(guān)聯(lián)方。

大股東的關(guān)聯(lián)方，也就是上市公司的關(guān)聯(lián)方，為何新亞制程當(dāng)時未披露關(guān)聯(lián)交易？

對此，新亞制程上述工作人員表示，大股東并未將其所有關(guān)聯(lián)方報備給公司，所以，公司的財務(wù)人員在進(jìn)行業(yè)務(wù)時，并不知道哪些客戶是關(guān)聯(lián)方。

事實上，新亞制程隱瞞的關(guān)聯(lián)往來還不止上述一項，2011年1月10日，新亞制程與時任獨立董事梁志敏（任職期為2007年6月至2011年6月）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定以1200萬元收購多利工貿(mào)100%股權(quán)，并于2011年1月7日向其支付了600萬元預(yù)付款。梁志敏系多利工貿(mào)董事長兼總經(jīng)理，持有多利工貿(mào)90%股權(quán)，多利工貿(mào)構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。

此外，2011年1月、3月和8月，公司分別向董事長兼總經(jīng)理許偉明實際控制的關(guān)聯(lián)方--深圳市新力達(dá)汽車貿(mào)易有限公司和深圳市新力達(dá)新亞汽車貿(mào)易有限公司購買車輛，累計金額86.3萬元。

上述關(guān)聯(lián)交易事項，新亞制程并未進(jìn)行披露，并且在2011年報中也未提及。并且，在2011年報中，新亞制程仍將多利工貿(mào)列為原獨立董事控制企業(yè)。

對此，厲健律師表示，新亞制程與時任獨立董事梁志敏簽訂多利工貿(mào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，未依法履行關(guān)聯(lián)交易回避表決、信息披露義務(wù)，不但嚴(yán)重?fù)p害獨立董事群體聲譽，而且不排除有利益輸送的可能。

對此，新亞制程上述工作人員表示，當(dāng)時公司急于購置廠房，客戶已經(jīng)下了單，梁志敏旗下有一個廠房，所以公司就向他購買。開始買的時候是由大股東墊付的定金，后來因為大股東缺錢，我們將錢打給了大股東，但是出于合規(guī)性考慮，上市公司是不能被大股東占款的，大股東又將錢給了上市公司，所以，購買該廠房的定金是由大股東墊付的。