新快報(bào)訊 記者曾勇報(bào)道 昨日，自2013年9月6日起停牌近7個(gè)月籌劃重組的東光微電，發(fā)布重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。預(yù)案顯示，置入資產(chǎn)為北京弘高建筑裝飾工程設(shè)計(jì)有限公司（簡稱弘高設(shè)計(jì)）100%股權(quán)。交易完成后，弘高設(shè)計(jì)將借殼登陸A股，東光微電主營業(yè)務(wù)由半導(dǎo)體器件制造業(yè)變更為建筑裝飾類。受該利好消息刺激，東光微電昨日復(fù)牌被大單一字漲停，截至收盤仍有逾10萬手買單掛在漲停板上。

弘高設(shè)計(jì)預(yù)估值增值逾500%  

據(jù)預(yù)案，東光微電擬以截至預(yù)估基準(zhǔn)日除6000萬元貨幣資金外的全部資產(chǎn)和負(fù)債，與弘高慧目、弘高中太、龍?zhí)礻?、李曉蕊合?jì)持有的弘高設(shè)計(jì)100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。經(jīng)評估機(jī)構(gòu)預(yù)估，上述置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為6.46億元，而置入資產(chǎn)弘高設(shè)計(jì)100%股權(quán)的預(yù)估值約為28億元，較其賬面凈資產(chǎn)增值556.51%。置入資產(chǎn)作價(jià)超出置出資產(chǎn)作價(jià)的21.54億元差額部分(以置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)預(yù)估值差額進(jìn)行估算)，將依據(jù)交易方各自持有的弘高設(shè)計(jì)股權(quán)比例向其發(fā)行股份購買。

預(yù)案顯示，發(fā)行價(jià)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)，即7.98元/股。據(jù)此計(jì)算，需向全體交易對方合計(jì)發(fā)行股份約26994.56萬股。

本次交易前，何寧夫婦合計(jì)持有弘高慧目91.71%股權(quán)、弘高中太95.26%股權(quán)，因此弘高慧目和弘高中太構(gòu)成一致行動(dòng)人。本次交易完成后，交易對方弘高慧目、弘高中太將合計(jì)持有上市公司約59.90%股權(quán)，對東光微電構(gòu)成控股，從而何寧夫婦將成為公司的實(shí)際控制人。由于上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，本次重組構(gòu)成借殼上市。

東光微電將轉(zhuǎn)型工程設(shè)計(jì)領(lǐng)域     

資料顯示，自2011年以來，東光微電盈利能力不斷下滑，去年更是錄得虧損1593萬元，同比下滑310.14%，并已預(yù)告今年1-3月將虧損884萬元-890萬元。東光微電坦言，其原有資產(chǎn)經(jīng)營面臨較大困難、建筑裝飾行業(yè)發(fā)展前景廣闊等，均是其啟動(dòng)此次重組的重要原因。

據(jù)預(yù)案，交易雙方承諾擬置入資產(chǎn)2014年度-2016年度每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(以合并報(bào)表中歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn))分別不低于2.19億元、2.98億元、3.92億元。重組完成后，東光微電主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)型為工程設(shè)計(jì)、景觀設(shè)計(jì)、家具設(shè)計(jì)、工藝美術(shù)品設(shè)計(jì)和建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包。東光微電表示，本次交易完成后，其資產(chǎn)質(zhì)量將得到改善，盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力將大幅度提升。

弘高設(shè)計(jì)資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)排名靠后

值得注意的是，弘高設(shè)計(jì)雖然名列2012年度中國建筑裝飾行業(yè)百強(qiáng)企業(yè)第15名，但2011年-2013年各年末的資產(chǎn)負(fù)債率分別為76.49%、74.74%、71.44%，與廣田股份、金螳螂等9家行業(yè)上市公司相比，其資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)排在倒數(shù)第三位。弘高設(shè)計(jì)解釋，一方面供應(yīng)商給予的賬期較長，因此應(yīng)付賬款占比較高導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率偏高；另一方面，其運(yùn)營資金主要靠企業(yè)滾動(dòng)發(fā)展獲得，資產(chǎn)負(fù)債率較高也體現(xiàn)了其業(yè)務(wù)處于增長狀態(tài)下對于商業(yè)信用的充分利用。

此外，截至預(yù)案出具日，弘高設(shè)計(jì)及其子公司弘高裝飾共有4筆作為原告的且可能承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任的訴訟案件。