弘高設計長期股權投資凈額的增值率最高，為29倍，從8712.59萬元的賬面價值增值了25.47億元，其最后的評估價值為26.34億元

在IPO排隊等待的同時，也有部分公司急不可耐的通過借殼的方式進入A股市場，這樣一來，往往能先一步上市。但是，《證券日報》記者調查后發(fā)現(xiàn)，多數(shù)借殼上市的公司出現(xiàn)溢價情況。

例如凈資產僅有2.24億元的弘高設計最后以評估價格28億元借殼東光微電，弘高設計的凈資產增值率高達1139.81%。同時，置入資產弘高設計100%股權的預估值約為28億元，增值率為556.51%。

對此，中投顧問高級研究員任浩寧向《證券日報》記者分析，高溢價、高估值是A股市場常見現(xiàn)象，在退市機制、做市商制度沒有完善前，諸多企業(yè)會選擇兼并收購盤活股票，大股東也往往通過注入資產拉升出貨。兼并重組問題頻發(fā)跟法律漏洞較多、中小股民缺少發(fā)言權、股市運行機制不健康有直接關系，監(jiān)管部門應由上而下進行徹底改革，盡快凈化A股市場。

弘高設計28億元借殼

據(jù)東光微電重組預案顯示，公司計劃通過資產置換和發(fā)行股份的方式，收購北京弘高建筑裝飾工程設計有限公司（以下簡稱：弘高設計）100%股權。發(fā)行完成后，公司主營業(yè)務將變更為建筑裝飾類。

《重組框架協(xié)議》顯示，東光微電將以除6000萬元現(xiàn)金外的全部資產和負債，與北京弘高慧目投資有限公司、北京弘高中太投資有限公司、北京龍?zhí)礻懛康禺a開發(fā)有限公司、李曉蕊合計持有的弘高設計100%的股份進行置換。

經(jīng)預估，上述置出資產的預估值約為6.46億元，置入資產弘高設計100%股權的預估值約為28億元，增值率為556.51%。而置入資產與置出資產的差額部分，將由東光微電發(fā)行股份購買。差額部分約為21.54億元，按發(fā)行價7.98元/股計算，東光微電向弘高設計全體股東合計發(fā)行股份約2.7億股。

重組完成后，交易對方弘高慧目、弘高中太、龍?zhí)礻懞屠顣匀飳⒎謩e持有公司約30.46%、29.44%、5.07%和1.02%股權，其中弘高慧目和弘高中太構成一致行動人，將合計持有公司59.90%股權并成為公司的控股股東；何寧及其夫人甄建濤為弘高慧目和弘高中太的控股股東，將成為上市公司新的實際控制人。

資料顯示，東光微電的主要產品為半導體器件、其它電子元器件及LED驅動電源等。受國內外經(jīng)濟增速放緩、電子元器件行業(yè)整體疲軟以及原材料價格上漲等因素影響，公司盈利能力削弱。2013年，公司營業(yè)收入為22427.68萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-1592.69萬元，凈利潤指標較2012年大幅減少310.14%。正是在這種情況下，東光微電才引進了弘高設計。

凈資產增值25.49億元

有公開資料顯示，早在2010年下半年，5個具備IPO資格的顧問團隊進駐弘高設計指導上市準備工作。不過等到2013年，弘高設計開始改道借殼。

據(jù)評估報告顯示，經(jīng)過資產基礎法評估，弘高設計于評估基準日2013年12月31日市場狀況下，股東全部權益價值為人民幣27.73億元。其中，總資產的賬面價值為2.61億元，評估價值高達28.10億元。同賬面價值相比，評估增值額高達25.49億元，增值率為977.47%。凈資產的賬面價值為2.24億元，評估價值為27.73億元。同賬面價值相比，評估增值額為25.49億元，增值率為1139.81%。

一家凈資產僅有2.24億元的裝修公司，到底是如何翻身變成凈資產為27.73億元，評估增值高達25.49億元的公司呢？

“有些企業(yè)很難有統(tǒng)一的評估標準，而主營傳統(tǒng)業(yè)務的公司在被評估時往往以高速發(fā)展時期的各項財務指標進行評價。”中投顧問高級研究員任浩寧表示，評估標注、評估方案、評估人員對評估結果影響巨大，我國評估機構的獨立性明顯不足，常常出現(xiàn)“唱贊歌”的情況。

那么，弘高設計28億元借殼東光微電是否也有“唱贊歌”的情況出現(xiàn)呢？

據(jù)評估匯總表顯示，弘高設計長期股權投資凈額的增值率最高，為2923.74%，從8712.59萬元的賬面價值增值了25.47億元，其最后的評估價值為26.34億元。

對于長期股權投資賬面值增值了25.47億元的原因，公司解釋稱，主要為弘高設計持有的弘高裝飾評估增值，增值原因為弘高設計持有弘高裝飾100%的股權，因此對其持有股權的評估是采用資產基礎法和收益現(xiàn)值法進行整體評估，以公允價值計價，而長期股權投資賬面值則是采用成本法核算，以取得股份所支付的成本來計價，故導致評估增值。

弘高設計高估值之謎

從上述可見，弘高設計的高估值主要來自于其持有的弘高裝飾。那么，弘高裝飾到底是怎樣的公司可以讓弘高設計評估增值如此之高呢？

資料顯示，弘高裝飾主要從事承接酒店、辦公樓、大型商業(yè)空間、高端公寓住宅、醫(yī)院、體育館、圖書館等大型公共建筑裝飾裝修工程的設計、施工及配套設施的安裝。截至2013年12月31日，弘高裝飾有1家全資子公司和18家分公司，子公司為遼寧弘高建筑裝飾設計工程有限公司。

據(jù)了解，弘高裝飾曾有過四次股權轉讓，第四次股權轉讓是2013年12月25日，弘高裝飾召開股東會并同意何寧將持有的10%弘高裝飾股權(對應注冊資本500萬元)轉讓給弘高設計。也就是說，轉讓后，弘高設計對弘高裝飾的出資金額僅有5000萬元。

那么，一家出資金額僅5000萬元的公司又是如何讓弘高設計的長期股權投資賬面值增值了25.47億元的呢？

有數(shù)據(jù)顯示，弘高裝飾在評估基準日2013年12月31日股東全部權益價值為人民幣2.76億元。其中，總資產的賬面價值12.26億元，評估價值12.26億元。凈資產的賬面價值為2.76億元，評估價值為2.76億元，同賬面價值相比，評估增值額為52.06萬元，增值率為0.19%。

公告顯示，弘高裝飾長期股權投資賬面值為800萬元，評估值為896.54萬元，增值額為96.54萬元，增值率為12.07%。其增值原因是，其持有的遼寧弘高工程100%的股權評估增值。增值主要原因為遼寧弘高工程通過經(jīng)營實現(xiàn)的企業(yè)增值及賬面的無形資產-軟件按照市場價格進行評估后出現(xiàn)增值。

從上述可見，弘高裝飾本身的增值率并不高，遠遠不能支撐弘高設計關于長期股權投資賬面值增值了25.47億元的原因。

值得注意的是，由于弘高裝飾沒有房屋和土地資產，辦公地址由母公司弘高設計公司長期租賃取得，弘高裝飾可以長期使用，同時，弘高裝飾也沒有未來購置房產和土地的計劃，故本次評估不需預測相關支出，但也沒有相關收入。那么，弘高設計的評估增值到底從何而來，更加成為一個謎題。