本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

上海貝嶺股份有限公司第五屆董事會第三次會議的《會議通知》和會議文件于２０１１年１月７日以電子郵件的方式通知與會人員。會議于２０１１年１月１１日（星期二）上午９：００以現(xiàn)場會議方式在公司銷售部會議室召開。會議應到董事７名，實到董事６名，馬玉川董事因公務出差，授權委托趙貴武董事代為出席會議并行使董事權利。公司全體監(jiān)事列席會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

經(jīng)與會董事認真審議，會議表決通過議案如下：

一、《關于上海貝嶺高級管理人員聘任的議案》。

１、聘任李智先生為公司總裁的職務，同意７票，反對０票，棄權０票。

２、聘任徐鼎先生為公司副總裁的職務，同意７票，反對０票，棄權０票。

３、聘任陸寧先生為公司副總裁的職務，同意７票，反對０票，棄權０票。

４、聘任朱勇剛先生為公司財務總監(jiān)的職務，同意７票，反對０票，棄權０票。

５、聘任嚴海容女士為公司董事會秘書的職務，同意７票，反對０票，棄權０票。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了獨立意見，認為李智先生、徐鼎先生、陸寧先生、朱勇剛先生、嚴海容女士具有較高的專業(yè)知識水平，具備與其行使職權相適應的專業(yè)素質和職業(yè)操守，在任職資格方面擁有其履行職責所具備的能力和條件，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定禁止任職以及被中國證監(jiān)會處以市場禁入處罰并且尚未解除的情況，其提名程序符合有關規(guī)定。同意董事會聘任李智先生為公司總裁，徐鼎先生、陸寧先生為公司副總裁，朱勇剛先生為公司財務總監(jiān)，嚴海容女士為公司董事會秘書。

聘期同本屆董事會任期。

二、修改《上海貝嶺總裁工作細則》的議案；同意７票，反對０票，棄權０票。

特此公告。

上海貝嶺股份有限公司

二 一一年一月十二日

附：上海貝嶺高級管理人員簡歷

李智先生，１９６３年出生，工商管理碩士，美國德洲大學阿靈頓商學院ＥＭＢＡ畢業(yè)；歷任中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團總經(jīng)理辦公室副處級秘書，電子工業(yè)部辦公廳部長辦公室副處級秘書，北京華虹ＮＥＣ集成電路設計有限公司綜合管理部部長，北京華虹集成電路設計有限責任公司總經(jīng)理助理兼行政法務部部長，華虹半導體公司（上海華虹ＮＥＣ電子有限公司）董事會秘書，上海華虹（集團）有限公司董事會辦公室主任（董事會秘書）；現(xiàn)任上海貝嶺股份有限公司董事兼常務副總裁代理總裁。

徐鼎先生，１９６２年出生，復旦大學工商管理碩士，教授級高工。曾任上海貝爾公司測試工程師，本公司產(chǎn)品工程師、研發(fā)部市場工程師、產(chǎn)品工程部經(jīng)理、公司ＶＰ兼通信事業(yè)部總經(jīng)理?，F(xiàn)任上海貝嶺股份有限公司副總裁。

陸寧先生，１９６２年出生，清華大學工學碩士，教授級高工。曾任電子工業(yè)部７４２廠總師辦新品室技術員，中國華晶電子集團公司雙極總廠研究所設計工程師、引進總部引進處項目主管、ＭＯＳ總廠技術應用部產(chǎn)品工程師、建設總部生產(chǎn)準備處９０８工程項目負責人、駐北京辦事處主任、公司辦公室主任、總經(jīng)理助理、ＭＯＳ總廠兼組裝工廠廠長、封裝總廠書記兼副廠長，華越微電子有限公司黨委書記兼總經(jīng)理，浙江華越芯裝電子股份有限公司董事長，寧波日銀ＩＭＰ微電子有限公司總經(jīng)理。現(xiàn)任上海貝嶺股份有限公司副總裁。

朱勇剛 １９７４年出生，工商管理碩士，會計師。曾任上海華虹集成電路有限責任公司財務總監(jiān)，上海華虹（集團）有限公司資產(chǎn)財務部（歷任財務、財務主管、預算經(jīng)理）；上海永聯(lián)物業(yè)管理有限公司財務部工作?，F(xiàn)任上海貝嶺股份有限公司財務總監(jiān)。

嚴海容女士，１９６０年出生，工商管理碩士，美國圣．格拉斯加大學 ＭＢＡ畢業(yè)；歷任上海市政府駐北京辦事處業(yè)務處主任科員，上海東湖集團發(fā)展部主任科員，華虹集團辦公室副主任（主持工作）?，F(xiàn)任上海貝嶺股份有限公司董事會秘書。