本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、重要內(nèi)容提示

本次會議沒有否決或修改提案的情況；

本次會議沒有新提案提交表決。

二、會議的召開和出席情況

上海貝嶺股份有限公司（簡稱：公司）２０１０ 年度股東大會于２０１１年４月２２日星期五上午在上海影城（新華路１６０號）以現(xiàn)場方式召開。出席本次股東大會的股東共計：３８人。代表股份數(shù)為１８７，８５８，５２９（一億八千七百八十五萬八千五百二十九）股，占總股本比例：２７．８８０１％。符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

本次股東大會由公司董事會召集，由公司董事長趙貴武先生主持，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書出席了會議，部分高級管理人員列席了會議。

三、議案審議情況

（一）《公司２０１０年度董事會工作報告》（含獨(dú)立董事述職報告）

參加表決的股數(shù)為：１８７，８５８，５２９（一億八千七百八十五萬八千五百二十九）股。同意：１８７，８４７，７９７（一億八千七百八十四萬七千七百九十七）股，占９９．９９４３％；反對：１００（一百）股，占０．０００１％；棄權(quán)：１０，６３２（一萬零六百三十二）股，占０．００５６％。

（二）《公司２０１０年度監(jiān)事會工作報告》

參加表決的股數(shù)為：１８７，８５８，５２９（一億八千七百八十五萬八千五百二十九）股。同意：１８７，８４７，７９７（一億八千七百八十四萬七千七百九十七）股，占９９．９９４３％；反對：１００（一百）股，占０．０００１％；棄權(quán)：１０，６３２（一萬零六百三十二）股，占０．００５６％。

（三）《公司２０１０年度財務(wù)決算》

參加表決的股數(shù)為：１８７，８５８，５２９（一億八千七百八十五萬八千五百二十九）股。同意：１８７，８４７，７９７（一億八千七百八十四萬七千七百九十七）股，占９９．９９４３％；反對：１００（一百）股，占０．０００１％；棄權(quán)：１０，６３２（一萬零六百三十二）股，占０．００５６％。

（四）《公司２０１０年度報告及摘要》

參加表決的股數(shù)為：１８７，８５８，５２９（一億八千七百八十五萬八千五百二十九）股。同意：１８７，８４７，７９７（一億八千七百八十四萬七千七百九十七）股，占９９．９９４３％；反對：１００（一百）股，占０．０００１％；棄權(quán)：１０，６３２（一萬零六百三十二）股，占０．００５６％。

（五）《公司２０１０年度利潤分配預(yù)案》

經(jīng)天健正信會計師事務(wù)所有限公司審計，公司２０１０年度共實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤１６，６９２，２４３．１６元，按公司章程規(guī)定提取法定盈余公積１，０４６，９８１．１５ 元、加上年初未分配利潤 ６５，６７４，４１８．５８元和承擔(dān)少數(shù)股東超虧轉(zhuǎn)回１，１８９，５０５．１４元，２０１０年度實際可供全體股東分配的利潤共計８２，５０９，１８５．７３元。

公司以年末總股本６７３，８０７，７７３股為基數(shù)，向全體股東每１０股派發(fā)現(xiàn)金紅利０．１元／股（含稅），共用利潤 ６，７３８，０７７．７３元，剩余未分配利潤７５，７７１，１０８．００元結(jié)轉(zhuǎn)下一次分配。

參加表決的股數(shù)為：１８７，８５８，５２９（一億八千七百八十五萬八千五百二十九）股。同意：１８７，８４６，７９７（一億八千七百八十四萬六千七百九十七）股，占９９．９９３８％；反對：１，１００（一千一百）股，占０．０００６％。棄權(quán)：１０，６３２（一萬零六百三十二）股；占０．００５６％。

（六）《公司２０１１年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

１、公司與上海虹日國際電子有限公司關(guān)聯(lián)交易事項

參加表決的股數(shù)為：１８７，８５８，５２９（一億八千七百八十五萬八千五百二十九）股。同意：１８７，８４７，７９７（一億八千七百八十四萬七千七百九十七）股，占９９．９９４３％；反對：１００（一百）股，占０．０００１％；棄權(quán)：１０，６３２（一萬零六百三十二）股，占０．００５６％。

２、公司與上海華虹ＮＥＣ電子有限公司關(guān)聯(lián)交易事項

參加表決的股數(shù)為：１８７，８５８，５２９（一億八千七百八十五萬八千五百二十九）股。同意：１８７，８４７，７９７（一億八千七百八十四萬七千七百九十七）股，占９９．９９４３％；反對：１００（一百）股，占０．０００１％；棄權(quán)：１０，６３２（一萬零六百三十二）股，占０．００５６％。

３、公司與中國長城計算機(jī)深圳股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項

參加表決的股數(shù)為：４９５，５４３（四十九萬五千五百四十三）股。同意：４８４，８１１（四十八萬四千八百一十一）股，占９７．８３４３％。反對：１００（一百）股，占０．０２０２％；棄權(quán)：１０，６３２（一萬零六百三十二）股，占２．１４５５％。

４、公司與上海華虹集成電路有限公司關(guān)聯(lián)交易事項

參加表決的股數(shù)為：４９５，５４３（四十九萬五千五百四十三）股。同意：４８４，８１１（四十八萬四千八百一十一）股，占９７．８３４３％；反對：１００（一百）股，占０．０２０２％；棄權(quán)：１０，６３２（一萬零六百三十二）股，占２．１４５５％。

（七）《公司申請２０１１年度銀行綜合授信的議案》

參加表決的股數(shù)為：１８７，８５８，５２９（一億八千七百八十五萬八千五百二十九）股。同意：１８７，８４６，７９７（一億八千七百八十四萬六千七百九十七）股，占９９．９９３８％；反對：１，１００（一千一百）股，占０．０００６％；棄權(quán)：１０，６３２（一萬零六百三十二）股，占０．００５６％。

（八）《續(xù)聘天健正信會計師事務(wù)所的議案》

參加表決的股數(shù)為：１８７，８５８，５２９（一億八千七百八十五萬八千五百二十九）股。同意：１８７，８４７，７９７（一億八千七百八十四萬七千七百九十七）股，占９９．９９４３％；反對：１００（一百）股，占０．０００１％；棄權(quán)：１０，６３２（一萬零六百三十二）股，占０．００５６％。

四、公證或者律師見證情況

上海貝嶺股份有限公司委托國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所律師為本次股東大會的見證律師。國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所指派朱玉婷律師出席大會并出具了法律意見書。法律意見書結(jié)論意見如下：

本所律師已經(jīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定對公司２０１０年度股東大會的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和召集人資格的合法有效性以及股東大會表決程序的合法有效性發(fā)表法律意見。

本法律意見書依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定而出具。本所律師已經(jīng)對與出具法律意見書有關(guān)的所有文件材料及證言進(jìn)行審查判斷。本所律師根據(jù)對事實的了解和對法律的理解發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則本所律師愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

五、備查文件目錄

１、經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認(rèn)的股東大會決議。

２、法律意見書。

特此公告。

上海貝嶺股份有限公司

二〇一一年四月二十三日