股票代碼：６００１７１ 股票簡稱：上海貝嶺 編號：臨２０１２－０３

上海貝嶺股份有限公司

第五屆董事會第十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海貝嶺股份有限公司第五屆董事會第十次會議的《會議通知》和會議文件于２０１２年３月３１日以電子郵件的方式通知公司董事；經電子郵件和電話確認，會議于２０１２年４月１２日在公司召開。公司７名董事參加會議并行使董事權利；公司監(jiān)事和高級管理人員列席會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

經與會董事認真審議，以記名投票表決的方式通過以下議案：

一、《公司２０１１年度報告及摘要》

全文詳見上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意７ 票，反對０ 票，棄權０ 票。

二、《公司２０１１年度董事會工作報告》

全文詳見《公司２０１１年度報告》

同意７ 票，反對０ 票，棄權０ 票。

三、《公司２０１１年度經營管理報告》

全文詳見《公司２０１１年度報告》

同意７ 票，反對０ 票，棄權０ 票。

四、《修改公司章程的議案》

１、修改公司《章程》第１３條

公司章程修改前：第十三條 經依法登記，公司的經營范圍：集成電路、分立器件、相關模塊和多媒體信息系統(tǒng)配套產品的設計制造，電子專用設備及儀器的設計制造；技術服務及咨詢；銷售自產產品（涉及許可經營的憑許可證經營），從事貨物及技術進出口業(yè)務。

公司章程修改后：第十三條 經依法登記，公司的經營范圍：集成電路、分立器件、相關模塊和多媒體信息系統(tǒng)配套產品的設計制造，電子專用設備及儀器的設計制造；技術服務及咨詢；銷售自產產品（涉及許可經營的憑許可證經營）；從事貨物及技術進出口業(yè)務；自由房屋租賃及停車場（庫）經營。

２、 修改《章程》中“總裁”稱謂

原“總裁”稱謂改為“總經理”；原“副總裁”稱謂改為“副總經理”。

同意７ 票，反對０ 票，棄權０ 票。

五、《關于退出上海集成電路研發(fā)中心有限公司的議案》

上海貝嶺于２００２年１２月９日出資１０００萬元投資上海集成電路研發(fā)中心有限公司（簡稱：ＩＣＲＤ），占股３．２２％。該公司注冊資本３．１０６億。

ＩＣＲＤ研發(fā)的主要方向是先進半導體制造共性技術研發(fā)和新材料驗證，特別是模塊工藝技術的研發(fā)，為國內的先進半導體制造企業(yè)提供高端技術的支持和ＩＰ專利保護，較難為上海貝嶺未來的發(fā)展提供業(yè)務上的支持。公司經營管理層為了聚焦主營，壓縮對外投資公司數(shù)量，提議退出ＩＣＲＤ。

會議通過表決。同意公司退出上海集成電路研發(fā)中心有限公司（以減資縮股方式），退出價格以專業(yè)評估機構的評估結果為準，授權經營層辦理相關事宜。

同意７ 票，反對０ 票，棄權０ 票。

六、《公司２０１１年度財務決算議案》

同意７ 票，反對０ 票，棄權０ 票。

七、《公司２０１１年資產減值議案》

根據《企業(yè)會計準則》及公司財務制度的規(guī)定，貝嶺母公司對已有跡象表明發(fā)生減值的資產計提資產減值準備。

１、長期股權投資有減值跡象需要計提減值準備的事項

公司于２０１１年期末對長期股權投資進行了減值測試，對子公司上海貝嶺矽創(chuàng)微電子有限公司計提減值準備６，２２６，４００．００元。該項對貝嶺母公司單體報表的資產減值損失的影響和利潤總額的影響為６，２２６，４００．００元。由于此項減值是內部關聯(lián)項目，對合并報表的資產減值損失和利潤總額無影響。

２、應收款項經單獨進行減值測試后需要個別計提壞賬備的事項

公司于２０１１年期末對應收賬款及其他應收款進行了減值測試，除開２０１１年應收賬款轉回和轉銷以外，２０１１年度貝嶺母公司新增加的應收賬款壞賬準備為７，８７３，８６５．１９元，主要為對廣州市桉洋科技有限公司補提壞賬１，９３１，２２５．５２元和對子公司上海矽創(chuàng)微電子有限公司計提減值５，０７１，４６８．０６元。該項對貝嶺母公司單體報表的資產減值損失和利潤總額的影響為７，８７３，８６５．１９元，對合并報表的資產減值損失和利潤總額的影響為２，８０２，３９７．１３元。

３、存貨有減值跡象需要計提減值準備事項

公司于２０１１年期末按照存貨的可變現(xiàn)凈值對所有存貨進行減值測試。經計算，２０１１年度應補計提存貨跌價準備３，１４０，２４７．１９元。該項對資產減值損失和利潤總額的影響為３，１４０，２４７．１９元。

以上２０１１年新增計提的減值準備在貝嶺母公司單體報表上對資產減值損失和利潤總額的影響共計為１７，２４０，５１２．３８元，對合并報表的影響為５，９４２，６４４．３２元。

公司獨立董事意見：公司對存在減值跡象的長期股權投資、應收帳款、存貨等進行計提減值準備，符合《企業(yè)會計準則》及公司財務制度的規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形。

同意７ 票，反對０ 票，棄權０ 票。

八、《公司２０１１年度利潤分配預案》

經天健正信會計師事務所有限公司審計，公司２０１１年度共實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤３１，８６９，６７１．９１元，按公司章程規(guī)定提取法定盈余公積１，５１９，５４２．９２元、加上年初未分配利潤８２，５０９，１８５．７３元，減去２０１０年度實際分配的普通股股利６，７３８，０７７．７３元，２０１１年度實際可供全體股東分配的利潤共計１０６，１２１，２３６．９９ 元。

公司以年末總股本６７３，８０７，７７３股為基數(shù)，向全體股東每１０股派發(fā)現(xiàn)金紅利０． １５元（含稅），共用利潤 １０，１０７，１１６．６０元，剩余未分配利潤９６，０１４，１２３．３９元結轉下一次分配。

同意７ 票，反對０ 票，棄權０ 票。

九、《公司使用階段性閑置的自有資金購買銀行理財產品的議案》

為提高公司階段性閑置自有資金的使用效益，在不影響公司日常資金正常周轉需要、不會影響公司主營業(yè)務的正常開展的前提下，公司擬通過進行適度的低風險的短期理財，提高資金使用效率，獲得一定的投資效益，進一步提升公司整體業(yè)績水平，為公司股東謀取更多的投資回報。擬購買銀行理財產品的原則如下：

１、投資額度：同一時間內投資銀行理財?shù)目傤~度不超過２億元人民幣；

２、投資品種：保本浮動收益型理財產品。

３、投資期限：自董事會決議作出之日起一年內有效。單個銀行短期理財產品的投資期限不超過一年。

４、資金來源：公司階段性閑置的自有資金。

董事會授權經營層辦理相關事宜，并要求建立相關管理制度，控制好風險。

同意７ 票，反對０ 票，棄權０ 票。

十、《公司與中國電子財務有限責任公司關聯(lián)交易的議案》

２００９年１１月，經２００９年第二次臨時股東大會和董事會批準，公司與中國電子財務有限責任公司（簡稱中電財務）簽訂了《金融服務合作協(xié)議》：中電財務在其經營范圍許可的范圍內，為本公司辦理有關金融業(yè)務，包括但不限于資金結算、資金存放、授信融資、資金管理、金融服務方案策劃咨詢等。其中，雙方約定：

中電財務按照信貸規(guī)則提供給本公司的授信額度為１．５億元人民幣；雙方進行金融合作形成的資金結算結余資金即存款余額的上限為１億元人民幣；自２００９年１１月臨時股東大會批準之日起有效期三年，于２０１２年１１月１５日到期。

公司擬與中電財務續(xù)簽《金融服務合作協(xié)議》，協(xié)議內容和原協(xié)議一致，有效期從２０１２年１１月１６日至２０１５年１１月１５日。

由于中電財務為本公司控股股東中國電子信息產業(yè)集團公司（簡稱中國電子）的子公司，屬于本公司的關聯(lián)方，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。

關聯(lián)董事趙貴武、李兆明、馬玉川先生回避表決。

公司獨立董事意見：根據合作情況及風險可控情況分析，公司通過與中國電子財務有限公司的關聯(lián)交易可以獲取長期、穩(wěn)定、可靠的資金來源渠道，并對公司財務成本的降低、綜合經濟效益的提升提供了有利的保障。

同意４票，反對０ 票，棄權０ 票。

十一、《公司年度日常關聯(lián)交易的議案》

公司預計２０１２年度關聯(lián)交易總額不超過１９，３００萬元人民幣。

（１）上海虹日國際電子有限公司、上海集成電路研發(fā)中心有限公司：

關聯(lián)董事李智先生回避表決。

同意６票，反對０ 票，棄權０ 票。

（２）上海華虹ＮＥＣ電子有限公司、上海宏力半導體制造有限公司、上海華杰芯片技術服務有限公司：

關聯(lián)董事趙貴武、李智先生回避表決。

同意５票，反對０ 票，棄權０ 票。

（３）上海華虹集成電路有限公司：

關聯(lián)董事趙貴武、李兆明、馬玉川回避表決。

同意４票，反對０ 票，棄權０ 票。

公司獨立董事意見：在董事會對《公司年度日常關聯(lián)交易議案》進行審議表決之前，我們審閱了該議案相關情況，我們認為：公司與上述關聯(lián)公司因購銷而形成的日常持續(xù)性關聯(lián)交易，按照公平市場原則定價，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，有利于公司業(yè)務的持續(xù)發(fā)展；不存在損害公司和非關聯(lián)股東利益的情況。

十二、《公司申請２０１２年度銀行綜合授信的議案》

２０１２年度公司向銀行申請綜合授信額度合計５．３２億元人民幣，期限均為一年期。

同意７ 票，反對０ 票，棄權０ 票。

十三、《公司內部控制規(guī)范實施工作方案》

全文詳見上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意７ 票，反對０ 票，棄權０ 票。

十四、《公司２０１１年度內部控制的自我評估報告》

全文詳見上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

公司獨立董事意見：公司董事會及管理層對公司內部控制進行了自我評估，并經公司第五屆董事會第十次會議審議通過，我們同意公司２０１１年度內部控制自我評價報告。公司２０１１年度的內部控制機制和內部控制制度在完整性、合理性及內部控制設計或執(zhí)行等有效性方面未發(fā)現(xiàn)存在重大缺陷。

同意７ 票，反對０ 票，棄權０ 票。

十五、《公司２０１１年度社會責任報告》

全文詳見上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意７ 票，反對０ 票，棄權０ 票。

十六、《公司召開２０１１年度股東大會的議案》

同意７ 票，反對０ 票，棄權０ 票。

十七、《公司２０１１年高管人員業(yè)績考核結果與獎勵金方案》

關聯(lián)董事李智先生回避表決。

同意６ 票，反對０ 票，棄權０ 票。

公司獨立董事意見：公司董事會在依據《公司高級管理人員薪酬考核制度》的規(guī)定，對年初所確定的經營目標任務和每位高管的業(yè)績任務書進行了綜合考評的基礎上來確定高管人員的年度薪酬分配；薪酬標準體現(xiàn)外部競爭性與內部公平性的原則。

上述《公司２０１１年度報告及摘要》、《公司２０１１年度董事會工作報告》（含公司獨立董事述職報告）、《修改公司章程》、《公司２０１１年度財務決算報告》、《公司２０１１年度利潤分配預案》、《公司與中國電子財務有限責任公司關聯(lián)交易的議案》、《公司年度日常關聯(lián)交易議案》、《公司申請２０１２年度銀行綜合授信的議案》需提交公司股東大會審議。

特此公告。

上海貝嶺股份有限公司董事會

二 一二年四月十四日

股票代碼：６００１７１ 股票簡稱：上海貝嶺 編號：臨２０１２－０４

上海貝嶺股份有限公司

召開２０１１年度股東大會通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、重要內容提示

（一）會議召開時間：２０１２年５月１０日（星期四）上午９：００

（二）股權登記日：２０１２年５月４日（星期五）

（三）會議召開地點：上海影城（上海市新華路１６０號）

（四）會議方式：現(xiàn)場投票

（五）是否提供網絡投票：否

二、召開會議基本情況

經上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第四次會議審議通過，決定于２０１２年５月１０日（星期四）上午９：００在上海影城會議廳以現(xiàn)場投票方式召開２０１１年度股東大會，會期半天。

三、會議審議事項

四、會議出席對象

（一）截止２０１２年５月４日下午上海證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東。全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東（授權委托書附后）。

（二）本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（三）本公司聘請的見證律師。

五、參會方法

（一）法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應持營業(yè)執(zhí)照復印件、本人身份證和法人股東賬戶卡；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持營業(yè)執(zhí)照復印件、本人身份證、法定代表人依法出具的授權委托書和法人股東賬戶卡。

個人股東親自出席會議的，應持本人身份證和股東賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、授權委托書和委托人股東賬戶卡、委托人身份證。

（二）參會登記

法人股東憑單位證明、法人代表委托書、股東帳戶卡和出席人身份證；個人股東憑本人身份證、股票賬戶卡和持股證明；委托代理人憑本人身份證、授權委托書、授權人股東賬戶卡和持股證明；通過復印件郵寄、傳真預登記或于本次股東大會召開１５分鐘前在會議現(xiàn)場完成登記。

參會登記不作為股東依法參加股東大會的必備條件。

六、其他事項

（一）聯(lián)系方式：電話：０２１－６４８５０７００＊１５７ 傳真：０２１－６４８５４４２４

郵編：２００２３３ 聯(lián)系人：嚴海容、徐友發(fā)

（二）會議地點交通：公交４８路、７６路、１１３路。

（三）與會股東食宿及交通費用自理。

七、備查文件目錄

（一）第五屆董事會第十次會議決議及公告；

（二）第五屆監(jiān)事會第六次會議決議及公告。

上海貝嶺股份有限公司董事會

二 一二年四月十四日

附：授權委托書

上海貝嶺股份有限公司

２０１１年度股東大會授權委托書

茲授權委托 先生（女士）代表我單位（個人）出席上海貝嶺股份有限公司于２０１２年５月１０日召開的２０１１年度股東大會，并就所有議案代為行使表決權。

授權表決意見：

委托人（簽字） 身份證號

受托人（簽字） 身份證號

委托人持有股數(shù)

委托人股東賬號

委托日期委托單位：（蓋章）

注：授權委托書剪報和復印均有效。

股票代碼：６００１７１ 股票簡稱：上海貝嶺 編號：臨２０１２－０５

上海貝嶺股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第六次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海貝嶺股份有限公司第五屆監(jiān)事會第六次會議通知于２０１２年４月１日以電子郵件方式發(fā)出，經電子郵件和電話確認，會議于２０１２年４月１２日在上海貝嶺會議室召開。公司３名監(jiān)事出席會議，會議符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

與會監(jiān)事經認真審議，以投票表決的方式一致通過了以下議案：

一、《公司２０１１年年度報告及摘要》

監(jiān)事會對報告期內的公司的生產經營活動、董事及高級管理人員履行職責情況、公司的財務工作及關聯(lián)交易等事項進行了檢查和監(jiān)督。

１、公司財務報告真實地反映了報告期的財務狀況，公司財務工作沒有發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，公司會計事項的處理、年度報表的編制及公司執(zhí)行的會計制度等方面，符合《企業(yè)會計制度》和《企業(yè)會計準則》要求，未損害公司及股東的權益。

２、公司運作規(guī)范，決策程序合法，進一步完善了內部控制制度，董事會嚴格執(zhí)行股東大會的決議及授權。公司董事、總裁和其他高級管理人員在執(zhí)行公務、履行職責義務、維護股東權益過程中，盡職盡責、遵紀守法，沒有發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)、公司章程、損害公司和股東權益的行為。

３、公司２０１１年年度報告編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內部管理制度的各項規(guī)定；年報的內容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況。在提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與年報編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

同意３票，反對０票，棄權０票。

二、《公司２０１１年度監(jiān)事會工作報告》

同意３票，反對０票，棄權０票。

本議案提交２０１１年度股東大會審議。

三、《公司２０１１年度財務決算報告》

同意３票，反對０票，棄權０票。

四、《公司２０１１年資產減值議案》

同意３票，反對０票，棄權０票。

五、《公司２０１１年度利潤分配預案》

經天健正信會計師事務所有限公司審計，公司２０１１年度共實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤３１，８６９，６７１．９１元，按公司章程規(guī)定提取法定盈余公積１，５１９，５４２．９２元、加上年初未分配利潤８２，５０９，１８５．７３元，減去２０１０年度實際分配的普通股股利６，７３８，０７７．７３元，２０１１年度實際可供全體股東分配的利潤共計１０６，１２１，２３６．９９ 元。

公司以年末總股本６７３，８０７，７７３股為基數(shù)，向全體股東每１０股派發(fā)現(xiàn)金紅利０．１５元（含稅），共用利潤 １０，１０７，１１６．６０元，剩余未分配利潤９６，０１４，１２３．３９元結轉下一次分配。

同意３票，反對０票，棄權０票。

六、《公司使用階段性閑置的自有資金購買銀行理財產品的議案》

同意３票，反對０票，棄權０票。

七、《公司與中國電子財務有限公司關聯(lián)交易的議案》

同意３票，反對０票，棄權０票。

八、《公司年度日常關聯(lián)交易的議案》

同意３票，反對０票，棄權０票。

九、《公司申請２０１２年度銀行授信的議案》

同意３票，反對０票，棄權０票。

十、《公司２０１１年度內部控制的自我評價報告》

同意３票，反對０票，棄權０票。

特此公告。

上海貝嶺股份有限公司監(jiān)事會

２０１２年４月１４日

股票代碼：６００１７１ 股票簡稱：上海貝嶺 編號：臨２０１２－０６

上海貝嶺股份有限公司

關于年度日常關聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據《公司章程》、《公司關聯(lián)交易管理制度》等相關規(guī)定：公司與關聯(lián)人達成的金額超過３０００萬元人民幣且超過本公司最近經審計凈資產值的５％以上的關聯(lián)交易；本公司與關聯(lián)人在連續(xù)１２個月內發(fā)生交易標的相關的同類關聯(lián)交易累計高于３０００萬元人民幣且超過公司最近經審計凈資產值的５％以上的關聯(lián)交易；由董事會初步審議（關聯(lián)董事回避表決）后提交股東大會審議（關聯(lián)人回避表決）。公司董事會應對所有重大關聯(lián)交易的公允性發(fā)表意見；獨立董事應單獨對關聯(lián)交易的公允性發(fā)表書面意見；公司應當披露日常關聯(lián)交易事項。

公司２０１１年度日常關聯(lián)交易實際情況及２０１２年度日常關聯(lián)交易預計情況如下：

一、公司２０１１年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況

公司在２０１１年度交易金額超過３００萬元以上且占公司最近一期經審計的凈資產的０．５％以上（下稱：３００萬且０．５％）的持續(xù)性關聯(lián)交易總金額為１３８５３萬元，其中銷售產品和商品金額為３４９５萬元，采購材料金額為１０３５８萬元。關聯(lián)交易以上交易公平合理，沒有損害上市公司利益及非關聯(lián)方利益。

二、公司２０１２年度日常關聯(lián)交易預計執(zhí)行情況

１、預計２０１２年關聯(lián)交易的基本情況

在上述關聯(lián)交易范圍內，預計２０１２年度將發(fā)生持續(xù)性購銷關聯(lián)交易不超過為１９３００萬元。

２、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

（１） 關聯(lián)方－－－－上海虹日國際電子有限公司（以下簡稱：上海虹日）

上海虹日是由上海華虹（集團）有限公司、上海貝嶺股份有限公司、株式會社東棉電子和豐田通商株式會社共同出資于１９９７年６月成立，法定代表人：顧曉春，注冊資本５００萬美元。其股東情況如下：

·華虹集團持有２５．５％；

·上海貝嶺持有２５．５％；

·株式會社東棉電子持有３９％；

·豐田通商株式會社持有１０％。

上海虹日從事電子產品、半導體產品等有關的國際貿易，以提供穩(wěn)定、專業(yè)的電子零部件供應鏈服務和基于技術及市場需求的產品推廣能力作為企業(yè)的核心競爭力，為大型電子整機廠商服務，為客戶提供系統(tǒng)解決方案、協(xié)助廠家改善設計，降低成本、提高物流效率。

由于本公司持有虹日２５．５％的股權，本公司副總裁徐鼎先生、財務總監(jiān)朱勇剛先生在上海虹日擔任董事，對其經營決策有重大影響；公司與上海虹日之間的交易形成關聯(lián)交易。

２０１１年本公司與上海虹日發(fā)生的銷售關聯(lián)交易金額（不含稅）為８５４萬元，預計２０１２年公司與上海虹日發(fā)生的銷售關聯(lián)交易金額不超過１２００萬元。２０１１年公司與上海虹日發(fā)生的采購關聯(lián)交易金額（不含稅）為４１５２萬元，預計２０１２年公司與上海虹日發(fā)生的采購關聯(lián)交易將不超過到５０００萬元。本公司與上海虹日之間交易價格經雙方協(xié)商確定，在信用期內按時結算貨款。

（２）關聯(lián)方－－－－上海華虹ＮＥＣ電子有限公司（以下簡稱：華虹ＮＥＣ）

上海華虹ＮＥＣ電子有限公司由上海華虹（集團）有限公司與日本ＮＥＣ公司于１９９７年７月合資設立，法定代表人：傅文彪，注冊資本８９，４０８萬美元。２００５年，華虹ＮＥＣ經改制成為一家外商獨資企業(yè)。目前，其股東為成立于香港的華虹半導體有限公司。

２０１１年１２月２８日華虹半導體有限公司和宏力半導體制造有限公司完成合并，合并后的名稱仍為華虹半導體有限公司，并持有上海華虹ＮＥＣ電子有限公司１００％股份。

上海華虹ＮＥＣ電子有限公司是我國超大規(guī)模集成電路生產線的龍頭企業(yè)，擁有目前國際上主流的０．２５及０．１８微米技術，其主營設計、開發(fā)、制造（硅片加工）、銷售大規(guī)模集成電路產品及相關技術支持。

由于本公司通過全資子公司香港海華有限公司持有華虹半導體有限公司７．９５％的股份，總裁李智先生在華虹ＮＥＣ擔任董事，對其經營決策有重大影響，本公司與華虹ＮＥＣ電子之間的交易形成關聯(lián)交易。

２０１１年，本公司與華虹ＮＥＣ發(fā)生的采購關聯(lián)交易金額（不含稅）為４４３７萬元；預計２０１２年不超過５５００萬元。２０１１年本公司與華虹ＮＥＣ發(fā)生的銷售關聯(lián)交易金額（不含稅）為２２３１萬元；２０１２年預計不超過３０００萬。本公司與華虹ＮＥＣ之間貨物采購銷售價格經雙方協(xié)商確定，在信用期內按時結算貨款。

（３）關聯(lián)方－－－－上海華杰芯片技術服務有限公司（以下簡稱：華杰）

華杰公司的經營范圍為集成電路設計、開發(fā)、封裝、測試、集成電路核心技術開發(fā)和銷售自產產品，提供技術咨詢及技術服務，貨物與技術的進出口。

由于華杰為上海華虹ＮＥＣ電子有限公司的全資子公司；與本公司的關聯(lián)關系等同于上海華虹ＮＥＣ電子有限公司。

２０１１年，本公司與華杰發(fā)生的采購管理交易金額（不含稅）為１２６０萬，預計２０１２年不超過２０００萬。本公司與華杰之間貨物采購價格經雙方協(xié)商確定，在信用期內按時結算貨款。

（４）關聯(lián)方——上海華虹集成電路有限責任公司（以下簡稱：華虹設計）

華虹設計是專業(yè)從事大規(guī)模集成電路設計、開發(fā)及應用的高新技術企業(yè)，是中國電子信息產業(yè)集團有限公司的二級子公司。公司法定代表人：趙貴武，注冊資本：１．２４億元，截至２００９年底總資產 ７．２６億元。股權結構如下：

·中國電子信息產業(yè)集團有限公司 ９０．２８％

·上海華虹（集團）有限公司 ９．７２％

上海貝嶺與華虹設計的實際控制人同為中國電子信息產業(yè)集團有限公司，上海貝嶺和華虹設計之間的交易為關聯(lián)交易。

公司２０１１年銷售關聯(lián)交易金額（不含稅）為４１０萬元，預計２０１２年銷售關聯(lián)交易金額不超過２００萬元。公司２０１１年采購關聯(lián)交易金額（不含稅）為４９５萬元，預計２０１２年不超過７００萬元。

（５）關聯(lián)方——上海集成電路研發(fā)中心有限公司（以下簡稱：集成電路研發(fā)中心）

上海集成電路研發(fā)中心有限公司成立于２００２年，主要從事芯片制造，集成電路及相關技術的研究、開發(fā)、應用、投資、銷售、國內貿易的服務。法定代表人：顧曉春；注冊資本：３１０６０萬元；其股東情況如下：

·上海華虹（集團）有限公司占２８．９８％

·上海貝嶺股份有限公司占３．２２％

·上海市信息投資股份有限公司占３．２２％

·上海交通大學占０．６４％

·復旦大學占０．６４％

·華東師范大學占０．３２％

·上海創(chuàng)業(yè)投資有限公司占２８．９８％

·上海大盛資產有限公司占１９．３２％

·上海張江（集團）有限公司占１４．６８％

上海貝嶺副總裁陸寧先生為上海集成電路研發(fā)中心有限公司董事，上海貝嶺和集成電路研發(fā)中心之間的交易為關聯(lián)交易。

２０１２年公司擬向上海集成電路研發(fā)中心出售知識產權及相關工藝，并提供專項測試服務，預計交易總金額不超過６００萬元。

（６）關聯(lián)方——上海宏力半導體制造有限公司是英屬開曼群島宏力半導體制造有限公司的全資子公司，法定代表人：傅文彪，公司注冊資本：９億美元。２０１１年１２月２８日香港華虹半導體有限公司合并了宏力半導體制造有限公司，上海宏力半導體制造有限公司與本公司的關聯(lián)關系等同于上海華虹ＮＥＣ電子有限公司，成為關聯(lián)方企業(yè)。

２０１２年公司擬向上海宏力半導體制造有限公司采購集成電路產品１１００萬元。

三、定價政策和定價依據

以上關聯(lián)交易均以市場公允價為交易價。

四、交易目的和交易對上市公司的影響

公司與上述關聯(lián)公司因購銷而形成的日常持續(xù)性關聯(lián)交易，是符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，有利于公司業(yè)務的持續(xù)發(fā)展。

上海虹日國際電子有限公司是本公司參股公司，長期從事國際電子貿易業(yè)務，尤其是在日本等海外市場具有廣泛的銷售渠道和市場，向虹日公司提供集成電路產品，將有助于拓展公司產品的應用市場。

隨著國內集成電路行業(yè)競爭日益激烈，為了加快公司業(yè)務的發(fā)展，公司根據發(fā)展戰(zhàn)略，加大了對產品開發(fā)的投入，華虹ＮＥＣ和宏力具有本公司產品所需的亞微米技術ＦＯＵＮＤＲＹ業(yè)務的能力，與華虹ＮＥＣ、華杰和宏力的合作能最大限度的滿足公司產品開發(fā)的需要。

華虹設計中國智能卡與信息安全芯片解決方案供應商，是國內產品線最全、年出貨量最大的智能卡芯片供應商，連續(xù)９年蟬聯(lián)中國集成電路設計公司十強企業(yè)。與其開展業(yè)務，有助于開發(fā)更多客戶，擴展公司產品的應用市場。

與上海集成電路研發(fā)中心的關聯(lián)交易有利于進一步盤活公司資產，提升貝嶺相關業(yè)務的技術能力，有利于體現(xiàn)公司現(xiàn)有無形資產的價值。

五、關聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

公司與關聯(lián)公司所發(fā)生的關聯(lián)交易均簽署書面框架合同，具體交易按照合同定單執(zhí)行。

以上關聯(lián)交易有利于共享資源，提高盈利資產配置，在配合公司主業(yè)的發(fā)展同時，進一步提高公司的運行效率及效益。

六、公司獨立董事發(fā)表意見如下：

（１）該日常關聯(lián)交易事項經第五屆董事會第十次會議審議通過，關聯(lián)董事回避表決。

（２）在董事會對《公司年度日常關聯(lián)交易議案》進行審議表決之前，我們審閱了該議案相關情況，認為公司與上述關聯(lián)公司因購銷而形成的日常持續(xù)性關聯(lián)交易，按照公平市場原則定價，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，有利于公司業(yè)務的持續(xù)發(fā)展；不存在損害公司和非關聯(lián)股東利益的情況。

該日常關聯(lián)交易事項將提交公司２００９年度股東大會審議。

特此公告。

上海貝嶺股份有限公司

二 一二年四月十四日

股票代碼：６００１７１ 股票簡稱：上海貝嶺 編號：臨２０１２－０７

上海貝嶺股份有限公司

關于與中國電子財務有限責任公司

關聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

交易內容

中國電子財務有限責任公司（簡稱中電財務）擬在其經營范圍許可的范圍內，為本公司辦理有關金融業(yè)務，包括但不限于資金結算、資金存放、授信融資、資金管理、通過信托公司提供信托資產和回購業(yè)務、金融服務方案策劃咨詢等。

關聯(lián)人回避事項

中電財務為本公司控股股東中國電子信息產業(yè)集團有限公司（簡稱中國電子）控制的公司，系本公司的關聯(lián)方，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本項交易構成關聯(lián)交易。董事會審議此項議案時，關聯(lián)董事趙貴武先生、李兆明先生、馬玉川先生按照有關規(guī)定回避表決。

本關聯(lián)交易還須經公司股東大會批準，中國電子作為關聯(lián)股東將回避表決。

對上市公司的影響

通過此項交易，公司可以獲取長期、穩(wěn)定、可靠的融資渠道，并對今后公司財務成本的降低、綜合經濟效益的提升、持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展提供有利的保障。

一、關聯(lián)交易概述

公司與中國電子財務有限責任公司（簡稱中電財務）簽訂的《金融服務合作協(xié)議》經２００９年第二次臨時股東大會批準。雙方約定：中電財務按照信貸規(guī)則提供給本公司的授信額度為１．５億元人民幣；雙方進行金融合作形成的資金結算結余資金即存款余額的上限為１億元人民幣；自公司２００９年１１月１６日臨時股東大會批準之日起有效期三年，即將于２０１２年１１月１５日到期。根據該協(xié)議，中電財務在其經營范圍許可的范圍內，為本公司辦理有關金融業(yè)務，包括但不限于資金結算、資金存放、授信融資、資金管理、金融服務方案策劃咨詢等。

公司管理層擬與中電財務續(xù)簽《金融服務合作協(xié)議》，協(xié)議內容和原協(xié)議一致，有效期從２０１２年１１月１６日至２０１５年５月１１日。

中國電子是本公司的控股股東（中國電子持有本公司２７．８１％的股權，是本公司第一大股東），中電財務為中國電子控制的公司（中國電子持有中電財務５５．２１％的股權），中電財務系本公司的關聯(lián)方，根據《上市規(guī)則》的規(guī)定，本項交易構成關聯(lián)交易。

２０１１年４月１２日公司第五屆董事會第十次會議審議通過了該項關聯(lián)交易議案。關聯(lián)董事趙貴武先生、李兆明先生、馬玉川先生按照有關規(guī)定回避表決，四名非關聯(lián)董事表決同意。公司獨立董事徐小田先生、張樹丹先生、蘇榮標先生已在會議召開前認可將該議案提交董事會審議，并就該項關聯(lián)交易議案程序合規(guī)性及公平性發(fā)表了獨立意見。

此項交易尚須獲得股東大會的批準，中國電子作為關聯(lián)股東將回避表決。

二、關聯(lián)方介紹

１、關聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱：中國電子財務有限責任公司

企業(yè)類型：有限責任公司

注冊地：北京市海淀區(qū)萬壽路２７號

法定代表人：李曉春

注冊資本：１０．５０億元

主營業(yè)務：吸收成員單位存款、辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付、辦理成員單位的票據承兌與貼現(xiàn)、貸款及融資租賃、委托貸款及委托投資、同業(yè)拆借、擔保等業(yè)務。

主要財務狀況：截至２０１１年底總資產１０４．６３億元，凈資產７１３．０３億元，實現(xiàn)主營業(yè)務收入３．４１億元，凈利潤２．２９億元。

２、關聯(lián)關系

中國電子為本公司和中電財務共同的實際控制人，其產權關系如圖所示：

三、關聯(lián)交易標的基本情況（續(xù)簽協(xié)議內容和原協(xié)議一致）

１、簽署雙方：

甲方：上海貝嶺股份有限公司（協(xié)議中上海貝嶺股份有限公司均指上海貝嶺股份有限公司及其控股的子公司）

乙方：中國電子財務有限責任公司

２、續(xù)簽日期：原協(xié)議到期之日（２０１２年１１月１５日）續(xù)簽。

３、服務范圍：乙方在協(xié)議項下向甲方及其控股子公司提供的服務包括：

（１）資金結算業(yè)務，具體包括但不限于以下結算業(yè)務品種：交易資金的收付、吸收存款并辦理定期存款、通知存款、協(xié)定存款等。

（２）提供授信融資，包括但不限于以下授信融資品種：本外幣貸款、對外擔保、融資租賃、商業(yè)承兌匯票承兌和貼現(xiàn)、應收賬款保理、保函等。

（３）提供資金管理、銀行承兌匯票貼現(xiàn)、委托代理、開立資金證明、貸款承諾、一般性策劃咨詢以及專項財務顧問以及其他金融服務。

４、合同的生效及有效期：

續(xù)簽協(xié)議自甲方股東大會批準，于雙方授權代表簽章并加蓋公章之日起生效，并自甲方股東大會批準續(xù)簽協(xié)議之日起有效期三年。在不違反上市規(guī)則的前提下，若續(xù)簽協(xié)議雙方同意，續(xù)簽協(xié)議之有效期可以延長。

四、關聯(lián)交易的主要內容和定價政策

協(xié)議的主要內容和定價政策如下：

（１）甲乙雙方進行金融合作形成的資金結算結余資金即存款余額的上限為１億元人民幣。

（２）乙方按照信貸規(guī)則提供給甲方的授信額度的上限為１．５億元人民幣。

（３）甲方在乙方的資金結算結余資金，乙方按不低于同期境內商業(yè)銀行的存款利率計付利息。

（４）甲方在乙方取得的融資，乙方按不高于同期境內商業(yè)銀行的同類型貸款利率計收貸款利息。

（５）因甲方向第三方申請授信融資需要乙方提供擔保的，乙方收取的擔保費用標準不高于同期境內商業(yè)銀行對外擔保所收取的擔保費用標準。

（６）乙方向甲方提供資金管理、委托代理、開立資金證明、貸款承諾、保函及其他金融服務，收取的費用標準不高于同期境內商業(yè)銀行所收取的同類費用標準。

（７）乙方免予收取甲方在乙方進行資金結算的資金匯劃費用，免予收取乙方為甲方提供的一般性策劃咨詢服務費用，但專項財務顧問項目除外。

（８）乙方充分利用金融資源優(yōu)勢和金融專業(yè)優(yōu)勢，為甲方成功發(fā)行企業(yè)債券、發(fā)行中期票據專項融資提供財務顧問及組織承銷專項服務，乙方就此類專項財務顧問服務收取的費用標準不高于同期境內金融機構所收取的費用標準。

（９）甲方同意在本服務內容設定的上限額度內，對于乙方在其經營范圍內所提供的金融服務，在與第三方的服務條件相同時，優(yōu)先使用乙方的服務。

（１０）乙方同意如果本服務內容中提及的利率和費用標準有浮動范圍或者在各商業(yè)銀行／金融機構之間并不統(tǒng)一的，以其下限或最小值為準。

（１１）乙方保證全部監(jiān)控指標達到《企業(yè)集團財務公司管理辦法》第三十四條的規(guī)定要求，如果不達標，甲方有權自動劃回在乙方存放的全部資金結算結余資金，乙方必須予以協(xié)助與配合。

五、關聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

通過此項交易，公司可以獲取長期、穩(wěn)定、可靠的融資渠道，并對今后公司財務成本的降低、綜合經濟效益的提升、持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展提供有利的保障。

六、獨立董事的意見

本公司獨立董事歐徐小田先生、張樹丹先生、蘇榮標先生發(fā)表了獨立意見：

１、同意公司與中國電子財務有限公司關聯(lián)交易事項；

２、本交易事項不存在損害公司及公司非關聯(lián)股東利益的情況；

３、本議案表決時，關聯(lián)董事依據有關規(guī)定回避表決，符合相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

七、歷史關聯(lián)交易情況

本公司與中電財務在歷史上（自公司２００９年１１月１６日臨時股東大會批準之日起有效期三年，即將于２０１２年１１月１５日到期）發(fā)生過相同關聯(lián)交易事項。

八、備查文件

１、經與會董事簽字確認的董事會決議；

２、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

３、《上海貝嶺股份有限公司與中國電子財務有限責任公司全面金融服務協(xié)議》；

４、《中國電子財務有限責任公司風險評估報告》；

５、《上海貝嶺股份有限公司在中國電子財務有限責任公司存款風險應急處置預案》。

特此公告。

上海貝嶺股份有限公司董事會

２０１２年４月１４日