證券代碼 ：６００６５１ 證券簡稱 ：飛樂音響 編號：臨２０１１－０１３

上海飛樂音響股份有限公司第八屆

董事會第十七次會議決議公告暨召開２０１１年第二次臨時股東大會通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

上海飛樂音響股份有限公司第八屆董事會第十七次會議通知于２０１１年５月６日以傳真、電子郵件方式發(fā)出，會議于２０１１年５月１２日以通訊方式召開，會議應(yīng)參與表決董事９名，實際參與表決董事９名。會議出席董事人數(shù)及召開會議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。會議審議并一致通過以下決議：

一、 審議通過《關(guān)于公司出具承諾書并領(lǐng)取補償金的議案》；

公司董事會同意授權(quán)公司總經(jīng)理簽署《承諾書》，并辦理領(lǐng)取摩根士丹利公司支付給華鑫證券股東的補償金的相關(guān)手續(xù)。

本議案為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事邵禮群先生、黃峰先生回避表決。此議案須提交股東大會審議通過。

二、 審議通過《關(guān)于參加華鑫證券有限責(zé)任公司增資擴股的議案》；

為充實華鑫證券凈資本，提高華鑫證券整體抗風(fēng)險能力，并為申請新業(yè)務(wù)及適當(dāng)擴大業(yè)務(wù)規(guī)模創(chuàng)造條件，華鑫證券擬將注冊資本由１６億元人民幣增加至２３億元人民幣，新增注冊資本７億元。本次增資對象為華鑫證券原有股東，按照持股比例進行同比例增資，增資方式為現(xiàn)金。

為了支持華鑫證券的發(fā)展，公司董事會同意公司參加華鑫證券的增資擴股，并授權(quán)公司總經(jīng)理簽署華鑫證券增資擴股的相關(guān)文件。

公司目前持有華鑫證券２４％的股份，出資金額為３８，４００萬元，根據(jù)華鑫證券的增資擴股要求，公司本次擬出資人民幣１６，８００萬元，增資后出資額合計為５５，２００萬元，持股比例為２４％。

本議案為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事邵禮群先生、黃峰先生回避表決。此議案須提交股東大會審議通過，并須經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)后實施。公司董事會將根據(jù)華鑫證券增資擴股的進展情況，及時披露相關(guān)信息。

（詳見《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于參加華鑫證券有限責(zé)任公司增資擴股及向關(guān)聯(lián)方出具承諾書領(lǐng)取補償金的關(guān)聯(lián)交易公告》）

三、 審議通過《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》；

（詳見上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、 審議通過《上海飛樂音響股份有限公司董事會秘書工作制度》；

（詳見上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

五、 審議通過《關(guān)于召開２０１１年第二次臨時股東大會通知的議案》；

董事會同意召開２０１１年第二次臨時股東大會，有關(guān)事宜如下：

（一）會議時間：２０１１年５月３０日（星期一）上午九時整

（二）會議地點：另行通知

（三）會議表決方式：采用現(xiàn)場投票方式

（四）會議內(nèi)容

１、 審議《公司出具承諾書并領(lǐng)取補償金的議案》；

２、 審議《關(guān)于參加華鑫證券有限責(zé)任公司增資擴股的議案》；

（五）出席會議對象

１、截至２０１１年５月２３日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人（授權(quán)委托書附后）出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

２、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

３、公司聘請的律師。

（六）出席會議登記辦法

１、公司法人股股東應(yīng)由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其法定代表人身份的有效證明、法人股東賬戶卡和持股憑證辦理出席會議登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位法定代表人的授權(quán)書、法人股東賬戶和持股憑證辦理出席會議登記手續(xù)。

２、個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、股東賬戶卡和持股憑證辦理出席會議登記手續(xù)；個人股東委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡和持股憑證辦理出席會議登記手續(xù)。

３、異地股東可以信函或傳真方式辦理出席登記，傳真以到達公司時間，信函以發(fā)出地郵戳為準(zhǔn)。

４、出席會議登記時間：２０１１年５月２５日上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０。

５、登記地點：上海市東諸安浜路１６５弄２９號４樓

（七）其他事項

聯(lián)系地址：上海市嘉定區(qū)嘉新公路１００１號

上海飛樂音響股份有限公司

聯(lián)系人：葉盼、陳靜

聯(lián)系電話：０２１－５９９００６５１

聯(lián)系傳真：０２１－５９９７８６０８

郵政編碼：２０１８０１

股東大會預(yù)計會期半天，參加會議股東食宿及交通費自理。

特此公告

上海飛樂音響股份有限公司

董事會

２０１１年５月１４日

附件一：

授權(quán)委托書

茲委托 作為本人（或本公司）全權(quán)代表，出席上海飛樂音響股份有限公司于２０１１年５月３０日召開的２０１１年第二次臨時股東大會，并對會議議案行使表決權(quán)。

本人（或本公司）股東賬號： ，身份證號碼（或營業(yè)執(zhí)照號碼） ，本人（或本公司）持有上海飛樂音響股份有限公司流通股 。

有效期：２０１１年５月３０日。

授權(quán)人：

年 月 日

注：

１、委托人為法人股東的，應(yīng)由法定代表人簽字并加蓋單位印章；

２、委托書剪報、復(fù)印或按上述格式自制均有效。

證券代碼 ：６００６５１ 證券簡稱 ：飛樂音響 編號：臨２０１１－０１４

上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于參加華鑫證券有限責(zé)任公司增資擴股及向關(guān)聯(lián)方出具承諾書領(lǐng)取補償金的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

交易內(nèi)容：

１、公司與關(guān)聯(lián)方上海儀電控股集團公司（以下簡稱：儀電控股）、關(guān)聯(lián)方上海金陵股份有限公司（以下簡稱：上海金陵）以及上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱：上海貝嶺）共同參加華鑫證券有限責(zé)任公司（以下簡稱：華鑫證券）增資擴股，本次華鑫證券擬新增注冊資本７億元，本公司出資為１６，８００萬元人民幣。

２、公司向華鑫證券以及華鑫證券的各股東出具《承諾書》，并領(lǐng)取補償金。本次領(lǐng)取的補償金約為人民幣２．０４億元的等值美元，將計入公司當(dāng)期損益。

關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)董事邵禮群先生、黃峰先生回避表決，其余非關(guān)聯(lián)董事一致通過。公司獨立董事陳燕生先生、李柏齡先生、葛永彬先生表示同意本次的關(guān)聯(lián)交易事項，并發(fā)表了獨立意見。

本次交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，華鑫證券增資擴股須經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)后實施。

一、 關(guān)聯(lián)交易概述

１、關(guān)于參加華鑫證券增資擴股概述：

近日，公司收到華鑫證券關(guān)于擬增資擴股的函，華鑫證券擬增資人民幣７億元，為了支持華鑫證券的發(fā)展，公司第八屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于參加華鑫證券有限責(zé)任公司增資擴股的議案》，董事會同意出資１６，８００萬元參加華鑫證券的增資擴股。

２、關(guān)于出具承諾書領(lǐng)取補償金的概述

近日，公司收到儀電控股的函，根據(jù)儀電控股和摩根士丹利的約定，儀電控股可以獲得相當(dāng)于人民幣８．５億元的等值美元補償金。為充分保護華鑫證券各股東的利益，在華鑫證券各股東簽署《承諾書》的前提下，該補償金由華鑫證券各股東按其各自持有的華鑫證券股比分享。

公司第八屆董事會第十七次會議審議通過《關(guān)于公司出具承諾書并領(lǐng)取補償金的議案》，公司董事會同意授權(quán)公司總經(jīng)理簽署《承諾書》，并辦理領(lǐng)取補償金的相關(guān)手續(xù)。

儀電控股為本公司和上海金陵的第一大股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年修訂本）的規(guī)定，儀電控股、上海金陵為本公司的關(guān)聯(lián)法人，上述兩項交易為關(guān)聯(lián)交易，在審議上述交易時，關(guān)聯(lián)董事邵禮群先生、黃峰先生回避表決。公司獨立董事陳燕生先生、李柏齡先生、葛永彬先生表示同意上述兩項關(guān)聯(lián)交易事項，并發(fā)表了獨立意見。

本次參加華鑫證券有限責(zé)任公司的增資擴股及出具承諾書并領(lǐng)取補償金兩項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，儀電控股在股東大會將回避表決。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

上海儀電控股（集團）公司注冊資本為２３１，８２２萬元人民幣，注冊地上海市肇嘉浜路７４６號，法定代表人蔣耀。公司經(jīng)營范圍包括上海市國資委授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營與管理。截至２０１０年１２月３１日，上海儀電控股（集團）公司總資產(chǎn)為２９，１１３，１４４，１１８．９８元人民幣，凈資產(chǎn)為４，８１１，６５４，７４３．２３元人民幣，２０１０年度凈利潤為２７１，２４２，７２６．７２元人民幣。

上海金陵股份有限公司注冊資本為５２４，０８２，３５１元人民幣，注冊地上海浦東新區(qū)金海路１０００ 號，法定代表人毛辰。公司經(jīng)營范圍包括對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資，實業(yè)投資，投資管理，自有房屋租賃，生產(chǎn)經(jīng)營機電產(chǎn)品、電工儀器儀表、信息系統(tǒng)集成及其外部設(shè)備、軟件產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、汽車零部件，印刷電路板表面裝聯(lián)，提供相關(guān)服務(wù)，包括公共安全設(shè)施的設(shè)計、施工、安裝諸方面業(yè)務(wù)；經(jīng)營自產(chǎn)產(chǎn)品和相關(guān)技術(shù)的出口及內(nèi)銷，生產(chǎn)自需的原輔材料、設(shè)備等和相關(guān)技術(shù)的進口，承辦“三來一補”。截至２０１０年１２月３１日，上海金陵股份有限公司總資產(chǎn)為２，２８２，９０８，０５３．０２元人民幣，凈資產(chǎn)為１，２２３，５３２，８０２．１６元人民幣，２０１０年度凈利潤為１１２，６６９，２９８．４５元人民幣。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

華鑫證券有限責(zé)任公司注冊資本１６０，０００萬元人民幣，經(jīng)營范圍：發(fā)行代理各種有價證券；自理和代理買賣各種有價證券；有價證券的代保管、鑒證和過戶；代理還本付息、分紅、派息等權(quán)益分配；基金和資產(chǎn)管理；企業(yè)重組、收購與兼并；投資咨詢財務(wù)顧問；中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他證券業(yè)務(wù)等。截至２０１０年１２月３１日經(jīng)審計的財務(wù)報表顯示，該公司總資產(chǎn)為７７５，７９９萬元人民幣，凈資產(chǎn)為２０２，９５７萬元人民幣。２０１０年度營業(yè)收入為５１，７９１萬元人民幣，凈利潤為１０，８６６萬元人民幣。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

１、 參加華鑫證券增資擴股

近年來，華鑫證券在各股東的關(guān)心下，公司經(jīng)營管理不斷取得新的進步，各項業(yè)務(wù)呈現(xiàn)良好的發(fā)展態(tài)勢。為充實華鑫證券凈資本，提高其整體抗風(fēng)險能力；并為華鑫證券申請新業(yè)務(wù)及適當(dāng)擴大業(yè)務(wù)規(guī)模創(chuàng)造條件；為華鑫證券的股東創(chuàng)造更多的回報。華鑫證券提出了如下增資方案：

１）、增資對象：華鑫證券現(xiàn)有全部股東；

２）、增資比例：按照目前持股比例等比例增資；

３）、增資方式：以１００％現(xiàn)金方式進行增資擴股；

４）、增資規(guī)模：擬增資人民幣７億元 ；

５）、增資價格：按照１元／股的價格增資（注：截至２０１０年底，華鑫證券經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為１．３元／股）。

６）、增資前后的股東出資基本情況

２、 公司出具《承諾書》領(lǐng)取補償金

公司對華鑫證券及華鑫證券各股東出具《承諾書》，承諾如下：

１）、本公司作為華鑫證券的股東，在不違反法律法規(guī)及不損害上市公司利益的前提下，愿意支持華鑫證券與摩根士丹利開展全方位和深層次的合作，愿意支持合資公司的業(yè)務(wù)擴展，并在直接或間接履行華鑫證券股東權(quán)利和義務(wù)方面與上海儀電保持一致行動。

２）、本公司承諾，在華鑫證券根據(jù)其業(yè)務(wù)需要進行增資時，本公司應(yīng)予以同意并實施增資。

３）、若本公司不同意增資、無力增資或未如期如數(shù)認(rèn)繳增資金額的，則：

（１）本公司的行為不影響華鑫證券增資決議的有效性和增資行為的實施；

（２）華鑫證券其他股東有權(quán)按其認(rèn)購的增資金額履行增資義務(wù)；

（３）本公司應(yīng)被視同為自動放棄認(rèn)購的該部分增資份額，且應(yīng)被視同為本公司同意攤薄持有的華鑫證券股權(quán)；

（４）華鑫證券其他股東有權(quán)單獨／聯(lián)合認(rèn)購本公司認(rèn)購的全部或部分增資金額。

本承諾書自本公司相關(guān)權(quán)力部門批準(zhǔn)之日起生效，到本公司不再直接或間接持有華鑫證券任何股權(quán)之日止。

五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響情況

１、 參加華鑫證券增資擴股

本次華鑫證券增資擴股資金主要用于充實華鑫證券凈資本，提高其整體抗風(fēng)險能力，并為申請新業(yè)務(wù)及適當(dāng)擴大業(yè)務(wù)規(guī)模創(chuàng)造條件，為股東創(chuàng)造更多的回報。我公司為了更好地獲取華鑫證券的經(jīng)營成果，穩(wěn)定我公司的經(jīng)營業(yè)績，根據(jù)我公司的發(fā)展需要，公司董事會同意公司參加本次華鑫證券增資擴股，并授權(quán)總經(jīng)理簽署華鑫證券增資擴股的相關(guān)文件。參加本次增資擴股將有助于提升公司資本運作質(zhì)量和經(jīng)濟運行效益。

２、 公司出具《承諾書》領(lǐng)取補償金

本次領(lǐng)取補償金預(yù)計人民幣２．０４億元的等值美元，將計入公司當(dāng)期損益。

六、獨立董事意見

公司獨立董事陳燕生先生、李柏齡先生、葛永彬先生同意本次的兩項交易并就交易事宜發(fā)表獨立意見如下：

１、本次交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

２、公司董事會在審議兩項關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事實行回避原則，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、誠信的原則。

３、本次出具承諾書并領(lǐng)取補償金及參加華鑫證券有限責(zé)任公司的增資擴股，對中小股東是公平的，沒有侵害其他股東權(quán)益，也符合上市公司利益。

七、備查文件

１、公司第八屆董事會第十七次會議決議

2、獨立董事意見

特此公告

上海飛樂音響股份有限公司

董事會

２０１１年５月１４日