本報記者 甘玲玉

2014年5月21日，飛樂音響公布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》。根據預案顯示，飛樂音響在其控股股東上海儀電電子集團的配合與協(xié)助下，在不改變控股權的情況下，與國內LED高亮度綠色照明產業(yè)知名企業(yè)北京申安集團達成了收購協(xié)議。

該方案在市場化收購、產業(yè)整合、交易結構設計、實現(xiàn)混合所有制及股權多元化等方面具有諸多看點與創(chuàng)新之處。

根據此次重組預案顯示，飛樂音響本次通過發(fā)行現(xiàn)金及支付現(xiàn)金方式收購北京申安集團100%股權，收購資產成為上市公司的全資子公司。而飛樂音響目前的第一大股東為儀電電子集團，持股比例僅為18.79%，實際控制人為上海市國資委。

由于北京申安集團體量較大，如果全部采取換股方式收購，勢必造成第一大股東的變更，因此，飛樂音響本次交易結構采取一系列特殊安排確保其第一大股東的控股權不發(fā)生變化。首先，對北京申安集團27.75%的股權價值支付現(xiàn)金對價，降低北京申安集團控股股東的換股數(shù)量；其次，充分利用上市公司重大資產重組可以募集配套資金的制度安排，配套募集資金全部向上海儀電電子（集團）有限公司及飛樂音響管理層持股公司芯聯(lián)投資定向發(fā)行股份募集，使得儀電電子集團的持股數(shù)量進一步增加，持股比例從本次交易前的18.79%進一步提升至22.23%，比本次換股后第二大股東持股比例高出3.16%；第三，標的資產股東與儀電電子集團簽署了《關于穩(wěn)定股權關系的協(xié)議》，約定第二大股東不得與其他股東建立一致行動關系，未經儀電電子集團同意不單方面增持飛樂音響股份，同意儀電電子集團擇機單方面增持5%的股份，以及同意在限售期后向儀電電子集團轉讓2%的股份，按照這一協(xié)議安排，作為飛樂音響第一大股東的儀電電子集團與換股交易對方暨未來第二大股東的申安聯(lián)合之間的股比優(yōu)勢將進一步擴大至7%—8%。

最后，飛樂音響將發(fā)行股份購買資產與定向募集配套資金設定為互為條件的兩項交易，同時鎖價發(fā)行，以確保控股權不變的安排得以實現(xiàn)。而其他重組案例通常不將配套募集資金作為發(fā)行股份購買資產的前置條件，因此飛樂音響本次交易結構顯然是為了滿足交易雙方的訴求通過精心設計而達成的。

對于此次收購，申銀萬國投行顧問肇睿指出，在飛樂音響本次交易方案中，上市公司收購標的資產的對價包括發(fā)行股份和現(xiàn)金兩部分。

其中，向標的公司股東發(fā)行股份1.95億股，發(fā)行價格為6.84元，發(fā)行市盈率為139倍；支付現(xiàn)金對價約5.13億元，通過第一大股東儀電電子集團6.17億元現(xiàn)金注資支付，且剩余1.04億元用于補充營運資金。對于飛樂音響而言，以較高估值的對價收購較低估值的標的資產，現(xiàn)金對價全部通過大股東注資籌集，有效地保護了上市公司及中小股東的利益。

而更重要的是，飛樂音響隸屬于上海儀電控股集團，是上海市重點大型國企集團之一。在上海國資重組整合改革的大背景下，飛樂音響推出了國企與民企聯(lián)姻的市場化重組改革方案，不同于通常的整體上市和國有資產證券化，凸顯新意。