(上接A55版)

2、母公司資產(chǎn)負(fù)債表

單位： 元

項目	附注	期末余額	期初余額
流動資產(chǎn)：
貨幣資金		1,570,418,525.8	2,158,344,725.13
交易性金融資產(chǎn)
應(yīng)收票據(jù)		124,872,335.52	219,238,597.09
應(yīng)收賬款		650,678,157.52	738,880,160.09
預(yù)付款項		48,387,119.53	106,847,391.34
應(yīng)收利息
應(yīng)收股利		48,560,264.36	35,917,660.56
其他應(yīng)收款		157,690,231.11	338,397,169.73
存貨		926,773,790.29	631,480,986.44
一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)
其他流動資產(chǎn)		500,824,674.36	392,794,171.71
流動資產(chǎn)合計		4,028,205,098.49	4,621,900,862.09
非流動資產(chǎn)：
可供出售金融資產(chǎn)
持有至到期投資
長期應(yīng)收款
長期股權(quán)投資		50,070,190	50,070,190
投資性房地產(chǎn)
固定資產(chǎn)		133,925,451.02	123,229,778.7
在建工程		6,107,522.41	1,838,782.99
工程物資
固定資產(chǎn)清理
生產(chǎn)性生物資產(chǎn)
油氣資產(chǎn)
無形資產(chǎn)		144,047,042.21	145,536,864.2
開發(fā)支出
商譽
長期待攤費用		1,563,123.05	1,946,996.39
遞延所得稅資產(chǎn)		11,199,044.45	12,633,732.42
其他非流動資產(chǎn)
非流動資產(chǎn)合計		346,912,373.14	335,256,344.7
資產(chǎn)總計		4,375,117,471.63	4,957,157,206.79
流動負(fù)債：
短期借款		75,949,000	31,504,500
交易性金融負(fù)債		0	434,816.92
應(yīng)付票據(jù)		34,750,000	0
應(yīng)付賬款		1,356,302,573.35	1,951,474,166.23
預(yù)收款項		22,485,833.69	18,440,150
應(yīng)付職工薪酬		11,996,399.38	18,701,574.99
應(yīng)交稅費		-36,688,578.84	-7,167,685.92
應(yīng)付利息		0	875,812.03
應(yīng)付股利
其他應(yīng)付款		32,160,970.86	88,492,710.25
一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債
其他流動負(fù)債
流動負(fù)債合計		1,496,956,198.44	2,102,756,044.5
非流動負(fù)債：
長期借款
應(yīng)付債券
長期應(yīng)付款
專項應(yīng)付款
預(yù)計負(fù)債		7,563,094.62	6,177,124.21
遞延所得稅負(fù)債		5,541,108.88	5,387,649.08
其他非流動負(fù)債		25,854,504.2	26,135,531.42
非流動負(fù)債合計		38,958,707.7	37,700,304.71
負(fù)債合計		1,535,914,906.14	2,140,456,349.21
所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）：
實收資本（或股本）		708,813,750	708,813,750
資本公積		1,355,776,694.84	1,355,776,694.84
減：庫存股
專項儲備
盈余公積		110,091,331.17	110,091,331.17
未分配利潤		664,520,789.48	642,019,081.57
外幣報表折算差額
所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）合計		2,839,202,565.49	2,816,700,857.58
負(fù)債和所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）總計		4,375,117,471.63	4,957,157,206.79

3、合并利潤表

單位： 元

項目	附注	本期金額	上期金額
一、營業(yè)總收入		2,449,070,659.34	1,566,654,451.98
其中：營業(yè)收入		2,449,070,659.34	1,566,654,451.98
利息收入
已賺保費
手續(xù)費及傭金收入
二、營業(yè)總成本		2,182,754,980.56	1,395,011,271.02
其中：營業(yè)成本		2,114,977,780.88	1,356,561,243.84
利息支出
手續(xù)費及傭金支出
退保金
賠付支出凈額
提取保險合同準(zhǔn)備金凈額
保單紅利支出
分保費用
營業(yè)稅金及附加		10,306,562.37	1,638,330.4
銷售費用		37,249,629.17	26,285,095.34
管理費用		42,289,968.85	26,644,671.03
財務(wù)費用		-27,558,818.32	-13,434,531.45
資產(chǎn)減值損失		5,489,857.61	-2,683,538.14
加 ：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）		0	0
投資收益（損失以“－”號填列）		0	0
其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益
匯兌收益（損失以“-”號填列）
三、營業(yè)利潤（虧損以“－”號填列）		266,315,678.78	171,643,180.96
加 ：營業(yè)外收入		3,174,099.63	5,313,765.39
減 ：營業(yè)外支出		217,719.15	400,656.59
其中：非流動資產(chǎn)處置損失		10,845.24	23,702.84
四、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）		269,272,059.26	176,556,289.76
減：所得稅費用		41,340,143.21	25,790,248.84
五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）		227,931,916.05	150,766,040.92
其中：被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤		61,477,376.64	-3,451,801.28
歸屬于母公司所有者的凈利潤		227,931,916.05	150,766,040.92
少數(shù)股東損益
六、每股收益：		--	--
?。ㄒ唬┗久抗墒找?/td>		0.32	0.21
（二）稀釋每股收益		0.32	0.21
七、其他綜合收益		-1,731,146.6	0
八、綜合收益總額		226,200,769.45	150,766,040.92
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額		226,200,769.45	150,766,040.92
歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額

法定代表人：顧偉 主管會計工作負(fù)責(zé)人：嚴(yán)志榮 會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人：劉久琳

4、母公司利潤表

單位： 元

項目	附注	本期金額	上期金額
一、營業(yè)收入		2,401,190,375.54	1,578,896,517.39
減：營業(yè)成本		2,152,667,979.94	1,368,693,050.33
營業(yè)稅金及附加		10,306,562.37	1,638,330.4
銷售費用		34,273,437.72	25,745,335.94
管理費用		38,525,268.33	24,729,064.53
財務(wù)費用		-29,425,669.86	-14,334,701.32
資產(chǎn)減值損失		3,754,780.59	-2,683,538.14
加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）		0	0
投資收益（損失以“－”號填列）		0	0
其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益		0	0
二、營業(yè)利潤（虧損以“－”號填列）		191,088,016.45	175,108,975.65
加：營業(yè)外收入		3,007,284.18	5,312,981.79
減：營業(yè)外支出		190,329.33	400,656.59
其中：非流動資產(chǎn)處置損失		10,845.24	23,702.84
三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）		193,904,971.3	180,021,300.85
減：所得稅費用		29,640,513.39	25,792,626.97
四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）		164,264,457.91	154,228,673.88
五、每股收益：		--	--
（一）基本每股收益		0.23	0.22
?。ǘ┫♂屆抗墒找?/td>		0.23	0.22
六、其他綜合收益
七、綜合收益總額		164,264,457.91	154,228,673.88

5、合并現(xiàn)金流量表

單位： 元

項目	本期金額	上期金額
一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金	2,768,765,837.63	1,547,323,649.89
客戶存款和同業(yè)存放款項凈增加額
向中央銀行借款凈增加額
向其他金融機構(gòu)拆入資金凈增加額
收到原保險合同保費取得的現(xiàn)金
收到再保險業(yè)務(wù)現(xiàn)金凈額
保戶儲金及投資款凈增加額
處置交易性金融資產(chǎn)凈增加額
收取利息、手續(xù)費及傭金的現(xiàn)金
拆入資金凈增加額
回購業(yè)務(wù)資金凈增加額
收到的稅費返還	111,939,742.42	61,277,102.16
收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金	4,998,646.08	28,936,366.91
經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計	2,885,704,226.13	1,637,537,118.96
購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金	2,474,385,963.2	1,543,767,994.44
客戶貸款及墊款凈增加額
存放中央銀行和同業(yè)款項凈增加額
支付原保險合同賠付款項的現(xiàn)金
支付利息、手續(xù)費及傭金的現(xiàn)金
支付保單紅利的現(xiàn)金
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金	95,231,022.35	54,950,047.12
支付的各項稅費	20,240,301.89	33,051,682.15
支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金	98,251,945.32	53,478,067.33
經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計	2,688,109,232.76	1,685,247,791.04
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	197,594,993.37	-47,710,672.08
二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
收回投資收到的現(xiàn)金
取得投資收益所收到的現(xiàn)金	0	0
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額	47,425	11,880.34
處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額
收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金	628,272,778.88	1,364,778,863.05
投資活動現(xiàn)金流入小計	628,320,203.88	1,364,790,743.39
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金	29,427,614.22	30,067,170.7
投資支付的現(xiàn)金	0	0
質(zhì)押貸款凈增加額
取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額
支付其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金	294,837,417.89	2,097,705,357.25
投資活動現(xiàn)金流出小計	324,265,032.11	2,127,772,527.95
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	304,055,171.77	-762,981,784.56
三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
吸收投資收到的現(xiàn)金	0	0
其中：子公司吸收少數(shù)股東投資收到的現(xiàn)金
取得借款收到的現(xiàn)金	881,330,727.12	676,052,353.04
發(fā)行債券收到的現(xiàn)金
收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金	0	0
籌資活動現(xiàn)金流入小計	881,330,727.12	676,052,353.04
償還債務(wù)支付的現(xiàn)金	1,620,831,301.59	11,297,836.57
分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金	153,525,507.81	4,098,952.79
其中：子公司支付給少數(shù)股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金	7,269,778.47	5,652,395.2
籌資活動現(xiàn)金流出小計	1,781,626,587.87	21,049,184.56
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	-900,295,860.75	655,003,168.48
四、匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響	2,135,860.04	-3,282,568.68
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額	-396,509,835.57	-158,971,856.84
加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額	779,545,830.51	407,361,216.96
六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額	383,035,994.94	248,389,360.12

6、母公司現(xiàn)金流量表

單位： 元

項目	本期金額	上期金額
一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金	2,650,438,751.22	1,542,799,943.19
收到的稅費返還	111,133,204.32	61,277,102.16
收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金	2,986,684.18	5,312,981.79
經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計	2,764,558,639.72	1,609,390,027.14
購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金	2,856,370,094.92	947,284,363.55
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金	84,729,740.1	54,489,539.65
支付的各項稅費	26,920,544.66	33,041,682.15
支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金	168,229,128.12	58,705,222.99
經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計	3,136,249,507.8	1,093,520,808.34
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	-371,690,868.08	515,869,218.8
二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
收回投資收到的現(xiàn)金
取得投資收益所收到的現(xiàn)金
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額	47,425	11,880.34
處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額
收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金	637,898,186.44	1,442,864,604.04
投資活動現(xiàn)金流入小計	637,945,611.44	1,442,876,484.38
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金	21,384,706.36	5,455,147.41
投資支付的現(xiàn)金		20,000,000
取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額
支付其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金	310,676,817.89	2,101,905,357.25
投資活動現(xiàn)金流出小計	332,061,524.25	2,127,360,504.66
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	305,884,087.19	-684,484,020.28
三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
吸收投資收到的現(xiàn)金
取得借款收到的現(xiàn)金	311,037,710.02	66,289,730.4
收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金	0	0
籌資活動現(xiàn)金流入小計	311,037,710.02	66,289,730.4
償還債務(wù)支付的現(xiàn)金	267,028,026.94	0
分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金	152,042,615.11	655,585.79
支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金	6,296,650.6	5,652,395.2
籌資活動現(xiàn)金流出小計	425,367,292.65	6,307,980.99
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	-114,329,582.63	59,981,749.41
四、匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響	1,690,612.23	-5,809,644.96
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額	-178,445,751.29	-114,442,697.03
加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額	518,401,222.23	340,284,788.88
六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額	339,955,470.94	225,842,091.85

7、合并所有者權(quán)益變動表

本期金額

單位： 元

項目	本期金額
	歸屬于母公司所有者權(quán)益								少數(shù)股東權(quán)益	所有者權(quán)益合計
	實收資本（或股本）	資本公積	減：庫存股	專項儲備	盈余公積	一般風(fēng)險準(zhǔn)備	未分配利潤	其他
一、上年年末余額	708,813,750	1,355,929,265.84			110,091,331.17		753,248,555.68	-2,562,727.36		2,925,520,175.33
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額	708,813,750	1,355,929,265.84			110,091,331.17		753,248,555.68	-2,562,727.36		2,925,520,175.33
三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）							86,169,166.05	831,580.76		87,000,746.81
（一）凈利潤							227,931,916.05			227,931,916.05
（二）其他綜合收益								831,580.76		831,580.76
上述（一）和（二）小計							227,931,916.05	831,580.76		228,763,496.81
（三）所有者投入和減少資本	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
1．所有者投入資本
2．股份支付計入所有者權(quán)益的金額
3．其他
（四）利潤分配	0	0	0	0	0	0	-141,762,750	0	0	-141,762,750
1．提取盈余公積
2．提取一般風(fēng)險準(zhǔn)備
3．對所有者（或股東）的分配							-141,762,750			-141,762,750
4．其他
（五）所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
1．資本公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）
2．盈余公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）
3．盈余公積彌補虧損
4．其他
（六）專項儲備
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余額	708,813,750	1,355,929,265.84			110,091,331.17		839,417,721.73	-1,731,146.6		3,012,520,922.14

上年金額

單位： 元

項目	上年金額
	歸屬于母公司所有者權(quán)益								少數(shù)股東權(quán)益	所有者權(quán)益合計
	實收資本（或股本）	資本公積	減：庫存股	專項儲備	盈余公積	一般風(fēng)險準(zhǔn)備	未分配利潤	其他
一、上年年末余額	472,542,500	1,592,200,515.84			80,776,672.55		516,721,525.04			2,662,241,213.43
加：同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的追溯調(diào)整
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額	472,542,500	1,592,200,515.84			80,776,672.55		516,721,525.04	-2,562,727.36		2,662,241,213.43
三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）	236,271,250	-236,271,250			29,314,658.62		236,527,030.64	-2,562,727.36		263,278,961.9
（一）凈利潤							407,604,439.26			407,604,439.26
（二）其他綜合收益								-2,562,727.36		-2,562,727.36
上述（一）和（二）小計							407,604,439.26	-2,562,727.36		405,041,711.9
（三）所有者投入和減少資本	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
1．所有者投入資本
2．股份支付計入所有者權(quán)益的金額
3．其他
（四）利潤分配	0	0	0	0	29,314,658.62	0	-171,077,408.62	0	0	-141,762,750
1．提取盈余公積					29,314,658.62		-29,314,658.62
2．提取一般風(fēng)險準(zhǔn)備
3．對所有者（或股東）的分配							-141,762,750			-141,762,750
4．其他
（五）所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)	236,271,250	-236,271,250	0	0	0	0	0	0	0	0
1．資本公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）	236,271,250	-236,271,250
2．盈余公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）
3．盈余公積彌補虧損
4．其他
（六）專項儲備
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余額	708,813,750	1,355,929,265.84			110,091,331.17		753,248,555.68	-2,562,727.36		2,925,520,175.33

8、母公司所有者權(quán)益變動表

本期金額

單位： 元

項目	本期金額
	實收資本（或股本）	資本公積	減：庫存股	專項儲備	盈余公積	一般風(fēng)險準(zhǔn)備	未分配利潤	所有者權(quán)益合計
一、上年年末余額	708,813,750	1,355,776,694.84			110,091,331.17		642,019,081.57	2,816,700,857.58
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額	708,813,750	1,355,776,694.84			110,091,331.17		642,019,081.57
三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）							22,501,707.91
（一）凈利潤							164,264,457.91
（二）其他綜合收益
上述（一）和（二）小計							164,264,457.91
（三）所有者投入和減少資本	0	0	0	0	0	0	0	0
1．所有者投入資本
2．股份支付計入所有者權(quán)益的金額
3．其他
（四）利潤分配	0	0	0	0	0	0	-141,762,750	0
1．提取盈余公積
2．提取一般風(fēng)險準(zhǔn)備
3．對所有者（或股東）的分配							-141,762,750
4．其他
（五）所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)	0	0	0	0	0	0	0	0
1．資本公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）
2．盈余公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）
3．盈余公積彌補虧損
4．其他
（六）專項儲備
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余額	708,813,750	1,355,776,694.84			110,091,331.17		664,520,789.48	2,839,202,565.49

上年金額

單位： 元

項目	上年金額
	實收資本（或股本）	資本公積	減：庫存股	專項儲備	盈余公積	一般風(fēng)險準(zhǔn)備	未分配利潤	所有者權(quán)益合計
一、上年年末余額	472,542,500	1,592,047,944.84			80,776,672.55		519,949,903.98	2,665,317,021.37
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額	472,542,500	1,592,047,944.84			80,776,672.55		519,949,903.98	2,665,317,021.37
三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）	236,271,250	-236,271,250			29,314,658.62		122,069,177.59	151,383,836.21
（一）凈利潤							293,146,586.21	293,146,586.21
（二）其他綜合收益
上述（一）和（二）小計							293,146,586.21	293,146,586.21
（三）所有者投入和減少資本	0	0	0	0	0	0	0	0
1．所有者投入資本
2．股份支付計入所有者權(quán)益的金額
3．其他
（四）利潤分配	0	0	0	0	29,314,658.62	0	-171,077,408.62	-141,762,750
1．提取盈余公積					29,314,658.62		-29,314,658.62
2．提取一般風(fēng)險準(zhǔn)備
3．對所有者（或股東）的分配							-141,762,750	-141,762,750
4．其他
（五）所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)	236,271,250	-236,271,250	0	0	0	0	0	0
1．資本公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）	236,271,250	-236,271,250
2．盈余公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）
3．盈余公積彌補虧損
4．其他
（六）專項儲備
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余額	708,813,750	1,355,776,694.84			110,091,331.17		642,019,081.57	2,816,700,857.58

（三）報表附注

1、主要會計政策、會計估計的變更以及重大會計差錯更正及其影響數(shù)

（1）會計政策變更

本報告期主要會計政策是否變更

□ 是 √ 否

（2）會計估計變更

本報告期主要會計估計是否變更

□ 是 √ 否

（3）會計差錯更正

本報告期是否發(fā)現(xiàn)前期會計差錯

□ 是 √ 否

2、合并報表合并范圍發(fā)生變更的理由

不適用

3、被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告，列示涉及事項的有關(guān)附注

不適用

深圳市兆馳股份有限公司

董事長： 顧偉

二〇一二年七月三十一日

深圳市兆馳股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）摘要

證券代碼：002429 證券簡稱：兆馳股份 公告編號：2012-039

深圳市兆馳股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）摘要

聲明

本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及草案摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

特別提示

1、本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3 號》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《深圳市兆馳股份有限公司章程》制訂。

2、本激勵計劃所采用的激勵形式為限制性股票，其股票來源為兆馳股份向激勵對象定向發(fā)行新股。

3、本激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票為4,170,356股兆馳股份股票，占本激勵計劃簽署時兆馳股份股本總額 70881.38 萬股的0.5884%。其中預(yù)留部分為417,035股，占本計劃授予的限制性股票總量的10%。

4、本計劃總的有效期5年，每份限制性股票的有效期自授予日起4年。

（1）激勵對象獲授限制性股票之日起1年內(nèi)為鎖定期。在鎖定期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得轉(zhuǎn)讓；

（2）鎖定期后的3年為解鎖期。在解鎖期內(nèi)，若達(dá)到本計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可分3次申請解鎖：第一次解鎖期為鎖定期滿后第一年，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的40%；第二次解鎖期為鎖定期滿后的第二年，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的30%；第三次解鎖期為鎖定期滿后的第三年，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的30%。在解鎖期內(nèi)，若當(dāng)期達(dá)到解鎖條件，激勵對象就當(dāng)期可申請解鎖部分的限制性股票解鎖，先向公司提交《限制性股票解鎖申請書》。如激勵對象未按期向董事會提交書面申請，視為激勵對象自愿放棄解鎖，相應(yīng)限制性股票不再解鎖并由公司回購注銷；若解鎖期內(nèi)任何一期未達(dá)到解鎖條件，則當(dāng)期可申請解鎖的相應(yīng)比例的限制性股票不得解鎖并由公司回購注銷。

5、兆馳股份授予激勵對象限制性股票的價格為5.97元/股。授予價格依據(jù)本計劃公告前 20 個交易日兆馳股份股票均價（前20 個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）11.94元的50%確定，為每股5.97元。

6、對于按照本股權(quán)激勵計劃授予的限制性股票，激勵對象每一次申請標(biāo)的股票解鎖的公司業(yè)績條件為：（1）以2011年凈利潤為固定基數(shù)，2012年、2013 年、2014 年公司凈利潤增長率分別不低于30%、40%、50%；（2）鎖定期2012年凈利潤不低于最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。

7、在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，若兆馳股份發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整；

8、預(yù)留激勵對象指激勵計劃獲得股東大會批準(zhǔn)時尚未確定但在本計劃存續(xù)期間納入激勵計劃的激勵對象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事會認(rèn)為需要調(diào)增激勵數(shù)量的激勵對象。上述預(yù)留激勵對象由公司首次授予日后的一年內(nèi)招聘或由董事會一年內(nèi)確認(rèn)，董事會將在該等新激勵對象確認(rèn)后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按相同的價格確定方法重新召開董事會確定限制性股票授予價格，同時將預(yù)留限制性股票授予預(yù)留激勵對象，授予后監(jiān)事會需核實激勵對象名單，并在二個交易日內(nèi)進行公告。公司需聘請律師對該等新激勵對象的資格和獲授是否符合本激勵計劃出具專業(yè)意見。

預(yù)留限制性股票的授予價格確認(rèn)方式、授予條件和授予程序、解鎖條件、程序及禁售期條件等均與本激勵計劃中非預(yù)留的部分的限制性股票一致。

9、本激勵計劃有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止。

10、兆馳股份承諾持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬未參與本激勵計劃。

11、兆馳股份承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

12、兆馳股份承諾本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，公司不進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。

13、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議、兆馳股份股東大會審議通過。

14、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起 30 日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。

15、本次股權(quán)激勵實施后，將不會導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件要求。

一、釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

兆馳股份、本公司、公司	指	深圳市兆馳股份有限公司
限制性股票激勵計劃、激勵計劃、本計劃	指	以兆馳股份股票為標(biāo)的，對公司高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵計劃。
限制性股票	指	激勵對象按照本計劃規(guī)定的條件，從兆馳股份公司獲得一定數(shù)量的兆馳股份股票。
激勵對象	指	按照本計劃規(guī)定獲得限制性股票的兆馳股份中、高層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干。
授予日	指	公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
授予價格	指	兆馳股份授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
鎖定期	指	激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的期限，該期限為自激勵對象獲授限制性股票之日起至該限制性股票解鎖之日止，按計劃規(guī)定分別為1年、2年和3年。
解鎖日	指	本計劃規(guī)定的解鎖條件成就后，激勵對象持有的限制性股票解除鎖定之日。
《公司法》	指	《中華人民共和國公司法》。
《證券法》	指	《中華人民共和國證券法》。
《管理辦法》	指	《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》。
《公司章程》	指	《深圳市兆馳股份有限公司章程》。
中國證監(jiān)會	指	中國證券監(jiān)督管理委員會。
證券交易所	指	深圳證券交易所。
元	指	人民幣元。

二、限制性股票激勵計劃的目的

為進一步完善深圳市兆馳股份有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調(diào)動公司中、高層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》，制訂了本限制性股票激勵計劃。

三、限制性股票激勵對象的確定依據(jù)和范圍

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本計劃激勵對象為目前公司的中、高層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干以及公司董事會認(rèn)為需要進行激勵的相關(guān)員工。

3、確定激勵對象的考核依據(jù)

依據(jù)公司董事會通過的《兆馳股份限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》對激勵對象進行考核，激勵對象經(jīng)考核合格后方具有獲得授予本計劃項下限制性股票的資格。

（二）激勵對象的范圍

本計劃涉及的激勵對象共計195人，包括：

1、公司高級管理人員；

2、公司中層管理人員；

3、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。

以上激勵對象中，高級管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃的考核期內(nèi)于公司任職并已與公司簽署勞動合同。

（三）激勵對象的核實

公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

四、本計劃所涉及的標(biāo)的股票來源和數(shù)量

（一）激勵計劃的股票來源

本計劃股票來源為兆馳股份向激勵對象定向發(fā)行4,170,356股股票。

（二）激勵計劃標(biāo)的股票的數(shù)量

本計劃采用定向發(fā)行的方式授予激勵對象限制性股票，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣普通股，涉及的標(biāo)的股票數(shù)量為4,170,356股，標(biāo)的股票數(shù)量占當(dāng)前兆馳股份股本總數(shù)70881.38 萬股的 0.5884%；其中首次授予3,753,321股，預(yù)留417,035股，占本計劃授予的限制性股票總量的10%。

五、激勵對象獲授的限制性股票分配情況

授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

姓名	職務(wù)	獲授的限制性股票數(shù)量(萬股)	占授予限制性 股票總數(shù)的比例	占目前總股本的比例
漆凌燕	副總經(jīng)理、董事會秘書	100,000	2.4%	0.0141%
李相宏	副總經(jīng)理	50,835	1.22%	0.0072%
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（193人）		3,602,486	86.38%	0.5082%
預(yù)留		417,035	10.00%	0.0588%
合計（195人）		4,170,356	100.00%	0.5884%

注：

1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有監(jiān)事、獨立董事、持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬。

2、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的 1%。

3、預(yù)留激勵對象指激勵計劃獲得股東大會批準(zhǔn)時尚未確定但在本計劃存續(xù)期間納入激勵計劃的激勵對象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事會認(rèn)為需要調(diào)增激勵數(shù)量的激勵對象。上述預(yù)留激勵對象由公司在一年內(nèi)招聘或由董事會一年內(nèi)確認(rèn)，董事會將在該等新激勵對象確認(rèn)后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，重新召開董事會確定限制性股票授予價格，同時將預(yù)留限制性股票授予預(yù)留激勵對象，授予后監(jiān)事會需核實激勵對象名單，并在二個交易日內(nèi)進行公告。公司需聘請律師對該等新激勵對象的資格和獲授是否符合本激勵計劃出具專業(yè)意見。

六、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖日、相關(guān)限售規(guī)定

（一）限制性股票激勵計劃的有效期

本計劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止。

（二）授予日

授予日在本計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、兆馳股份股東大會審議通過后由公司董事會確定，授予日應(yīng)自公司股東大會審議通過本計劃之日起30 日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。

授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：

1、定期報告公布前30日至公告后 2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；

2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)；

3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日內(nèi)；

4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日內(nèi)。

（三）鎖定期與解鎖日

限制性股票授予后即行鎖定。激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的鎖定期，均自授予之日起計。

在鎖定期內(nèi)，激勵對象持有的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

鎖定期滿后的第一個交易日為解鎖日。在解鎖期內(nèi)，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。激勵對象持有的限制性股票分三次解鎖，即各個鎖定期滿后激勵對象可分別解鎖（或由公司回購注銷）占其獲授總數(shù)40%、30%、30%的限制性股票。

解鎖安排如表所示：

解鎖安排	解鎖時間	可解鎖數(shù)量占限制性股票數(shù)量比例
第一次解鎖	自授予日起滿12個月后由董事會決議確認(rèn)滿足第一次解鎖條件的，其中總額40%的部分辦理 解鎖事宜	40%
第二次解鎖	自授予日起滿24個月后由董事會決議確認(rèn)滿足第二次解鎖條件的，其中總額30%的部分辦理 解鎖事宜	30%
第三次解鎖	自授予日起滿36個月后由董事會決議確認(rèn)滿足第三次解鎖條件，剩余總額30%的部分辦理 解鎖事宜	30%

在授予日起的12個月內(nèi)，激勵對象并不享有所獲授的限制性股票的以下權(quán)利，包括但不限于該等股票的投票權(quán)或通過抵押、質(zhì)押等任何方式支配該等限制性股票以獲取利益的權(quán)利。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應(yīng)付股利在解鎖時向激勵對象支付；激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票股利的解鎖期與限制性股票相同。

（四）相關(guān)限售規(guī)定

本次限制性股票激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

七、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法

（一）授予價格

限制性股票的授予價格為每股5.97元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股5.97元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的兆馳股份限制性股票。

（二）授予價格的確定方法

授予價格依據(jù)本計劃公告前 20 個交易日兆馳股份股票均價（前20 個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）11.94元50%確定，為每股5.97元。

八、限制性股票的授予與解鎖條件

（一）限制性股票的授予條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：

1、兆馳股份未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；

（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形；

（4）公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。

3、根據(jù)《兆馳股份限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。

（二）限制性股票的解鎖條件

在解鎖日，激勵對象按本計劃的規(guī)定對獲授的限制性股票進行解鎖時，必須同時滿足以下條件：

1、兆馳股份未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；

（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形；

（4）公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。

3、本計劃在2012-2014年的3個會計年度中，分年度對公司財務(wù)業(yè)績指標(biāo)進行考核，以達(dá)到公司財務(wù)業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的解鎖條件。

業(yè)績考核的指標(biāo)為凈利潤增長率，指標(biāo)每年度考核具體目標(biāo)如下：

（1）2012年的業(yè)績考核

以2011年度凈利潤為基數(shù)，2012年凈利潤增長率不低于30%；

（2）2013年的業(yè)績考核

以2011年度凈利潤為基數(shù)，2013年凈利潤增長率不低于40%；

（3）2014年的業(yè)績考核

以2011年度凈利潤為基數(shù)，2014年凈利潤增長率不低于50%；

（4）鎖定期2012年凈利潤不低于最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)；

以上凈利潤增長率指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據(jù)；

4、根據(jù)公司現(xiàn)有考核辦法，激勵對象上一年度個人績效考核達(dá)標(biāo)。

未滿足上述第1條規(guī)定的，本計劃即告終止，所有激勵對象持有的全部未解鎖的限制性股票均由公司回購注銷；未滿足上述第3條規(guī)定的，所有激勵對象考核當(dāng)年可解鎖的限制性股票均不得解鎖，由公司回購注銷；某一激勵對象未滿足上述第2條和（或）第4條規(guī)定的，該激勵對象考核當(dāng)年可解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。

九、預(yù)留部分限制性股票的實施計劃

（一）授予時間安排

公司將在本激勵計劃獲得股東大會批準(zhǔn)后的一年內(nèi)招聘或由董事會確認(rèn)獲授預(yù)留限制性股票的激勵對象。董事會將在該等新激勵對象確認(rèn)后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按本激勵計劃的價格確定方法重新召開董事會，確定限制性股票的授予價格，同時將預(yù)留限制性股票授予預(yù)留激勵對象，于監(jiān)事會核實激勵對象名單后的二個交易日內(nèi)進行公告，并聘請律師對該等激勵對象的資格和獲授是否符合本激勵計劃出具專業(yè)意見。

（二）禁售期

自董事會確定的預(yù)留限制性股票授予日起1年內(nèi)為禁售期。在禁售期內(nèi)，預(yù)留激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得轉(zhuǎn)讓。公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、派息、股票拆細(xì)、縮股、增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等事項時，預(yù)留激勵對象因上述原因取得的股票將按本激勵計劃進行鎖定和解鎖。

（三）解鎖期

禁售期后的3年為解鎖期。在解鎖期內(nèi)，若達(dá)到本計劃規(guī)定的解鎖條件，預(yù)留激勵對象可分3期申請解鎖，解鎖安排與本激勵計劃中非預(yù)留的部分的限制性股票一致。

解鎖安排	解鎖時間	可解鎖數(shù)量占限制性股票數(shù)量比例
第一次解鎖	自預(yù)留部分授予日起滿12個月后由董事會決議確認(rèn)滿足第一次解鎖條件的，其中預(yù)留總額40%的部分辦理解鎖事宜	40%
第二次解鎖	自預(yù)留部分授予日起滿24個月后由董事會決議確認(rèn)滿足第二次解鎖條件的，其中預(yù)留總額30%的部分辦理解鎖事宜	30%
第三次解鎖	自預(yù)留部分授予日起滿36個月后由董事會決議確認(rèn)滿足第三次解鎖條件，剩余預(yù)留總額30% 的部分辦理解鎖事宜	30%

（四）預(yù)留限制性股票的授予條件、授予價格和授予程序

1、授予條件預(yù)留的417,035股限制性股票的授予條件與本激勵計劃中非預(yù)留的部分的限制性股票一致。

2、授予價格

預(yù)留部分在授予前，須召開董事會，并披露授予情況的摘要。授予價格依據(jù)摘要披露前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）的50%確定。

2、授予程序

公司董事會將在預(yù)留激勵對象確認(rèn)后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按本激勵計劃的價格確定方法重新召開董事會，確定限制性股票的授予價格，同時將預(yù)留限制性股票授予預(yù)留激勵對象。預(yù)留限制性股票需在首次授予日次日起 1 年內(nèi)一次性授予。

（五）預(yù)留限制性股票的解鎖條件、程序及禁售期條件

預(yù)留的417,035股限制性股票的解鎖條件、程序及禁售期條件均與本激勵計劃中非預(yù)留部分限制性股票一致。

其中，公司業(yè)績考核的指標(biāo)為凈利潤增長率，指標(biāo)每年度考核具體目標(biāo)如下：

（1）2013年的業(yè)績考核

以2011年度凈利潤為基數(shù)，2012年凈利潤增長率不低于30%；

（2）2014年的業(yè)績考核

以2011年度凈利潤為基數(shù)，2013年凈利潤增長率不低于40%；

（3）2015年的業(yè)績考核

以2011年度凈利潤為基數(shù)，2014年凈利潤增長率不低于50%；

（4）鎖定期2013年凈利潤不低于最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)；

十、限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序

（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（二）授予價格的調(diào)整方法

若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中： P0 為調(diào)整前的授予價格； V 為每股的派息額； P 為調(diào)整后的授予價格。

（三）限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整授予價格、限制性股票數(shù)量。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整數(shù)量和授予價格后，應(yīng)及時公告。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本次激勵計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。

十一、限制性股票會計處理

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11 號－股份支付》的規(guī)定，公司將在鎖定期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解鎖人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解鎖的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

公司首次授予激勵對象股份總數(shù)為3,753,321股，授予價格為5.97元/股，按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，最終確認(rèn)授予日兆馳股份向激勵對象授予的權(quán)益工具公允價值總額為11,650,059.47元，根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，具體金額應(yīng)以實際授予日計算的股份公允價值為準(zhǔn)。前述總費用由公司在實施限制性股票激勵計劃的鎖定期，在相應(yīng)的年度內(nèi)按 3 次解鎖比例（40%：30%：30%）分?jǐn)?，同時增加資本公積。

按上述假設(shè)的3,753,321股限制性股票應(yīng)確認(rèn)的總費用11,650,059.47元，并假設(shè)授予日為2012年11月1日，則 2012年-2015年限制性股票成本攤銷情況見下表：

授予的限制性股票（股）	攤銷費用總計（元）	2012年（元）	2013年（元）	2014年（元）	2015年（元）
3,753,321	11,650,059.47	1,262,089.78	6,795,868.02	2,621,263.38	970,838.29

本計劃限制性股票的成本將在經(jīng)常性損益中列支。公司以目前信息初步估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，從而對業(yè)績考核指標(biāo)中的凈利潤增長率指標(biāo)造成影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費用增加。

十二、限制性股票激勵計劃的變更與終止

（一）公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止：

1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；

2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形；

3、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

4、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

當(dāng)公司出現(xiàn)終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由兆馳股份回購注銷。

（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化

1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在兆馳股份內(nèi)，或在兆馳股份下屬分、子公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本計劃規(guī)定的程序進行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由兆馳股份回購注銷。

2、激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由兆馳股份回購注銷。

3、激勵對象因退休而離職，其獲授的限制性股票將完全按照退休前本計劃規(guī)定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件。

4、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：

（1）當(dāng)激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本計劃規(guī)定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件；

（2）當(dāng)激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由兆馳股份回購注銷。

5、激勵對象若因執(zhí)行職務(wù)而死亡，其獲授的限制性股票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照死亡前本計劃規(guī)定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件；若因其他原因而死亡，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由兆馳股份回購注銷。

6、其它未說明的情況由董事會認(rèn)定，并確定其處理方式。

十三、回購注銷的原則

公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價格，但根據(jù)本計劃需對回購價格進行調(diào)整的除外。

（一）回購價格的調(diào)整方法

若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、派息、配股等影響公司股本總量或公司股票價格應(yīng)進行除權(quán)、除息處理的情況時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利

P＝P0 ÷(1＋n)

其中： n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增或送股后增加的股票比例）； P 為本次調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為限制性股票授予價格或本次調(diào)整前的每股限制性股票回購價格。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：V 為每股的派息額；P 為本次調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為限制性股票授予價格或本次調(diào)整前的每股限制性股票回購價格。

3、配股

限制性股票授予后，公司實施配股的，公司如按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票，則因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份應(yīng)由公司一并回購注銷。激勵對象所獲授的尚未解鎖的限制性股票的回購價格，按授予價格或本次配股前已調(diào)整的回購價格確定；因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份的回購價格，按配股價格確定。

（二）回購價格的調(diào)整程序

1、公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價格后，應(yīng)及時公告。

2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購價格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

（三）回購注銷的程序

公司因本計劃的規(guī)定實施回購時，應(yīng)向交易所申請解鎖該等限制性股票，在解鎖后五個工作日內(nèi)公司將回購款項支付給激勵對象并于登記結(jié)算公司完成相應(yīng)股份的過戶；在過戶完成后十個工作日內(nèi)，公司注銷該部分股票。

十四、附則

1、本計劃在中國證監(jiān)會備案無異議、兆馳股份股東大會審議通過后生效；

2、本計劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

深圳市兆馳股份有限公司

董事會

二○一二年七月三十一日