證券代碼：002429          證券簡稱：兆馳股份         公告編號(hào)：2012-032

深圳市兆馳股份有限公司

關(guān)于使用部分超額募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2010]648號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市兆馳股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》的核準(zhǔn)，深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）5600 萬股，募集資金總額1,680,000,000 元，扣除發(fā)行費(fèi)用46,640,748.09元，實(shí)際募集資金凈額1,633,359,251.91元，較原500,000,000元的募集資金計(jì)劃超額募集1,133,359,251.91元。以上募集資金已經(jīng)深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的深鵬所驗(yàn)字[2010]208 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告審驗(yàn)。上述募集資金已經(jīng)全部存放于募集資金專戶管理。

一、公司前次使用超額募集資金的情況

2010年12月13日，公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司利用超額募集資金人民幣15,000萬元永久補(bǔ)充日常經(jīng)營所需流動(dòng)資金。

2011年7月11日，公司第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用不超過15,000萬元超募資金購買工業(yè)用地的議案》，同意公司使用不超過15,000萬元超募資金購買工業(yè)用地。公司使用超募資金14,192.35萬元競拍取得深圳市龍崗區(qū)南灣街道五塊宗地，用地面積共14.9萬平方米。

二、本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)劃、合理性及必要性

(一)本次募集資金的使用計(jì)劃

根據(jù)《深圳證券交易所中小板股票上市規(guī)則》、 《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號(hào)——超募資金使用及募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金》等規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司結(jié)合自身實(shí)際經(jīng)營情況，本著股東利益最大化的原則，為提高募集資金的使用效率，在保證募集資金項(xiàng)目建設(shè)的資金需求前提下，擬使用超額募集資金中的40,000萬元資金用于永久性補(bǔ)充公司日常經(jīng)營流動(dòng)資金需要。其中專戶中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行（以下簡稱：“建設(shè)銀行深圳市分行”）資金全部轉(zhuǎn)出（截止2012年6月30日余額為334,883,657.61元），其余資金由專戶上海浦東發(fā)展銀行泰然支行支出。在專戶建設(shè)銀行深圳市分行資金全部轉(zhuǎn)出后，公司亦將辦理建設(shè)銀行深圳市分行募集資金專戶注銷手續(xù)。

(二)本次募集資金使用的合理性與必要性

隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司的原材料采購等日常經(jīng)營性流動(dòng)資金需求大幅增加，為了確保有充足的流動(dòng)資金支持公司實(shí)現(xiàn)未來的經(jīng)營目標(biāo)，并給予廣大股東以更高的投資回報(bào)，公司擬以超募資金中的人民幣40,000萬元補(bǔ)充公司日常經(jīng)營所需流動(dòng)資金。通過補(bǔ)充流動(dòng)資金，可以滿足公司對(duì)營運(yùn)資金的需求，增強(qiáng)公司資金的流動(dòng)性，提高募集資金使用效率，提升公司盈利水平，符合公司發(fā)展要求和全體股東利益。

（三）公司關(guān)于本次使用部分超額募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的說明與承諾

公司最近十二個(gè)月未進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資，并鄭重承諾本次使用超額募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資。本次超募資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變更募集資金投向和損害股東利益的情形，符合深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號(hào)：超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金》等關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。

三、本次使用部分超額募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金所履行的程序

本次使用超募資金40,000 萬元永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金事宜，經(jīng)2012年7月17日召開的第二董事會(huì)第三十三次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過，并由獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的決策程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于使用超額募集資金決策程序的規(guī)定。

本事項(xiàng)需2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，本次股東大會(huì)將采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。

四、公司獨(dú)立董事的意見

公司獨(dú)立董事發(fā)表意見認(rèn)為：公司使用超募資金中的40,000萬元補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金，適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，有利于提高募集資金使用效率，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。公司超募資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，并經(jīng)過公司必要的審批程序。公司超募資金的使用符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號(hào)：超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金》中的有關(guān)規(guī)定。因此，同意公司使用超額募集資金中的40,000萬元補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

五、公司監(jiān)事會(huì)意見

公司本次使用部分超額募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金沒有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號(hào)——超募資金使用及募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

六、保薦機(jī)構(gòu)意見

公司本次將部分超募資金40,000 萬元永久性補(bǔ)充公司流動(dòng)資金將滿足公司對(duì)營運(yùn)資金的需求,支持公司實(shí)現(xiàn)未來的經(jīng)營目標(biāo),沒有與原募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響原募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，同時(shí)該事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定。本保薦機(jī)構(gòu)同意兆馳股份本次超募資金使用計(jì)劃。

七、備查文件

（一）深圳市兆馳股份有限公司第二屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議；

（二）深圳市兆馳股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議決議；

（三）深圳市兆馳股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

（四）  國信證券股份有限公司關(guān)于深圳市兆馳股份有限公司使用部分超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的保薦意見。

特此公告。

深圳市兆馳股份有限公司董事會(huì)

二 一二年七月十八日