股票代碼：００２４４９ 股票簡稱：國星光電 公告編號(hào)：２０１２－０２６

佛山市國星光電股份有限公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

佛山市國星光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議于２０１２年７月２５日以現(xiàn)場方式召開。本次會(huì)議的通知及會(huì)議資料已于２０１２年７月１３日以面呈或郵件方式送達(dá)全體董事。會(huì)議應(yīng)參加表決董事９人，實(shí)際參加表決董事９人，３名監(jiān)事列席會(huì)議。本次會(huì)議的通知、召開以及參會(huì)董事人數(shù)均符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

與會(huì)董事經(jīng)認(rèn)真審議和表決，形成決議如下：

一、審議通過了《關(guān)于向控股子公司提供委托貸款的議案》；

表決結(jié)果： ９票同意，０票反對，０票棄權(quán)。

《關(guān)于向控子公司提供委托貸款的公告》刊載于公司指定信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同時(shí)，該議案還需提交２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

二、審議通過了《關(guān)于向控股子公司提供委托貸款的關(guān)聯(lián)交易議案》；

表決結(jié)果： ９票同意，０票反對，０票棄權(quán)。

《關(guān)于向控子公司提供委托貸款的關(guān)聯(lián)交易公告》刊載于公司指定信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同時(shí)，該議案還需提交２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

三、審議通過《關(guān)于召開２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

表決結(jié)果：９票同意、０票反對、０票棄權(quán)

同意于２０１２年８月１３日召開２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、備查文件

１、第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議

特此公告。

佛山市國星光電股份有限公司董事會(huì)

２０１２年７月２７日

股票代碼：００２４４９ 股票簡稱：國星光電 公告編號(hào)：２０１１－０２７

佛山市國星光電股份有限公司關(guān)于向控股子公司提供委托貸款的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

佛山市國星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司（以下簡稱“國星半導(dǎo)體”）為佛山市國星光電股份有限公司（以下簡稱“國星光電”或“公司”）的控股子公司，因其發(fā)展需要，公司擬向國星半導(dǎo)體提供３億元的委托貸款，用于補(bǔ)充該公司流動(dòng)資金。２０１２年７月２５日，公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向控股子公司提供委托貸款的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、委托貸款事件概述

１、委托貸款方式及金額

在不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，以公司債募集資金委托銀行向國星半導(dǎo)體提供委托貸款，金額為人民幣 ３億元整。

２、資金主要用途：補(bǔ)充國星半導(dǎo)體流動(dòng)資金。

３、期限：貸款期限為３年６個(gè)月（從資金到位時(shí)間起算）。

４、貸款利率：固定利率，即年利率 ７％。

５、公司的公司債票面利率為６．８％，考慮到委托貸款需要向委托銀行支付手續(xù)費(fèi)，所以將委托貸款利率確定為７％。公司并無向國星半導(dǎo)體收取資金使用費(fèi)。

根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《中小板企業(yè)信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第２７號(hào)——對外提供財(cái)務(wù)資助》等相關(guān)規(guī)定，此次委托貸款金額已超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)１０％，因此在經(jīng)董事會(huì)審議通過后還需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

二、委托貸款對象基本情況

１、公司名稱：佛山市國星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司

２、注冊地址：佛山市南海區(qū)羅村街道朗沙村委會(huì)廣東新光源產(chǎn)業(yè)基地核心區(qū)內(nèi)Ｂ區(qū)１座之二（第五層１１－２０軸）

３、法定代表人：王垚浩

４、注冊資本：人民幣陸億元

５、成立日期：二零一一年三月十日

６、經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、研發(fā)、銷售：ＬＥＤ外延片和芯片、ＬＥＤ器件、ＬＥＤ光源和燈具產(chǎn)品；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）。

７、財(cái)務(wù)情況

單位：元

８、與公司關(guān)系及其他股東權(quán)利

國星半導(dǎo)體為公司控股子公司，公司持股比例為７１．６７％。其他股東持股情況為：廣州誠信創(chuàng)業(yè)投資有限公司持股比例為１６．６７％、廣發(fā)信德持股比例為１０％、自然人鄧錦明先生持股比例為１．６７％。其中廣州誠信創(chuàng)業(yè)投資有限公司同時(shí)持有國星光電５．４７％的股份，與上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)法人關(guān)系，因此該次委托貸款事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易，需要按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》中的關(guān)聯(lián)交易履行審批程序和信息披露義務(wù)。

公司作為國星半導(dǎo)體的控股股東，將單方提供委托貸款，國星半導(dǎo)體其他股東不向國星半導(dǎo)體提供同比例委托貸款。

三、委托貸款合同主要內(nèi)容

由于該交易尚需得到臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，所以委托貸款合同尚未簽署。待臨時(shí)股東大會(huì)通過后，將由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)辦理委托貸款的具體事宜，公司也將履行該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展的信息披露義務(wù)。

四、截至目前公司累計(jì)對外提供財(cái)務(wù)資助的金額及占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例

截止目前，公司及控股子公司累計(jì)對外提供財(cái)務(wù)資助的金額為３億元（含本次），占公司２０１１年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的１４．１８ ％。無對外提供財(cái)務(wù)資助的逾期情況。

五、獨(dú)立董事意見

針對公司向其控股子公司佛山市國星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司提供委托貸款的事項(xiàng)，我們就其必要性、價(jià)格的公允性、程序的合規(guī)性以及存在的風(fēng)險(xiǎn)性進(jìn)行了認(rèn)真地研究和討論，一致認(rèn)為此次委托貸款用于補(bǔ)充國星半導(dǎo)體生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的流動(dòng)資金，符合公司募集的公司債資金投向，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，其決策程序合法、有效。

六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見如下：

（一）本次將公司債募集資金向國星半導(dǎo)體提供委托貸款的利率為７％，該利率的確定一方面考慮了國星光電公司債的市場利率，另一方面參照了國星半導(dǎo)體能在銀行獲得的同期貸款利率，該貸款利率公允，未損害上市公司、全體股東尤其是中小股東的利益，該委托貸款的行為符合相關(guān)規(guī)定，交易公平、合理，符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第２７號(hào)：對外提供財(cái)務(wù)資助》的規(guī)定。

（二）國星光電使用公司債募集資金向控股子公司國星半導(dǎo)體提供委托貸款，用作國星半導(dǎo)體生產(chǎn)經(jīng)營流動(dòng)資金，符合公司債募集資金投向，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

（三）上述委托貸款事項(xiàng)已經(jīng)董事會(huì)審議通過，且獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見予以認(rèn)可，并已提交臨時(shí)股東大會(huì)審議，符合《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第２７號(hào)：對外提供財(cái)務(wù)資助》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

（四）國星半導(dǎo)體主營上游芯片的制造，在國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)、節(jié)能減排推進(jìn)以及財(cái)稅補(bǔ)貼政策的大力支持下，國星半導(dǎo)體還本付息的能力能夠得到保障。

七、董事會(huì)意見

佛山市國星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司作為公司首發(fā)超募資金投資項(xiàng)目，目前項(xiàng)目生產(chǎn)所需廠房已經(jīng)竣工，機(jī)電設(shè)備安裝和凈化工程也進(jìn)入尾聲，即將進(jìn)入外延芯片生產(chǎn)設(shè)備安裝和調(diào)試階段。本次委托貸款是作為外延芯片投產(chǎn)初期的流動(dòng)資金，以保證項(xiàng)目盡早實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，將對國星半導(dǎo)體的順利量產(chǎn)和持續(xù)經(jīng)營奠定了良好基礎(chǔ)。

為了保證委托貸款資金的安全性，國星半導(dǎo)體將用首期價(jià)值總額為７億元的２０臺(tái)ＭＯＣＶＤ設(shè)備向公司進(jìn)行抵押。

公司在提供委托貸款的同時(shí)，將加強(qiáng)對國星半導(dǎo)體的經(jīng)營管理，控制資金風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)公司資金安全，本次委托貸款的風(fēng)險(xiǎn)處于可控制范圍內(nèi)，不存在損害投資者利益的情形。

特此公告。

佛山市國星光電股份有限公司董事會(huì)

２０１２年７月２７日

股票代碼：００２４４９ 股票簡稱：國星光電 公告編號(hào)：２０１１－０２８

佛山市國星光電股份有限公司董事會(huì)關(guān)于召開２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

一、召開會(huì)議的基本情況

佛山市國星光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于召開２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

１、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

２、會(huì)議時(shí)間：

（１）現(xiàn)場會(huì)議的召開時(shí)間為：２０１２年８月１３日（星期一）下午１４：３０

（２）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為２０１２年８月１３日交易日上午９：３０——１１：３０，下午１３：００——１５：００；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的開始時(shí)間（２０１２年８月１２日下午１５：００）至投票結(jié)束時(shí)間（２０１１年８月１３日下午１５：００）期間的任意時(shí)間。

３、會(huì)議地點(diǎn)：廣東省佛山市禪城區(qū)華寶南路１８號(hào)佛山市國星光電股份有限公司２０４會(huì)議室

４、會(huì)議召開方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

５、股權(quán)登記日：２０１２年８月８日（星期三）

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

１、關(guān)于修改《公司章程》的議案；

２、《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（２０１２－２０１４）》；

３、《關(guān)于向控股子公司提供委托貸款的議案》；

４、《關(guān)于向控股子公司提供委托貸款的關(guān)聯(lián)交易議案》；

以上議案內(nèi)容詳見公司相應(yīng)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議公告或刊登于巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告信息。

三、會(huì)議出席人員

１、截止 ２０１２年８月８日（星期三）下午 １５：００ 交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。股東可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

２、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、聘任律師及保薦機(jī)構(gòu)代表。

四、會(huì)議登記辦法

１、登記時(shí)間：２０１２年８月９日（星期三，上午 ９：００—１１：３０，下午 １４：００—１７：００）

２、登記方式：

（１）自然人股東須持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證進(jìn)行登記；自然人股東委托代理人的，委托代理人須持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人身份證、股東賬戶卡、持股憑證進(jìn)行登記。

（２）法人股東由法定代表人出席會(huì)議的，須持股東賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法定代表人證明書、身份證、持股憑證進(jìn)行登記；法人股東委托代理人的，委托代理人須持本人身份證、授權(quán)委托書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、委托人股東賬戶卡、持股憑證進(jìn)行登記。

（３）異地股東可以書面信函或傳真方式辦理登記（須提供有關(guān)證件復(fù)印件），并請認(rèn)真填寫《股東參會(huì)登記表》（附件一），以便登記確認(rèn)，公司不接受電話登記。以上資料須于登記時(shí)間截止前送達(dá)或傳真至公司董事會(huì)辦公室。

３、登記地點(diǎn)：佛山市國星光電股份有限公司董事會(huì)辦公室（廣東省佛山市華寶南路１８號(hào)）。

信函登記地址：公司董事會(huì)辦公室，信函上請注明“股東大會(huì)”字樣。 通訊地址：廣東省佛山市禪城區(qū)華寶南路１８號(hào)佛山市國星光電股份有限公司董事會(huì)辦公室。 郵編：５２８０００；傳真號(hào)碼：０７５７－８２１００２６８。

五、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東身份認(rèn)證與投票程序

本次股東大會(huì)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，網(wǎng)絡(luò)投票包括交易系統(tǒng)投票和互聯(lián)網(wǎng)投票，網(wǎng)絡(luò)投票程序如下：

（一）采用交易系統(tǒng)投票的投票程序

１、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為２０１２年８月

１３日上午 ９：３０ 至 １１：３０，下午 １３：００ 至 １５：００；

２、投票期間，交易系統(tǒng)將掛牌一只投票證券，股東以申報(bào)買入委托的方式對表決項(xiàng)進(jìn)行投票：

３、股東投票的具體程序

（１）輸入買入指令；

（２）輸入證券代碼；

（３）在“買入價(jià)格”項(xiàng)下填報(bào)股東大會(huì)議案申報(bào)價(jià)格，１．００ 元代表議案１，

２．００ 元代表議案２，依此類推。本次股東大會(huì)共有４項(xiàng)議案，具體對應(yīng)的申報(bào)價(jià)格為：

備注：１００．００元代表對總議案，即本次股東大會(huì)審議的所有議案進(jìn)行表決；１．００元代表議案１，２．００元代表議案２，依此類推。

（４）在“委托股數(shù)”項(xiàng)下輸入表決意見；

（５）確認(rèn)投票委托完成。

４、計(jì)票規(guī)則

（１）股東通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)投票的，以第一次的有效投票為準(zhǔn)。

（２）對同一表決事項(xiàng)的投票只能申報(bào)一次，不能撤單；不符合上述規(guī)定的申報(bào)無效，深交所交易系統(tǒng)作自動(dòng)撤單處理。

（３）同一表決權(quán)既通過交易系統(tǒng)又通過互聯(lián)網(wǎng)投票的，以第一次投票為準(zhǔn)。

（４）如需查詢投票結(jié)果，請于投票當(dāng)日下午１８：００以后登錄深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），點(diǎn)擊投票查詢功能，可以查看個(gè)人網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，或通過投票委托的證券公司營業(yè)部查詢。

５、投票舉例

（１）股權(quán)登記日持有“國星光電”Ａ 股的投資者，對公司本次會(huì)議議案１投同意票，其申報(bào)如下：

（２）如果股東對公司本次會(huì)議議案１投反對票，申報(bào)如下：

（二）采用互聯(lián)網(wǎng)投票操作流程

１、股東獲取身份認(rèn)證的具體流程按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，股東可以采用服務(wù)密碼或數(shù)字證書的方式進(jìn)行身份認(rèn)證。

（１）申請服務(wù)密碼的流程

登陸網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密碼服務(wù)專區(qū)”；填寫“姓名”、“證券賬戶號(hào)”、“身份證號(hào)”等資料，設(shè)置 ６－８ 位的服務(wù)密碼；如申請成功系統(tǒng)會(huì)返回一個(gè)４位數(shù)字的激活校驗(yàn)碼。

（２）激活服務(wù)密碼股東通過深交所交易系統(tǒng)比照買入股票的方式，憑借“激活校驗(yàn)碼”激活服務(wù)密碼。

該服務(wù)密碼需要通過交易系統(tǒng)激活后使用。如服務(wù)密碼激活指令上午 １１ ３０ 前發(fā)出的，當(dāng)日下午 １３ ００ 即可使用；如服務(wù)密碼激活指令上午 １１ ３０ 后發(fā)出的，次日方可使用。服務(wù)密碼激活后長期有效，在參加其他網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統(tǒng)掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似。申請數(shù)字證書時(shí)，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機(jī)構(gòu)申請。申請數(shù)字證書咨詢電話：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６，網(wǎng)絡(luò)投票業(yè)務(wù)咨詢電話：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。

２、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書后進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票。

（１）登錄 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股東大會(huì)列表”選 擇“佛山市國星光電股份有限公司２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)投票”；

（２）進(jìn)入后點(diǎn)擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券賬號(hào)”和“服務(wù)密碼”；已申領(lǐng)數(shù)字證書的投資者可選擇 ＣＡ 證書登錄；

（３）進(jìn)入后點(diǎn)擊“投票表決”，根據(jù)網(wǎng)頁提示進(jìn)行相應(yīng)操作；

（４）確認(rèn)并發(fā)送投票結(jié)果。

３、投資者通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的起止時(shí)間為２０１２年８月１２日 １５：００ 至２０１２ 年８月１３日 １５：００ 期間的任意時(shí)間。

六、其他事項(xiàng)

１、會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿和交通自理。

２、會(huì)議咨詢：公司董事會(huì)辦公室（廣東省佛山市華寶南路１８號(hào)） 聯(lián)系電話：０７５７－８２１０９３２３，黨建忠；０７５７－８２１００２７１，聯(lián)系人：劉迪。

特此公告。

佛山市國星光電股份有限公司

董 事 會(huì)

２０１２ 年７月２７日

附件一：股東參會(huì)登記表

附件二：現(xiàn)場會(huì)議授權(quán)委托書

佛山市國星光電股份有限公司２０１２ 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 先生（女士）代表我單位（個(gè)人），出席佛山市國星光電股份有限公司２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)并代表本人依照以下指示對下列議案投票。若委托人沒有對表決權(quán)的行使方式做出具體指示，受托人可行使酌情裁量權(quán)，以其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞酵镀辟澇苫蚍磳δ匙h案或棄權(quán)。

注： １、如欲對議案投贊成票，請?jiān)凇百澇伞睓趦?nèi)相應(yīng)地方填上“ ”；如欲對議案投反對票，請?jiān)凇胺磳Α睓趦?nèi)相應(yīng)地方填上“ ”；如欲對議案投棄權(quán)票，請?jiān)凇皸墮?quán)”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“ ”。

２、單位委托須加蓋單位公章。

３、授權(quán)委托書剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效。

委托人簽名： 委托人身份證號(hào)碼：

委托人股東賬戶： 委托人持股數(shù)量：

受托人簽名： 受托人身份證號(hào)碼：

委托期限：

委托日期：

股票代碼：００２４４９ 股票簡稱：國星光電 公告編號(hào)：２０１１－０２９

佛山市國星光電股份有限公司關(guān)于向控股子公司提供委托貸款的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

佛山市國星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司（以下簡稱“國星半導(dǎo)體”）為佛山市國星光電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“國星光電”）的控股子公司，因其發(fā)展需要，公司擬向國星半導(dǎo)體提供３億元的委托貸款，用于補(bǔ)充該公司流動(dòng)資金。由于國星半導(dǎo)體的其他股東廣州誠信創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有公司５％以上的股權(quán)，因此該委托貸款事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

２０１２年７月２５日，公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向控股子公司提供委托貸款的關(guān)聯(lián)交易議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下

一、關(guān)聯(lián)交易概述

１、委托貸款的關(guān)聯(lián)交易及金額

在不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，公司以公司債募集資金委托銀行向國星半導(dǎo)體提供委托貸款，金額為人民幣 ３億元整。

２、資金主要用途：補(bǔ)充國星半導(dǎo)體流動(dòng)資金。

３、期限：貸款期限為３年６個(gè)月（從資金到位時(shí)間起算）。

４、貸款利率：固定利率，即年利率 ７％。

５、由于公司關(guān)聯(lián)法人廣州誠信創(chuàng)業(yè)投資有限公司在公司董事會(huì)未有成員，因此在該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)不存在關(guān)聯(lián)董事和回避表決。董事會(huì)全體董事以９票同意，０票反對，０票棄權(quán)，一致通過《關(guān)于向控股子公司提供委托貸款的關(guān)聯(lián)交易議案》。

６、根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以了事前認(rèn)可，認(rèn)真審核后發(fā)表了獨(dú)立意見。保薦機(jī)構(gòu)也對該事項(xiàng)出具了核查意見。

７、根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對該議案的投票權(quán)。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

１、關(guān)聯(lián)方公司名稱：廣州誠信創(chuàng)業(yè)投資有限公司

２、注冊地址：廣州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科學(xué)城攬?jiān)侣罚福疤?hào)廣州科技創(chuàng)新基地綜合服務(wù)樓第六層６２３Ｆ單元

３、法定代表人：袁志敏

４、實(shí)際控制人：袁志敏

５、注冊資本：人民幣２億元

６、成立日期：二零零六年十月十八日

７、經(jīng)營范圍：自有資金投資及項(xiàng)目投資咨詢

８、與公司關(guān)系及其他股東權(quán)利

廣州誠信創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有佛山市國星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司股權(quán)比例為１６．６７％，同時(shí)持有佛山市國星光電股份有限公司５．４７％的股份。因此廣州誠信創(chuàng)業(yè)投資有限公司與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)法人關(guān)系。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

本次交易是公司使用公司債募集資金３億元，以７％的年固定利率通過銀行委托貸款的方式提供給公司的控股子公司國星半導(dǎo)體，期限３年６個(gè)月。公司是國星半導(dǎo)體單一委托貸款方。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次交易的定價(jià)是以公司公司債票面利率６．８％為基礎(chǔ)，考慮委托貸款銀行收取的中介手續(xù)費(fèi)后確定。為了支持國星半導(dǎo)體的發(fā)展，公司未向國星半導(dǎo)體收取任何資金占用費(fèi)用。該委托貸款定價(jià)公允，符合市場定價(jià)原則。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

由于該交易尚需得到臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，所以委托貸款合同尚未簽署。待臨時(shí)股東大會(huì)通過后，將由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)辦理委托貸款的具體事宜，公司也將履行該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展的信息披露義務(wù)。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

為了保證委托貸款資金的安全性，國星半導(dǎo)體將用首期價(jià)值總額為７億元的２０臺(tái)ＭＯＣＶＤ設(shè)備向公司進(jìn)行抵押。

七、交易目的和對上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易的目的是作為國星半導(dǎo)體外延芯片項(xiàng)目投產(chǎn)初期的流動(dòng)資金，以保證項(xiàng)目盡早實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，將對今后的順利量產(chǎn)和持續(xù)經(jīng)營奠定了良好基礎(chǔ)。同時(shí)，本次關(guān)聯(lián)交易符合上市公司公司債募集投向，對上市公司不構(gòu)成任何不利影響。

八、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額。

２０１２年１月１ 日至今，公司與關(guān)聯(lián)法人廣州誠信創(chuàng)業(yè)投資有限公司不存在任何關(guān)聯(lián)交易，累計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額為０元。

九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

獨(dú)立董事張建琦、梁彤纓、吳青對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真研究，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：針對公司向其控股子公司國星半導(dǎo)體提供委托貸款的事項(xiàng)，就委托貸款的必要性、價(jià)格的公允性、程序的合規(guī)性以及存在的風(fēng)險(xiǎn)性進(jìn)行了認(rèn)真地研究和討論，一致認(rèn)為此次關(guān)聯(lián)交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，決策程序合法，不存在變相改變募集資金投向情形，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益情況。

十、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

公司保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表意見如下：

１、本次將公司債募集資金向國星半導(dǎo)體提供委托貸款的利率為７％，該利率的確定一方面考慮了國星光電公司債的市場利率，另一方面參照了國星半導(dǎo)體能在銀行獲得的同期貸款利率，該貸款利率公允，未損害上市公司、全體股東尤其是中小股東的利益，該委托貸款的行為符合相關(guān)規(guī)定，交易公平、合理，符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第２７號(hào)：對外提供財(cái)務(wù)資助》的規(guī)定。

２、國星光電使用公司債募集資金向控股子公司國星半導(dǎo)體提供委托貸款，用作國星半導(dǎo)體生產(chǎn)經(jīng)營流動(dòng)資金，符合公司債募集資金投向，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

３、上述委托貸款事項(xiàng)已經(jīng)董事會(huì)審議通過，且獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見予以認(rèn)可，并已提交臨時(shí)股東大會(huì)審議，符合《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第２７號(hào)：對外提供財(cái)務(wù)資助》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

十一、備查文件

１、董事會(huì)決議；

２、獨(dú)立董事意見；

３、廣發(fā)證券核查意見。

特此公告。

佛山市國星光電股份有限公司董事會(huì)

２０１２年７月２７日