發(fā)行人聲明

本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時刊載于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ網(wǎng)站。投資者在做出認購決定之前，應(yīng)仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。”

投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。

發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股意向書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。”

中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

第一節(jié) 重大事項提示

１、公司本次發(fā)行前總股本６，６００萬股，本次擬發(fā)行２，２００萬股，發(fā)行后總股本為８，８００萬股。

同一實際控制人李志江、羅小艷和李馳及股東羅明、羅平、張中漢、黃海霞、郝軍、陳菲、劉平、羅廣東、周明益和孫蓉承諾：“在萬潤科技的股份上市之日起三十六個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人持有的萬潤科技的股份，也不由萬潤科技回購本人所持有的該部分股份?！?/P>

此外，擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東李志江、羅小艷、羅明、張中漢、郝軍、劉平和陳菲還承諾：“上述承諾期限屆滿后，在本人擔任萬潤科技董事、監(jiān)事、高級管理人員其中一職或數(shù)職期間內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持有萬潤科技的股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所持的萬潤科技股份。在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售萬潤科技股票數(shù)量占本人直接及間接持有的萬潤科技股票總數(shù)的比例不超過百分之五十。”

股東江明投資承諾：“在萬潤科技的股份上市之日起三十六個月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司持有的萬潤科技的股份，也不由萬潤科技回購本公司所持有的該部分股份。”

股東嘉銘投資和齊心控股承諾：“在本公司對萬潤科技增資的工商變更登記之日起三十六個月內(nèi)且萬潤科技上市后十二個月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前已持有的萬潤科技股份，也不由萬潤科技回購本公司所持有的該部分股份?！?/P>

股東弘盛投資承諾：“在本公司對萬潤科技增資的工商變更登記之日起四十二個月內(nèi)且萬潤科技上市后十八個月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前已持有的萬潤科技股份，也不由萬潤科技回購本公司所持有的該部分股份?！?/P>

根據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》第十三條，弘盛投資轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會持有的股份，全國社會保障基金理事會將承繼弘盛投資的禁售期義務(wù)。

２、根據(jù)公司２０１０年１２月２７日第四次臨時股東大會決議，截至公司首次公開發(fā)行Ａ股股票完成前的滾存利潤由發(fā)行后的新老股東共享。

３、利潤分配政策

（１）公司的利潤分配政策為：

公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司利潤分配不得超過累計可分配利潤；

公司可以采取現(xiàn)金或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；

公司的利潤分配方案由董事會根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況、經(jīng)營業(yè)績擬定并提請股東大會審議批準。公司至少應(yīng)當采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的股利不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之二十；若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出并實施股票股利分配預(yù)案；

公司董事會未作出現(xiàn)金股利分配預(yù)案的，應(yīng)當在年度報告中披露原因，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見；

存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在進行利潤分配時，應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（２）公司利潤分配政策決策程序如下：

公司的利潤分配政策由董事會擬定并經(jīng)三分之二以上董事及二分之一以上獨立董事同意提請股東大會審議，獨立董事及監(jiān)事會對提請股東大會審議的利潤分配政策進行審核并出具書面意見。

公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。董事會認為需要調(diào)整利潤分配政策時，可以提交利潤分配政策調(diào)整預(yù)案供公司股東大會審議，公司通過網(wǎng)絡(luò)投票方式為中小股東參加股東大會提供便利。

（３）公司制定了《深圳萬潤科技股份有限公司未來三年分紅回報規(guī)劃（２０１１－２０１３年度）》，對未來三年的股利分配作出了進一步安排。

２０１１－２０１３年，公司在足額預(yù)留盈余公積金以后，每年向股東現(xiàn)金分配股利不低于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的百分之二十。如果在２０１１－２０１３年，公司凈利潤保持增長，則公司每年現(xiàn)金分紅金額的增幅將至少與凈利潤增長幅度保持一致。在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公積金轉(zhuǎn)增。各期未進行分配的利潤將用于滿足公司發(fā)展資金需求。

（４）公司同一實際控制人李志江、羅小艷和李馳承諾：其在作為實際控制人期間，將不會提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六條中有關(guān)現(xiàn)金分配股利的條款（“公司至少應(yīng)當采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之二十”）；

同時李志江、羅小艷和李馳還承諾：如果將發(fā)生致使控制權(quán)轉(zhuǎn)移的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提是股權(quán)受讓方承諾繼續(xù)履行股權(quán)出讓方上述有關(guān)不會提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六條中有關(guān)現(xiàn)金分配股利條款的承諾。

詳細內(nèi)容請參閱本招股意向書“第十四節(jié) 股利分配政策”。

請投資者認真閱讀本招股意向書“第四節(jié) 風(fēng)險因素”的全部內(nèi)容，并特別關(guān)注其中的以下風(fēng)險因素：

１、租賃廠房搬遷風(fēng)險

公司現(xiàn)有廠房為租賃所得，廠房及所處土地產(chǎn)權(quán)為出租方合法擁有。租賃期至２０１５年２月１７日止，同時租賃協(xié)議約定：租賃期滿后，公司在同等條件下享有優(yōu)先續(xù)租權(quán)?，F(xiàn)有廠房所有權(quán)人作出承諾：未來五年內(nèi)不會將該宗房產(chǎn)予以拆遷、轉(zhuǎn)讓、抵押或用于其他目的，并積極促使東方建富優(yōu)先滿足公司廠房租賃需求。同時，公司全資子公司廣東恒潤取得位于東莞市松山湖北部工業(yè)城的國有土地使用權(quán)，用于本次募集資金投資項目的建設(shè)，預(yù)計２０１５年前建成并達產(chǎn)，公司生產(chǎn)能力將大幅提升。

如果租賃期限屆滿，公司未能成功續(xù)租，或募集資金投資項目未能順利達產(chǎn)，廠房搬遷將對公司未來業(yè)績造成一定影響。

２、高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策變動風(fēng)險

公司于２００８年１２月１６日獲得國家高新技術(shù)企業(yè)證書，有效期為三年。根據(jù)《關(guān)于印發(fā)＜高新技術(shù)企業(yè)認定管理暫行辦法＞的通知》和２００８ 年１ 月１ 日起實施的新《企業(yè)所得稅法》，公司享受國家關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，自 ２００８ 年起按１５％的稅率繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)《關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審期間企業(yè)所得稅預(yù)繳問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告２０１１年第４號）規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)在通過資格復(fù)審之前，其當年企業(yè)所得稅暫按１５％的稅率預(yù)繳。

２０１１年９月２３日，深圳市高新技術(shù)企業(yè)認定管理機構(gòu)（以下簡稱“認定機構(gòu)”）通過了公司的高新技術(shù)企業(yè)認定資格復(fù)審。２０１１年１０月３１日，認定機構(gòu)公示了包括公司的評審結(jié)果。目前１５個工作日的公示期已經(jīng)結(jié)束，在經(jīng)全國高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作領(lǐng)導(dǎo)小組備案后將由認定機構(gòu)頒布新的國家高新技術(shù)企業(yè)證書。

如果未來國家變更或取消高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策或公司不再符合高新技術(shù)企業(yè)認定條件，將會對公司未來的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。

３、市場風(fēng)險

隨著ＬＥＤ應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展和國家產(chǎn)業(yè)政策的推動，ＬＥＤ市場需求正不斷加速擴大。在此背景下，行業(yè)內(nèi)現(xiàn)有企業(yè)進一步擴大產(chǎn)能以滿足市場需求，同時吸引了更多資本新進入ＬＥＤ行業(yè)。特別是近年來，由于勞動力成本和市場空間等因素影響，全球ＬＥＤ產(chǎn)業(yè)正不斷向中國大陸轉(zhuǎn)移，臺灣億光、佰鴻及其他國外行業(yè)龍頭已經(jīng)在大陸設(shè)廠，預(yù)計未來５－１０年內(nèi)，珠三角、長三角、福建與江西等地區(qū)將會成為世界ＬＥＤ光源器件封裝中心，ＬＥＤ封裝領(lǐng)域存在競爭加劇的風(fēng)險。

第二節(jié) 本次發(fā)行概況

第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

一、發(fā)行人基本資料

二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況

（一）公司的設(shè)立方式

公司系由深圳市萬潤科技有限公司整體變更設(shè)立，萬潤有限是于２００２年１２月１３日在深圳市工商行政管理局登記注冊的有限公司。２００８年６月３日，經(jīng)深圳市工商局核準，萬潤有限整體變更為深圳萬潤科技股份有限公司，取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為４４０３０１１０３１７５６０９。

（二）發(fā)行人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容

公司的發(fā)起人均以其在深圳市萬潤有限公司所占注冊資本比例，對應(yīng)折為各自所占股份有限公司的股份比例。

三、有關(guān)股本的情況

（一）總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排

本次發(fā)行前公司總股本６６，０００，０００股，本次發(fā)行２２，０００，０００股流通股，占發(fā)行后總股本的２５．００％，發(fā)行后總股本為８８，０００，０００股，均為流通股。

同一實際控制人李志江、羅小艷和李馳及股東羅明、羅平、張中漢、黃海霞、郝軍、陳菲、劉平、羅廣東、周明益和孫蓉承諾：“在萬潤科技的股份上市之日起三十六個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人持有的萬潤科技的股份，也不由萬潤科技回購本人所持有的該部分股份?！?/P>

此外，擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東李志江、羅小艷、羅明、張中漢、郝軍、劉平和陳菲還承諾：“上述承諾期限屆滿后，在本人擔任萬潤科技董事、監(jiān)事、高級管理人員其中一職或數(shù)職期間內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持有萬潤科技的股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所持的萬潤科技股份。在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售萬潤科技股票數(shù)量占本人直接及間接持有的萬潤科技股票總數(shù)的比例不超過百分之五十。”

股東江明投資承諾：“在萬潤科技的股份上市之日起三十六個月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司持有的萬潤科技的股份，也不由萬潤科技回購本公司所持有的該部分股份?！?/P>

股東嘉銘投資和齊心控股承諾：“在本公司對萬潤科技增資的工商變更登記之日起三十六個月內(nèi)且萬潤科技上市后十二個月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前已持有的萬潤科技股份，也不由萬潤科技回購本公司所持有的該部分股份?！?/P>

股東弘盛投資承諾：“在本公司對萬潤科技增資的工商變更登記之日起四十二個月內(nèi)且萬潤科技上市后十八個月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前已持有的萬潤科技股份，也不由萬潤科技回購本公司所持有的該部分股份?！?/P>

根據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》第十三條，弘盛投資轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會持有的股份，全國社會保障基金理事會將承繼弘盛投資的禁售期義務(wù)。

（二）公司股東持股情況

１、發(fā)起人持股情況

２、前十名自然人股東持股情況

截至本招股書簽署日，公司共有１３名自然人股東。本次發(fā)行前前十名自然人股東持股情況如下：

３、國有股份及外資股份

（１）本次發(fā)行前，發(fā)行人唯一國有股東弘盛投資持有公司４６０萬股，占發(fā)行前股本６．９７％。

（２）本次發(fā)行前，發(fā)行人不存在外資股份。

（三）發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司股東羅小艷與李志江系配偶關(guān)系，李馳系李志江與羅小艷之女，羅明系羅小艷之胞弟，羅平系羅小艷之胞妹，黃海霞系羅明之配偶。

公司股東之間，除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系之外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)

（一）主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品

公司是集研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售為一體的中高端ＬＥＤ光源器件封裝和ＬＥＤ照明產(chǎn)品提供商，為客戶提供“客制化”、“一體化” 解決方案。

公司的主要產(chǎn)品可以分為ＬＥＤ光源器件和ＬＥＤ照明產(chǎn)品兩大類，其中ＬＥＤ光源器件根據(jù)封裝形式又可以分為直插式ＬＥＤ和貼片式ＬＥＤ產(chǎn)品。ＬＥＤ照明產(chǎn)品根據(jù)具體應(yīng)用領(lǐng)域不同又可以細分為ＬＥＤ通用照明產(chǎn)品和ＬＥＤ景觀裝飾照明產(chǎn)品。

（二）產(chǎn)品銷售方式和渠道

公司ＬＥＤ光源器件主要采取直銷模式為主，經(jīng)銷模式為輔的方式來開拓市場，在直銷模式下銷售人員直接面對ＬＥＤ應(yīng)用產(chǎn)品客戶，保持與最終客戶的面對面溝通和快捷服務(wù)，全方位和及時準確地了解客戶需求。公司與主要客戶簽訂長期銷售合同，具體的每次交易采取訂單方式完成。

公司ＬＥＤ照明產(chǎn)品的境外銷售主要采取經(jīng)銷模式為主，直銷模式為輔的方式。公司與美國、日本、歐洲等區(qū)域的主要渠道商建立了長期的合作伙伴關(guān)系，主要采用“生產(chǎn)前預(yù)收定金，發(fā)貨前結(jié)清余款”的方式。未來將逐步擴大信用證等結(jié)算方式。ＬＥＤ照明產(chǎn)品的國內(nèi)銷售主要采取直銷的銷售模式。

（三）所需主要原材料

公司ＬＥＤ光源器件的原材料均為自主采購；ＬＥＤ照明產(chǎn)品使用公司自產(chǎn)的ＬＥＤ光源器件，另從外部采購五金件、電子料及其他部件。主要原材料按生產(chǎn)計劃采購。

（四）行業(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位

由于經(jīng)濟的全球化，ＬＥＤ產(chǎn)業(yè)的發(fā)展正在逐步形成國際分工，目前主要分布在美國、日本、歐洲、中國臺灣、中國大陸等國家和地區(qū)。

國內(nèi)ＬＥＤ行業(yè)已形成較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈：ＬＥＤ芯片產(chǎn)業(yè)增長迅速，但高端市場仍由境外廠商占據(jù)；ＬＥＤ封裝產(chǎn)業(yè)最具國際競爭力，已成為全球封裝基地；ＬＥＤ應(yīng)用產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，照明與背光已成主要應(yīng)用領(lǐng)域。

公司是集研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售為一體的中高端ＬＥＤ光源器件封裝和ＬＥＤ照明產(chǎn)品提供商。經(jīng)過多年持續(xù)創(chuàng)新與發(fā)展，公司已形成技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品服務(wù)優(yōu)勢、中高端市場準入優(yōu)勢、產(chǎn)業(yè)鏈配套優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢等諸多核心競爭優(yōu)勢，確保公司持續(xù)快速發(fā)展。

五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

（一）主要固定資產(chǎn)

公司的主要固定資產(chǎn)包括機器設(shè)備、運輸工具、電子及其他設(shè)備。截至２０１１年６月３０日，公司固定資產(chǎn)及累計折舊情況如下：

１、主要生產(chǎn)設(shè)備

截至２０１１年６月３０日，公司生產(chǎn)經(jīng)營使用的主要生產(chǎn)設(shè)備情況如下：

單位：萬元

２、主要房屋建筑物

截至招股意向書簽署日，公司生產(chǎn)經(jīng)營所需房產(chǎn)均為本公司租賃所得，具體情況如下：

上述第１至１２項房產(chǎn)為深圳市雅盛投資有限公司所擁有的物業(yè)，其知悉并同意深圳市東方建富實業(yè)有限公司轉(zhuǎn)租給本公司使用。

現(xiàn)有廠房所有權(quán)人深圳市雅盛投資有限公司作出承諾：未來五年內(nèi)不會將該宗房產(chǎn)予以拆遷、轉(zhuǎn)讓、抵押或用于其他目的，并積極促使東方建富優(yōu)先滿足公司廠房租賃需求。

（二）主要無形資產(chǎn)

１、土地使用權(quán)

公司的全資子公司廣東恒潤擁有３宗土地的國有土地使用權(quán)，面積共計３７，４００．０３平方米，均為出讓取得，合法擁有國有土地使用權(quán)，準備用于本次募集資金投資項目。具體情況如下：

２、商標

截至招股意向書簽署日，公司擁有１２項注冊商標：

３、專利

截至招股意向書簽署日，公司擁有５１項專利權(quán)：

六、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易

（一）同業(yè)競爭情況

本公司實際控制人及其控制的企業(yè)不從事與本公司相同或相近的業(yè)務(wù)，因此與本公司不存在同業(yè)競爭。

（二）關(guān)聯(lián)交易

１、經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易

報告期內(nèi)公司及其前身萬潤有限與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易主要為：委托關(guān)聯(lián)方代收貨款。

報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易主要為關(guān)聯(lián)方代收款，具體情況如下：

萬潤科技（香港）為公司同一實際控制人之一的李志江、羅小艷控制的于香港注冊的公司，主要負責代理本公司收取境外客戶貨款等事項。

公司通過萬潤科技（香港）代收了部分國際貿(mào)易貨款，并未向其支付手續(xù)費。為了規(guī)范國際貿(mào)易代收款事宜，公司于２００７年１２月在香港注冊設(shè)立全資子公司香港萬潤，負責代收國際貿(mào)易款項業(yè)務(wù)。

香港萬潤成立之后，逐步承接了萬潤科技（香港）原負責代收國際貿(mào)易款項業(yè)務(wù)。萬潤科技（香港）２００８年完成了對發(fā)行人２００７年度對境外銷售收款工作后，不再為發(fā)行人執(zhí)行代收貨款職能，并于２０１０年４月注銷。

２、偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易

報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易主要是：向關(guān)聯(lián)方借入生產(chǎn)資金、接受關(guān)聯(lián)方擔保以及接受關(guān)聯(lián)方專利贈與。

（１）向關(guān)聯(lián)方借入資金

公司于２００８年４月２８日和２００８年７月３日分別向關(guān)聯(lián)方李志江借入資金２，８５０，０００．００元和３，５００，０００．００元，此項借款不計息，無償提供給公司使用，該項借款已于２０１０年８月前全部歸還。

報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項余額情況具體如下：

（２）接受關(guān)聯(lián)方擔保

報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方為公司貸款提供了擔保和反擔保，關(guān)聯(lián)方?jīng)]有因擔保和反擔保事項向公司收取任何費用。具體情況如下表所示：

（３）其他關(guān)聯(lián)交易

２００８年８月１５日，李志江與發(fā)行人簽署《專利實施獨占許可合同》，約定李志江許可發(fā)行人使用其擁有的專利號分別為“ＺＬ２００７２０１１９８１６．１”、“ＺＬ２００７２０１２０１６１．Ｘ”的２項實用新型專利，專利名稱分別為“一種防水燈條”、“一種ＬＥＤ燈結(jié)構(gòu)”，許可種類為獨占許可，期限自２００８年８月１５日至２０１６年８月１４日。

２００８年１０月７日，李志江與發(fā)行人簽署《專利贈與協(xié)議》，約定李志江將其擁有的專利號分別為“ＺＬ２００７２０１１９８１６．１”、“ＺＬ２００７２０１２０１６１．Ｘ”的２項實用新型專利贈與發(fā)行人，專利名稱分別為“一種防水燈條”、“一種ＬＥＤ燈結(jié)構(gòu)”。根據(jù)中華人民共和國國家知識產(chǎn)權(quán)局分別于２００８年１１月１４日、２００８年１１月２１日下發(fā)的《手續(xù)合格通知書》，前述２項實用新型專利權(quán)已辦理完畢專利權(quán)人變更登記手續(xù)。

（三）公司獨立董事關(guān)于近三年重大關(guān)聯(lián)交易事項的意見

報告期內(nèi)，公司的獨立董事出具了《獨立董事關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易情況的核查意見》，認為公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循了平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，關(guān)聯(lián)交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。自公司設(shè)立以來，公司對關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。

（四）上述關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人經(jīng)營成果及主營業(yè)務(wù)的影響

２００８年６月３０日前，公司經(jīng)常性交易主要是公司控股股東羅小艷、李志江控制的公司為本公司提供代收款服務(wù)，該項關(guān)聯(lián)交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果沒有產(chǎn)生重大影響。

報告期內(nèi)公司實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方為公司提供擔保，系關(guān)聯(lián)方協(xié)助公司融通資金；關(guān)聯(lián)方為公司提供臨時性借款，系公司解決臨時性流動資金緊張局面。

綜上所述，報告期內(nèi)，本公司的關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果未產(chǎn)生重大影響。

七、董事、監(jiān)事、高級管理人員

八、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的簡要情況

公司同一實際控制人為李志江、羅小艷（李志江配偶）和李馳（李志江與羅小艷之女）三人，其中李志江直接持有公司１，２８２萬股，并通過江明投資間接控制公司２５０萬股，合計直接和間接控制公司發(fā)行前總股本的２３．２１％；羅小艷直接持有１，５００萬股，占發(fā)行前總股本２２．７３％；李馳直接持有８００萬股，占發(fā)行前總股本的１２．１２％。李志江、羅小艷夫婦和女兒李馳共直接和間接控制公司５８．０６％的股份。

九、財務(wù)會計信息及管理層討論

（一）發(fā)行人近三年及一期財務(wù)報表

１、合并資產(chǎn)負債表

單位：元

２、合并資產(chǎn)負債表（續(xù)）

單位：元

３、合并利潤表

單位：元

４、合并現(xiàn)金流量表

單位：元

保薦人（主承銷商）

（深圳市紅嶺中路１０１２號國信證券大廈１６－２６ 層）

(下轉(zhuǎn)A26版)