證券代碼：002654        證券簡稱：萬潤科技        公告編號：2012-001

深圳萬潤科技股份有限公司第二屆董事會第三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱:“公司”）第二屆董事會第三次會議的會議通知于2012年3月5日以電子郵件形式送達(dá)公司全體董事、監(jiān)事及總經(jīng)理，會議于2012年3月8日以現(xiàn)場表決的方式舉行，本次會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事8人，董事張中漢先生因出差委托董事劉平先生表決，公司監(jiān)事、總經(jīng)理列席會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長李志江先生主持，經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，以書面記名投票方式逐項(xiàng)表決，審議通過本次董事會會議議案。

二、董事會會議審議情況

（一）審議并通過《關(guān)于簽訂<委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

同意公司聘請國信證券股份有限公司擔(dān)任公司主辦券商并與其簽訂《委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于簽訂委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》。

（二）審議并通過《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

同意公司將經(jīng)營范圍由“LED應(yīng)用與照明產(chǎn)品、LED光電元器件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（以上不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定需前置審批及禁止的項(xiàng)目）”變更為“LED應(yīng)用與照明產(chǎn)品及其配件、LED光電元器件、紅外線光電元器件及LED太陽能產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售；經(jīng)營LED產(chǎn)品相關(guān)原材料；室內(nèi)外照明工程的設(shè)計(jì)與施工；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（以上不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定需前置審批及禁止的項(xiàng)目）”。

此議案需提交股東大會審議。

（三）審議并通過《關(guān)于修改及完善<公司章程>的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

公司首次公開發(fā)行的股票于2012年2月17日在深圳證券交易所上市。公司2010年第四次臨時股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行完成后，根據(jù)股本變動等事宜修訂《公司章程》的相應(yīng)條款。另外，公司擬增加經(jīng)營范圍，將根據(jù)變更后的經(jīng)營范圍修改《公司章程》的相關(guān)條款。公司將授權(quán)公司經(jīng)營管理層及時辦理相關(guān)工商變更登記事宜，并在工商變更登記完成后及時披露修訂后的《公司章程》。

《公司章程》的修改和完善具體情況如下：

此議案需提交股東大會審議。

（四）審議并通過《關(guān)于以募集資金置換已預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于以募集資金置換已預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的公告》。

（五）審議并通過《關(guān)于使用募集資金對廣東恒潤光電有限公司增資的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

此議案需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于使用募集資金對廣東恒潤光電有限公司增資的公告》。

（六）審議并通過《關(guān)于使用閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

此議案需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于使用閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的公告》。

（七）審議并通過《關(guān)于設(shè)立募集資金專用賬戶并簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的公告》。

（八）審議并通過《關(guān)于授權(quán)廣東恒潤光電有限公司設(shè)立募集資金專用賬戶并簽署三方監(jiān)管協(xié)議的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

公司將在上述協(xié)議簽訂后另行公告。

（九）審議并通過《關(guān)于聘任公司高級管理人員的議案》

表決結(jié)果：贊成票4票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

關(guān)聯(lián)董事李志江、羅小艷、羅明、郝軍、劉平回避表決。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于聘任高級管理人員的公告》。

（十）審議并通過《關(guān)于聘任公司證券事務(wù)代表的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于聘任證券事務(wù)代表的公告》。

（十一）審議并通過《關(guān)于制定<董事、監(jiān)事薪酬管理制度>的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

此議案需提交股東大會審議。

（十二）審議并通過《關(guān)于制定<高級管理人員薪酬管理制度>的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（十三）審議并通過《關(guān)于確定<2012年度董事、監(jiān)事薪酬方案>的議案》

表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

關(guān)聯(lián)董事李志江、羅小艷、羅明及關(guān)聯(lián)獨(dú)立董事劉旺新、李杰、陳燕燕回避表決。

此議案需提交股東大會審議。

（十四）審議并通過《關(guān)于確定<2012年度高級管理人員薪酬方案>的議案》

表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

關(guān)聯(lián)董事李志江、羅小艷、羅明、張中漢、郝軍、劉平回避表決。

（十五）審議并通過《關(guān)于制定<內(nèi)幕信息知情人登記管理制度>的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（十六）審議并通過《關(guān)于制定<外部信息使用人管理制度>的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（十七）審議并通過《關(guān)于制定<年報(bào)信息披露重大差錯責(zé)任追究制度>的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（十八）審議并通過《關(guān)于制定<獨(dú)立董事年報(bào)工作制度>的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（十九）審議并通過《關(guān)于制定<董事會審計(jì)委員會年報(bào)工作制度>的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（二十）審議并通過《關(guān)于制定<財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人管理制度>的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（二十一）審議并通過《關(guān)于制定<會計(jì)師事務(wù)所選聘制度>的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

此議案需提交股東大會審議。

（二十二）審議并通過《關(guān)于制定<董事、監(jiān)事、高級管理人員內(nèi)部問責(zé)制度>的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（二十三）審議并通過《關(guān)于召開2012年第一次臨時股東大會的議案》

表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

關(guān)于本議案的具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于召開2012年第一次臨時股東大會的通知》。

三、備查文件

1、《第二屆董事會第三次會議決議》；

2、《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會第三次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

3、國信證券股份有限公司《關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司以募集資金置換已預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金事項(xiàng)的核查意見》；

4、中審國際會計(jì)師事務(wù)所有限公司《關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的鑒證報(bào)告》；

5、國信證券股份有限公司《關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司使用閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的核查意見》。

特此公告。

深圳萬潤科技股份有限公司

董 事 會

二 一二年三月十日