證券代碼：002654                   證券簡稱：萬潤科技                   公告編號：2012-016

深圳萬潤科技股份有限公司第二屆董事會第四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第二屆董事會第四次會議會議通知于2012年4月3日以電子郵件形式送達公司全體董事、監(jiān)事及總經(jīng)理，會議于2012年4月13日以現(xiàn)場表決的方式舉行，本次會議應(yīng)到董事9人，實到董事7人，董事長李志江先生因公出國委托董事羅明先生表決，董事張中漢先生因公出國委托董事劉平先生表決，公司監(jiān)事、總經(jīng)理列席會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議由過半數(shù)董事推舉董事羅明先生主持，經(jīng)與會董事認真審議，以現(xiàn)場記名投票方式逐項表決，審議通過本次董事會會議議案。

二、董事會會議審議情況

（一）審議并通過《2011年度總經(jīng)理工作報告》

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

（二）審議并通過《2011年度董事會工作報告》

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票；

此議案需提交股東大會審議。

獨立董事遞交了述職報告,并將于公司2011年度股東大會上述職。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《深圳萬潤科技股份有限公司2011年年度報告》“第九節(jié) 董事會報告”、《深圳萬潤科技股份有限公司獨立董事述職報告》。

（三）審議并通過《2011年度內(nèi)部控制自我評價報告》

董事會認為，公司已根據(jù)實際情況和管理需要，建立了健全合理的內(nèi)部控制體系并得到有效執(zhí)行。報告期內(nèi)，各項內(nèi)部控制制度能夠適應(yīng)公司管理要求和發(fā)展需要，能夠?qū)幹普鎸嵐实呢攧?wù)報表提供合理的保證，能夠?qū)靖黜棙I(yè)務(wù)的健康運行及公司經(jīng)營風(fēng)險的控制提供保證。因此，公司的內(nèi)部控制是有效的。

隨著公司未來經(jīng)營發(fā)展的需要，公司將不斷深化管理，進一步完善內(nèi)部控制制度，使之始終適應(yīng)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司發(fā)展的需要。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

獨立董事和保薦機構(gòu)對公司2011年度內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表了意見。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《深圳萬潤科技股份有限公司2011年度內(nèi)部控制自我評價報告》、《獨立董事關(guān)于第二屆董事會第四次會議相關(guān)事項的獨立意見》、《國信證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司2011年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》。

（四）審議并通過《2011年度財務(wù)決算報告》

2011年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入37,444.55萬元，較上年同期增長60.10%；實現(xiàn)利潤總額6,269.44萬元，較上年同期增長50.51%；實現(xiàn)凈利潤5,406.91萬元，較上年同期增長50.77%。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票；

此議案需提交股東大會審議。

（五）審議并通過《2011年度利潤分配方案》

經(jīng)中審國際會計師事務(wù)所有限公司審計，2011年公司(合并)實現(xiàn)營業(yè)收入374,445,456.37元，利潤總額62,694,377.16元，歸屬于母公司凈利潤54,069,051.00元，其中母公司實現(xiàn)營業(yè)收入374,445,456.37元，利潤總額63,459,766.78元，凈利潤54,630,642.50元。按照《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，提取10%法定盈余公積5,463,064.25元后，本年實現(xiàn)可分配利潤為49,167,578.25元，加上以前年度結(jié)存的未分配利潤68,544,930.30元，合計未分配利潤共117,712,508.55元。為與全體股東分享公司成長的經(jīng)營成果，并考慮公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，提議2011年度利潤分配方案如下：

以2012年2月17日公司A股發(fā)行并上市后的總股本88,000,000股為基數(shù)，擬按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣1.20元（含稅），共計人民幣10,560,000元。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票；

此議案需提交股東大會審議。

獨立董事對公司2011年度利潤分配方案發(fā)表了獨立意見，認為公司2011年度利潤分配方案合法、合規(guī)。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《獨立董事關(guān)于第二屆董事會第四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

（六）審議并通過《2011年年度報告及摘要》

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票；

此議案需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《深圳萬潤科技股份有限公司2011年年度報告》、《深圳萬潤科技股份有限公司2011年年度報告摘要》。

（七）審議并通過《關(guān)于聘用2012年度審計機構(gòu)的議案》

鑒于中審國際會計師事務(wù)所有限公司能夠嚴格執(zhí)行相關(guān)審計規(guī)程和事務(wù)所質(zhì)量控制制度，在2011年度的審計工作中體現(xiàn)了客觀、公正、恪盡職守的工作作風(fēng)和良好的職業(yè)規(guī)范與操守，較好地完成了各項審計任務(wù)，為保持審計工作的連續(xù)性，提請繼續(xù)聘任中審國際會計師事務(wù)所有限公司為公司2012年度財務(wù)審計機構(gòu)，審計費用不超過35萬元。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票；

此議案需提交股東大會審議。

董事會審計委員會對審計機構(gòu)2011年度審計工作進行了評價和總結(jié)，同意下年度續(xù)聘中審國際會計師事務(wù)所有限公司。獨立董事同意本次續(xù)聘并出具了獨立意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《獨立董事關(guān)于第二屆董事會第四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

（八）審議并通過《關(guān)于召開2011年度股東大會的議案》

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

關(guān)于本議案的具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于召開2011年度股東大會的通知》。

三、備查文件

1、《第二屆董事會第四次會議決議》；

2、《獨立董事關(guān)于第二屆董事會第四次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

3、《國信證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司2011年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》。

特此公告。

深圳萬潤科技股份有限公司

董 事 會

二 一二年四月十六日