上市公司名稱： 同方股份有限公司

股票上市地點(diǎn)： 上海證券交易所

股票簡(jiǎn)稱： 同方股份

股票代碼： ６００１００

交易對(duì)方名稱：唐山晶源科技有限公司

注冊(cè)地：河北省玉田縣無終西街３１２９號(hào)

通訊地址：河北省玉田縣無終西街３１２９號(hào)

公司聲明

本公司及董事會(huì)全體成員保證購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)報(bào)告書及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

投資者若對(duì)本報(bào)告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

特別提示

同方股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）２００９年８月１２日在巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《同方股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書》（草案）（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告書”）。２０１０年３月２９日，同方股份取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)同方股份有限公司向唐山晶源科技有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可［２０１０］３２０號(hào)）。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書（０９１２６２號(hào)）》及《關(guān)于同方股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案反饋意見的函》（上市部函［２０１０］００３號(hào)），本公司對(duì)本報(bào)告書進(jìn)行了補(bǔ)充和修改，修改和補(bǔ)充的內(nèi)容主要包括以下方面：

１、本報(bào)告書補(bǔ)充披露了晶源電子２００９年度、晶源科技２００９年度和同方股份２００９ 年１－９月的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)以及相關(guān)分析，詳見“第二節(jié) 上市公司基本情況”、“第三節(jié) 交易對(duì)方情況”、“第四節(jié) 交易標(biāo)的情況”、“第九節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次交易對(duì)公司影響的分析”、“第十節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”。

２、本報(bào)告書補(bǔ)充披露了關(guān)于本次交易涉及的稅收問題，晶源科技出具了相關(guān)承諾，詳見“第三節(jié) 交易對(duì)方情況”之“八、關(guān)于本次交易涉及的稅收問題”及“九、晶源科技的聲明和承諾”。

３、本報(bào)告書補(bǔ)充披露了交易標(biāo)的晶源電子母公司及各個(gè)子公司的運(yùn)營(yíng)情況，詳見“第四節(jié) 交易標(biāo)的情況”之“二、擬購(gòu)買目標(biāo)公司的基本情況”。

４、本報(bào)告書補(bǔ)充披露了本次交易涉及晶源電子股份的相關(guān)限售承諾，詳見“第四節(jié) 交易標(biāo)的情況”之“七、本次交易涉及晶源電子股份的相關(guān)限售承諾”。

５、關(guān)于本次交易合同的生效條件和生效時(shí)間，本報(bào)告書進(jìn)一步進(jìn)行了補(bǔ)充披露，詳見“第六節(jié) 本次交易合同的主要內(nèi)容”之“七、交易合同的生效條件和生效時(shí)間”。

６、關(guān)于本次交易定價(jià)的合理性，本報(bào)告書結(jié)合同方股份、晶源電子的資產(chǎn)負(fù)債、盈利、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)情況以及同行業(yè)上市公司股價(jià)情況進(jìn)一步說明本次交易雙方股份的作價(jià)合理性；補(bǔ)充披露了晶源電子的股價(jià)漲幅不影響本次交易作價(jià)的公允性的分析說明；進(jìn)一步補(bǔ)充披露了本次交易的溢價(jià)率的依據(jù)及其合理性，詳見“第八節(jié) 本次交易定價(jià)的依據(jù)及公平合理性分析”之 “一、本次交易定價(jià)依據(jù)分析；五、晶源電子的股價(jià)漲幅不影響本次交易作價(jià)的公允性；六、本次交易的溢價(jià)率的依據(jù)及其合理性”。

７、本報(bào)告書進(jìn)一步補(bǔ)充披露了本次交易標(biāo)的（晶源電子股份）未按照評(píng)估結(jié)果作價(jià)的合規(guī)性分析，同時(shí)，補(bǔ)充披露了關(guān)于同方股份以辦理股權(quán)增資工商變更登記為目的聘請(qǐng)?zhí)旖∨d業(yè)出具評(píng)估報(bào)告的相關(guān)信息，詳見“第八節(jié) 本次交易定價(jià)的依據(jù)及公平合理性分析”之“四、本次交易標(biāo)的定價(jià)的合規(guī)性分析；七、同方股份以辦理股權(quán)增資工商變更登記為目的，聘請(qǐng)?zhí)旖∨d業(yè)出具的評(píng)估報(bào)告”。

８、本報(bào)告書補(bǔ)充披露了本次交易可能形成的商譽(yù)的賬務(wù)處理及其對(duì)同方股份未來利潤(rùn)的影響，詳見“第九節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次交易對(duì)公司影響的分析”之“四、本次交易對(duì)同方股份財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的影響分析”。

９、結(jié)合同方股份與晶源電子在業(yè)務(wù)方面的具體關(guān)聯(lián)度，本報(bào)告書進(jìn)一步補(bǔ)充披露了本次交易的必要性，同時(shí)進(jìn)一步補(bǔ)充披露了同方股份和晶源電子的未來發(fā)展定位、具體產(chǎn)業(yè)整合計(jì)劃等以及同方股份通過本次交易，拓展和優(yōu)化信息產(chǎn)業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略規(guī)劃，詳見“第九節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次交易對(duì)公司影響的分析”之“三、本次交易的必要性；五、同方股份和晶源電子的未來發(fā)展定位、具體產(chǎn)業(yè)整合計(jì)劃、對(duì)雙方主營(yíng)業(yè)務(wù)、盈利能力和獨(dú)立性的影響；六、同方股份通過本次交易，拓展和優(yōu)化信息產(chǎn)業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略規(guī)劃”。

１０、本報(bào)告書補(bǔ)充披露了關(guān)于本次交易完成后同方股份及其關(guān)聯(lián)方與晶源電子之間的關(guān)聯(lián)交易情況，同時(shí)補(bǔ)充披露了清華控股與晶源電子之間不存在現(xiàn)實(shí)或潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的說明，詳見“第十一節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易”之“一、關(guān)聯(lián)交易；二、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；三、關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的承諾”。

１１、本報(bào)告書補(bǔ)充披露了本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣同方股份和晶源電子股票情況，詳見“第十三節(jié) 其他重要事項(xiàng)”之“四、本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣同方股份和晶源電子股票情況”。

１２、本報(bào)告書進(jìn)一步補(bǔ)充披露了本次交易涉及國(guó)有資產(chǎn)變動(dòng)的相關(guān)審批，詳見“第十三節(jié) 其他重要事項(xiàng)”之“六、本次交易涉及國(guó)有資產(chǎn)變動(dòng)的相關(guān)審批”。

重大事項(xiàng)提示

１、同方股份長(zhǎng)期堅(jiān)持“技術(shù)＋資本”的發(fā)展戰(zhàn)略，致力于科技成果產(chǎn)業(yè)化，公司本次通過發(fā)行股份方式收購(gòu)晶源科技持有的晶源電子３，３７５萬(wàn)股股份（占晶源電子總股本的２５％），將獲得晶源電子第一大股東的地位并通過持股晶源電子的方式進(jìn)入電子元器件產(chǎn)業(yè)。公司希望借此機(jī)會(huì)延長(zhǎng)現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈并進(jìn)一步整合公司產(chǎn)業(yè)資源，增強(qiáng)信息產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展能力和抵御風(fēng)險(xiǎn)能力，拓展新的業(yè)務(wù)范圍和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

２、本次交易采取發(fā)行股份的方式購(gòu)買資產(chǎn)，雖然本次購(gòu)買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入和資產(chǎn)凈額均未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》關(guān)于構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，但是按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定，“上市公司申請(qǐng)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提并購(gòu)重組委審核”，２０１０年３月２９日，同方股份取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)同方股份有限公司向唐山晶源科技有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可［２０１０］３２０號(hào)）。

３、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的預(yù)案經(jīng)本公司于２００９年６月２１日召開的第四屆第二十八次董事會(huì)會(huì)議審議通過，于２００９年６月２３日公開披露；本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書（草案）經(jīng)本公司于２００９年８月１０日召開的第四屆第三十次董事會(huì)會(huì)議審議通過，于２００９年８月１２日公開披露，并于２００９年８月３１日經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過。

４、本次發(fā)行股票的價(jià)格為２００９年６月２１日召開的同方股份審議本次交易的第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告日前二十個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)，即１６．３２元／股，擬發(fā)行數(shù)量為１，６８８萬(wàn)股。

５、公司本次發(fā)行股份購(gòu)買的資產(chǎn)為晶源科技持有的晶源電子３，３７５萬(wàn)股股份（占晶源電子總股本的２５％），每股晶源電子股份的交易價(jià)格為：以本公司審議本次交易的第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告日前２０個(gè)交易日晶源電子股票交易的均價(jià)（即７．５９元／股）為基礎(chǔ)，并考慮到本公司將獲得晶源電子第一大股東地位的因素，本公司以此溢價(jià)７．５１％，作為每股晶源電子股份的交易價(jià)格，即８．１６元／股。交易雙方確定交易標(biāo)的總金額為２７，５４８．１６萬(wàn)元。

６、本次交易對(duì)方晶源科技承諾：本次交易完成之后，晶源科技所認(rèn)購(gòu)的同方股份新增股份自發(fā)行結(jié)束登記至晶源科技賬戶之日起１２個(gè)月內(nèi)不上市交易和轉(zhuǎn)讓。

７、本次交易在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后將盡快實(shí)施。

８、本次交易完成后，同方股份成為晶源電子的第一大股東，同方股份計(jì)劃通過業(yè)務(wù)整合，結(jié)合同方股份和晶源電子的技術(shù)和資源優(yōu)勢(shì)，大力發(fā)展國(guó)家重點(diǎn)支持的核心電子元器件產(chǎn)業(yè)。如果未來同方股份在對(duì)原有的信息技術(shù)業(yè)務(wù)和石英晶體元器件業(yè)務(wù)整合過程中出現(xiàn)決策失誤或者整合效果不理想，可能影響同方股份以及晶源電子的發(fā)展方向和盈利前景。

９、本次交易完成后，同方股份將通過持股晶源電子進(jìn)入石英晶體元器件制造領(lǐng)域。石英晶體元器件行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈，產(chǎn)品價(jià)格受下游的家電、通訊、消費(fèi)電子等行業(yè)周期性波動(dòng)的影響較大；同時(shí)高端領(lǐng)域的精密器件產(chǎn)品技術(shù)含量高，生產(chǎn)難度大，晶源電子未來在產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新方面存在一定的壓力；另外晶源電子目前收入的８０％以上來源于出口銷售，面臨一定的出口風(fēng)險(xiǎn)和匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。上述經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)均會(huì)影響晶源電子和同方股份的未來盈利能力。

１０、本次交易的企業(yè)合并成本大于合并中取得晶源電子可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值２５％份額的差額將被確認(rèn)為商譽(yù)。同方股份將根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第８號(hào)—資產(chǎn)減值》，于購(gòu)買日后的每個(gè)年度財(cái)務(wù)報(bào)告日，對(duì)因收購(gòu)晶源電子形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試。如果晶源電子未來盈利能力明顯下降，不排除采取現(xiàn)金流折現(xiàn)法進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)出現(xiàn)商譽(yù)減值損失、從而影響同方股份凈利潤(rùn)的可能性。

本公司提請(qǐng)投資者注意以上重大事項(xiàng)，并仔細(xì)閱讀本報(bào)告書有關(guān)章節(jié)。

釋 義

在本報(bào)告書中，除非另有說明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：

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第一節(jié) 本次交易概述

一、本次交易的背景

１、信息技術(shù)行業(yè)概況

信息技術(shù)是當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展的重要驅(qū)動(dòng)力，以網(wǎng)絡(luò)通信、計(jì)算機(jī)、集成電路和軟件為代表的信息技術(shù)的發(fā)展改變了人類的生產(chǎn)、生活和思維方式，極大地促進(jìn)了人類社會(huì)由工業(yè)化社會(huì)向信息化社會(huì)的轉(zhuǎn)變。信息產(chǎn)業(yè)已成為我國(guó)全面建設(shè)小康社會(huì)的戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性和先導(dǎo)性支柱產(chǎn)業(yè)。

近些年來我國(guó)電子和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的整體水平得到了很大的提高，但與發(fā)達(dá)國(guó)家相比還有較大差距，特別是高端通用芯片、基礎(chǔ)軟件和核心電子器件的研發(fā)能力和產(chǎn)業(yè)化水平與世界發(fā)達(dá)國(guó)家相比差距更大，還不能滿足電子信息產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的需求；其中電子元器件是電子信息產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)產(chǎn)品，一個(gè)國(guó)家電子元器件的研發(fā)和生產(chǎn)能力，代表了其整體電子信息產(chǎn)業(yè)的制造水平。

為此，國(guó)家出臺(tái)了《中長(zhǎng)期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（２００６－２０２０年）》，綱要確定了包括“核心電子器件、高端通用芯片及基礎(chǔ)軟件產(chǎn)品”（簡(jiǎn)稱“核高基重大專項(xiàng)”）在內(nèi)的國(guó)家十六個(gè)科技重大專項(xiàng)。核高基重大專項(xiàng)的主要目標(biāo)是：在芯片、軟件和電子器件領(lǐng)域，追趕國(guó)際技術(shù)和產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展；通過持續(xù)創(chuàng)新，攻克一批關(guān)鍵技術(shù)、研發(fā)一批戰(zhàn)略核心產(chǎn)品；通過核高基重大專項(xiàng)的實(shí)施，到２０２０年，我國(guó)將在高端通用芯片、基礎(chǔ)軟件和核心電子器件領(lǐng)域基本形成具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的高新技術(shù)研發(fā)與創(chuàng)新體系，并在全球電子信息技術(shù)與產(chǎn)業(yè)發(fā)展中發(fā)揮重要作用。

２、同方股份和晶源電子的業(yè)務(wù)發(fā)展概況

信息產(chǎn)業(yè)是同方股份目前最重要的主營(yíng)業(yè)務(wù)，涉及計(jì)算機(jī)、數(shù)字城市與行業(yè)信息化、安防系統(tǒng)、數(shù)字電視系統(tǒng)、數(shù)字通信與裝備制造、互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用與服務(wù)等六大領(lǐng)域，并在上述六個(gè)信息技術(shù)領(lǐng)域中均處于國(guó)內(nèi)甚至國(guó)際領(lǐng)先地位。

晶源電子是國(guó)內(nèi)石英晶體元器件制造的龍頭企業(yè)，石英晶體元器件作為頻率選擇與控制和時(shí)頻基準(zhǔn)元器件，在移動(dòng)通訊、消費(fèi)類電子產(chǎn)品、汽車電子、無線通訊產(chǎn)品等領(lǐng)域有著非常廣泛的應(yīng)用，屬于信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)鏈中不可替代的重要基礎(chǔ)產(chǎn)品。

３、同方股份和晶源電子的基本合作思路

同方股份希望通過本次交易進(jìn)入產(chǎn)業(yè)鏈上游的電子元器件制造領(lǐng)域，利用晶源電子在石英晶體元器件方面的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)以及同方股份和清華大學(xué)的研發(fā)和技術(shù)實(shí)力，研究和制造國(guó)家重點(diǎn)支持的“核高基重大專項(xiàng)”中的核心電子器件，通過自主創(chuàng)新，掌握核心電子器件生產(chǎn)制造的關(guān)鍵技術(shù)，實(shí)施技術(shù)、質(zhì)量?jī)?yōu)先的中高端產(chǎn)品戰(zhàn)略，打造適度多元化的產(chǎn)業(yè)布局。

晶源電子的現(xiàn)實(shí)際控制人閻永江先生希望通過本次交易引入同方股份作為晶源電子的第一大股東，借助同方股份以及清華大學(xué)的研發(fā)實(shí)力、銷售渠道、品牌效應(yīng)和管理經(jīng)驗(yàn)，促進(jìn)晶源電子的持續(xù)和快速發(fā)展。

二、本次交易的目的

１、延長(zhǎng)同方股份的現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈

隨著集成電路技術(shù)發(fā)展，半導(dǎo)體芯片技術(shù)逐步向電子器件領(lǐng)域滲透，為此，同方股份計(jì)劃通過產(chǎn)業(yè)整合，結(jié)合同方股份和晶源電子雙方的研發(fā)實(shí)力和技術(shù)資源，拓展核心和高端電子器件相關(guān)業(yè)務(wù)，向信息產(chǎn)業(yè)的上游進(jìn)一步擴(kuò)展并延伸公司的產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)公司信息產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展能力和抵御風(fēng)險(xiǎn)能力，拓展新的業(yè)務(wù)范圍和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

２、增強(qiáng)晶源電子的核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展能力

本次交易完成后，同方股份將成為晶源電子的第一大股東。同方股份將依托自身以及清華大學(xué)的雄厚科研實(shí)力，繼續(xù)將晶源電子的石英晶體元器件業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)，并利用晶源電子在石英晶體元器件方面的技術(shù)和工藝經(jīng)驗(yàn)以及同方股份在材料、精密儀器、電子、集成電路設(shè)計(jì)等方面的研究成果和先進(jìn)技術(shù)，加快研發(fā)高端精密電子器件產(chǎn)品和專用設(shè)備、儀器及應(yīng)用系統(tǒng)，以提升晶源電子現(xiàn)有高端產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步提高晶源電子產(chǎn)品的自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和技術(shù)附加值，拓寬石英晶體元器件產(chǎn)品的應(yīng)用范圍，增強(qiáng)晶源電子的核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展能力。

三、本次交易的決策過程

１、同方股份對(duì)于本次交易的決策過程

同方股份三名獨(dú)立董事于２００９年６月２１日第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議前審閱了公司關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的相關(guān)議案，并同意提交董事會(huì)審議。

２００９年６月２１日，同方股份第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了關(guān)于本次交易的《關(guān)于以向特定對(duì)象發(fā)行股份作為支付方式購(gòu)買資產(chǎn)的議案》和《關(guān)于簽署＜發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議＞的議案》。

２００９年８月１０日，同方股份召開第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書》及《關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告和晶源電子盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的議案》。

２００９年８月３１日，同方股份召開２００９年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了本次交易相關(guān)的《關(guān)于以向特定對(duì)象發(fā)行股份作為支付方式購(gòu)買資產(chǎn)的議案》、《同方股份有限公司發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書》等議案。

２、晶源科技對(duì)于本次交易的決策過程

２００９年６月２１日，晶源科技股東會(huì)審議通過了本次交易方案和《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。

四、本次交易的基本原則

１、合法性原則；

２、保持企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的原則；

３、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的原則；

４、構(gòu)建完整產(chǎn)業(yè)鏈，突出企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的原則；

５、堅(jiān)持公正、公開、公平的原則，不損害上市公司和全體股東利益的原則；

６、誠(chéng)實(shí)信用、協(xié)商一致原則。

五、本次交易方案的基本信息

（一）方案概述

本公司向晶源科技發(fā)行１，６８８萬(wàn)股股份，購(gòu)買晶源科技持有的晶源電子３，３７５萬(wàn)股股份（占晶源電子總股本的２５％），本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易完成后，本公司成為晶源電子第一大股東。

（二）具體發(fā)行方案

１、發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣１元。

２、發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式

本次發(fā)行股份的發(fā)行對(duì)象為晶源科技，所發(fā)行股份由晶源科技以其持有的晶源電子３，３７５萬(wàn)股股份（占晶源電子總股本的２５％）認(rèn)購(gòu)。

３、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

本次發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為同方股份審議本次交易的首次董事會(huì)決議公告日（即２００９年６月２３日），發(fā)行價(jià)格為首次董事會(huì)決議公告日前２０個(gè)交易日公司股票交易的均價(jià)，其計(jì)算方式為：

首次董事會(huì)決議公告日前２０個(gè)交易日公司股票交易的均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前２０個(gè)交易日公司股票交易的總額／決議公告日前２０個(gè)交易日公司股票交易的總量，即１６．３２元。

４、擬購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)

本次發(fā)行股份購(gòu)買的資產(chǎn)為晶源科技持有的晶源電子３，３７５萬(wàn)股股份，晶源電子每股股份的交易價(jià)格為：以本公司審議本次交易的首次董事會(huì)決議公告日前２０個(gè)交易日晶源電子股票交易的均價(jià)（即７．５９元／股）為基礎(chǔ)，并考慮到本公司將獲得晶源電子第一大股東地位的因素，本公司以此溢價(jià)７．５１％，作為購(gòu)買目標(biāo)資產(chǎn)的價(jià)格，即８．１６元／股。交易雙方確定交易標(biāo)的總金額為２７，５４８．１６萬(wàn)元。

５、發(fā)行數(shù)量

根據(jù)上述原則，本公司本次向晶源科技發(fā)行的股份數(shù)量為１，６８８萬(wàn)股。

６、本次發(fā)行股票的限售期及上市安排

公司本次向晶源科技發(fā)行的股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起１２個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在限售期限屆滿后，方可在上海證券交易所上市交易。

７、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)決議的有效期

本次發(fā)行股份的決議有效期為本議案提交股東大會(huì)審議通過之日起１２個(gè)月。

（三）本次收購(gòu)?fù)瓿珊箢A(yù)計(jì)實(shí)施結(jié)果

１、同方股份的股本和股權(quán)結(jié)構(gòu)變化

同方股份目前總股本為９７，６９７．０６萬(wàn)股，如果本次新發(fā)行１，６８８萬(wàn)股，則發(fā)行后總股本為９９，３８５．０６萬(wàn)股。

目前清華控股持有同方股份２８，７３７．９７萬(wàn)股，持股比例為２９．４２％；本次發(fā)行后，清華控股持股比例變?yōu)椋玻福梗玻ィ詾橥焦煞莸牡谝淮蠊蓶|，晶源科技持有同方股份１，６８８萬(wàn)股，持股比例為１．７０％。

２、晶源電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化

晶源電子目前的總股本為１３，５００萬(wàn)股，其中晶源科技持有４，７６５．１４萬(wàn)股，持股比例為３５．３％。本次交易完成后，同方股份將持有晶源電子３，３７５萬(wàn)股，持股比例為２５％，為晶源電子的第一大股東；晶源科技仍持有晶源電子１，３９０．１４萬(wàn)股股份，持股比例為１０．３％，為晶源電子的第二大股東。

六、本次收購(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易標(biāo)的與同方股份２００８年度財(cái)務(wù)指標(biāo)的對(duì)比情況如下：

■

注１：根據(jù)《重組辦法》第十二條的規(guī)定：購(gòu)買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營(yíng)業(yè)收入以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)。

注２：上表中同方股份的資產(chǎn)凈額為歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益。

根據(jù)上述統(tǒng)計(jì)，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營(yíng)業(yè)收入均未達(dá)到《重組辦法》關(guān)于構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，但根據(jù)《重組辦法》第四十四條的規(guī)定“上市公司申請(qǐng)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購(gòu)重組委審核?！?２０１０年３月２９日，同方股份取得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件。

七、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次交易前，同方股份與本次交易的交易對(duì)方晶源科技不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。

八、本次交易相關(guān)的董事會(huì)和股東大會(huì)審議表決情況

１、關(guān)于本次交易的首次董事會(huì)表決情況

２００９年６月２１日，同方股份召開第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，本次會(huì)議應(yīng)到董事７人，實(shí)到董事７人，審議通過了與本次交易相關(guān)的《關(guān)于以向特定對(duì)象發(fā)行股份作為支付方式購(gòu)買資產(chǎn)的議案》等７項(xiàng)議案，表決情況如下：

■

２、關(guān)于本次交易的第二次董事會(huì)表決情況

２００９年８月１０日，同方股份召開第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議，本次會(huì)議應(yīng)到董事７人，實(shí)到董事７人，審議通過了與本次交易相關(guān)的《同方股份發(fā)行股份

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３、關(guān)于本次交易的２００９年第一次臨時(shí)股東大會(huì)表決情況

２００９年８月３１日，同方股份召開２００９年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。參加本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)代理人５７５人，代表有表決權(quán)的股份３０３，２９０，１１８股，占公司股份總數(shù)３１．０４％。

出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代表共１４人，代表有表決權(quán)的股份２８８，８０４，８０４股，占公司股份總數(shù)的２９．５６％；出席網(wǎng)絡(luò)投票的股東５６１人，代表有表決權(quán)的股份１４，４８５，３１４股，占公司股份總數(shù)的１．４８％。

本次股東大會(huì)審議通過了與本次交易相關(guān)議案，表決情況如下：

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第二節(jié) 上市公司基本情況

一、公司基本情況簡(jiǎn)介

公司中文名稱：同方股份有限公司

原名稱：清華同方股份有限公司

公司法定代表人：榮泳霖

公司成立日期：１９９７年０６月２５日

注冊(cè)資本：９７６，９７０，５５４元

公司注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)清華園清華同方大廈

公司辦公地址：北京市海淀區(qū)清華同方科技廣場(chǎng)Ａ座２９層

企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：１１０００００１０７２０７０４

稅務(wù)登記號(hào)碼：１１０１０８１０００２６７９３

組織機(jī)構(gòu)代碼：１０００２６７９－３

郵政編碼：１０００８３

電話：０１０－８２３９９８８８

傳真：０１０－８２３９９７６５、８２３９９９７０

電子信箱：６００１００＠ｔｈｔｆ．ｃｏｍ．ｃｎ

公司網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｈｔｆ．ｃｏｍ．ｃｎ

股票上市地：上海證券交易所

股票簡(jiǎn)稱：同方股份

股票代碼：６００１００

二、公司的歷史沿革及目前股權(quán)結(jié)構(gòu)

同方股份有限公司（原名清華同方股份有限公司）是經(jīng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)體改生（１９９７）７８號(hào)文和國(guó)家教育委員會(huì)教技發(fā)字（１９９７）４號(hào)文批準(zhǔn)，由清華控股（原名北京清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)）聯(lián)合泰豪集團(tuán)有限公司（原名江西清華科技集團(tuán)有限公司）等四家發(fā)起人以募集方式設(shè)立的股份公司。１９９７年公司首次公開發(fā)行股票４，２００萬(wàn)股，發(fā)行后總股本為１１，０７０萬(wàn)股。公司于１９９７年６月２５日在國(guó)家工商行政管理局登記注冊(cè)，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣１１，０７０萬(wàn)元。

１９９８年１月１３日，公司實(shí)施向全體股東以每１０股轉(zhuǎn)增５股的資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。轉(zhuǎn)增后，公司總股本為１６６，０５０，０００股。

１９９９年６月２４日，公司實(shí)施向全體股東以每１０股配３股、配股價(jià)為每股２０元的配股方案。配股后，公司總股本為１８９，８００，０００股。

１９９９年６月１２日，公司以每１．８股山東魯穎電子股份有限公司（簡(jiǎn)稱“魯穎電子”）股份折合１股的比例，向魯穎電子全體股東定向發(fā)行１５，１７２，３２８股，吸收合并魯穎電子。吸收合并后，公司總股本為２０４，９７２，３２８股。

１９９９年９月９日，公司實(shí)施向全體股東以每１０股送３股的１９９８年利潤(rùn)分配方案。送股后，公司總股本為２５９，３３９，０２４股。

２０００年５月１３日，公司實(shí)施向全體股東以每１０股轉(zhuǎn)增４股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。轉(zhuǎn)增后，公司總股本為３６３，０７４，６３４股。

２０００年１２月４日，公司實(shí)施向機(jī)構(gòu)投資者和老股東增發(fā)２０，０００，０００股、發(fā)行價(jià)格為每股４６元的增發(fā)方案。增發(fā)后，公司總股本為３８３，０７４，６３４股。

２００１年５月９日，公司實(shí)施向全體股東以每１０股轉(zhuǎn)增５股和每１０股派發(fā)１元的資本公積金轉(zhuǎn)增股本及派發(fā)紅利的分配方案。轉(zhuǎn)增后，公司總股本為５７４，６１２，２９５股。

２００１年６月２８日刊登公告，根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司（原上海證券中央登記結(jié)算公司）出具的關(guān)于清華同方（上證登股［２００１查］００６０號(hào)）股本結(jié)構(gòu)證明，公司股本總數(shù)由于送配股尾數(shù)四舍五入進(jìn)位所致，由５７４，６１１，９５１股轉(zhuǎn)至５７４，６１２，２９５股。

２００６年２月１０日，公司實(shí)施股權(quán)分置改革方案。股權(quán)分置改革完成后，公司有限售條件的流通股為１９７，８３０，１５９股，占公司股本的３４．４３％，其中清華控股有限公司持有的公司股份在三十六個(gè)月內(nèi)不通過上海證券交易所以競(jìng)價(jià)方式出售。

２００７年８月３日，公司向１０名特定對(duì)象以非公開發(fā)行方式發(fā)行５，４００萬(wàn)股。增發(fā)后，公司總股本為６２８，６１２，２９５股。

２００８年５月３０日，公司向全體股東按每１０股配２股的比例配售股份。配股完成后，本公司總股本由６２８，６１２，２９５股變更為７５１，５１５，８１１股。

２００８年８月１１日，公司實(shí)施向全體股東以每１０股轉(zhuǎn)增３股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。轉(zhuǎn)增后，本公司總股本由７５１，５１５，８１１股變更為９７６，９７０，５５４股。

截至２００９年９月３０日，公司前十大股東情況如下：

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三、最近三年及一期的控股權(quán)變動(dòng)及重大資產(chǎn)重組情況

（一）最近三年及一期的控股權(quán)變動(dòng)

中華人民共和國(guó)財(cái)政部為本公司實(shí)際控制人，清華控股有限公司為本公司控股股東，近三年及一期均未發(fā)生變化。

清華控股近三年及一期末持有同方股份的股份數(shù)量和比例變化情況如下：

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（二）最近三年及一期的重大資產(chǎn)重組情況

最近三年及一期，同方股份沒有發(fā)生重大資產(chǎn)出售或者購(gòu)買等重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

四、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況和主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

（一）公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)可以概括為“兩大產(chǎn)業(yè)、四大本部、八大領(lǐng)域”，即主要集中在信息和能源環(huán)境兩大產(chǎn)業(yè)，其中，信息產(chǎn)業(yè)分為計(jì)算機(jī)系統(tǒng)本部、應(yīng)用信息系統(tǒng)本部、數(shù)字電視系統(tǒng)本部共三大本部，涉及計(jì)算機(jī)、數(shù)字城市與行業(yè)信息化、安防系統(tǒng)、數(shù)字電視系統(tǒng)、數(shù)字通信與裝備制造、互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用與服務(wù)等六大領(lǐng)域；能源環(huán)境產(chǎn)業(yè)設(shè)立能源環(huán)境本部，涉及環(huán)保與建筑節(jié)能兩大領(lǐng)域。

公司緊密依托清華大學(xué)等科研院所的人才、科技優(yōu)勢(shì)，積極探索科技成果產(chǎn)業(yè)化發(fā)展之路，對(duì)一大批國(guó)家“八五”攻關(guān)項(xiàng)目、“８６３”項(xiàng)目、國(guó)家級(jí)重點(diǎn)新產(chǎn)品和國(guó)家級(jí)火炬計(jì)劃項(xiàng)目等高科技技術(shù)成果進(jìn)行產(chǎn)業(yè)化。公司陸續(xù)培育了數(shù)字城市、安防系統(tǒng)、智能卡芯片設(shè)計(jì)、數(shù)字電視系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)知識(shí)數(shù)據(jù)庫(kù)出版、建筑節(jié)能、脫硫、半導(dǎo)體高亮度ＬＥＤ芯片制造、水處理等一系列在國(guó)內(nèi)甚至國(guó)際處于領(lǐng)先地位的核心產(chǎn)業(yè)群組；并進(jìn)一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)展附加值高的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，形成了ＲＦＩＤ、衛(wèi)星導(dǎo)航、知識(shí)搜索引擎應(yīng)用、高鋁粉煤灰綜合利用等為代表的創(chuàng)新型業(yè)務(wù)群。

２００９年１－９月，公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入９５．１４億元，實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東凈利潤(rùn)２．５７億元，其中扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為１．９２億元，（歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)）同比增長(zhǎng)１．１１％。

最近三年及一期，同方股份按照行業(yè)和應(yīng)用領(lǐng)域分類的經(jīng)營(yíng)收入構(gòu)成情況如下：

單位：百萬(wàn)元

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注：２００７年公司對(duì)原環(huán)保產(chǎn)業(yè)中的蓄能業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，轉(zhuǎn)入建筑節(jié)能產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域進(jìn)行核算。２００８年，因公司下屬同方環(huán)境股份有限公司不再納入公司合并范圍，為統(tǒng)一比較口徑，公司在以往年度環(huán)保收入中相應(yīng)剔除了同方環(huán)境股份有限公司數(shù)據(jù)。

（二）公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

公司最近三年及一期合并報(bào)表的資產(chǎn)負(fù)債情況如下：

單位：萬(wàn)元

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本公司最近三年及一期合并報(bào)表的盈利情況如下：

單位：萬(wàn)元

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本公司最近三年及一期合并報(bào)表的現(xiàn)金流量如下：

單位：萬(wàn)元

■

本公司最近三年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

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注１：２００７年每股收益和凈資產(chǎn)收益率已經(jīng)根據(jù)２００８年的資本公積轉(zhuǎn)增股本和配股影響重新計(jì)算；２００６年的每股收益和凈資產(chǎn)收益率未根據(jù)上述影響重新計(jì)算。

注２：上表２００６年、２００７年和２００８年財(cái)務(wù)信息為審計(jì)后數(shù)據(jù)，２００９年１－９月財(cái)務(wù)信息為未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)。

五、控股股東及實(shí)際控制人概況

（一）控股股東及實(shí)際控制人

截止到２００９年９月３０日，本公司總股本為９７６，９７０，５５４股，清華控股有限公司持有２８７，３７９，６８９股（無限售條件的流通股），占公司總股本的２９．４２％，為本公司第一大股東。清華控股的行政主管部門為教育部，其持有的國(guó)有股權(quán)管理最終隸屬于財(cái)政部，公司的實(shí)際控制人為財(cái)政部。

■

（二）控股股東概況

清華控股有限公司成立于１９９２年，原名稱為“北京清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)”，系清華大學(xué)所屬的全民所有制企業(yè)，２００３年９月，根據(jù)國(guó)務(wù)院辦公廳《關(guān)于北京大學(xué)清華大學(xué)規(guī)范校辦企業(yè)管理體制試點(diǎn)問題的通知》（國(guó)辦函〔２００１〕５８號(hào)）文件要求，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，改制為國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，名稱變更為“清華控股有限公司”，注冊(cè)資本２０億元，法定代表人為宋軍先生。

清華控股依托清華大學(xué)雄厚的科技優(yōu)勢(shì)和人才資源，在制定清華大學(xué)科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、整合資產(chǎn)、調(diào)整結(jié)構(gòu)、協(xié)調(diào)利益等方面發(fā)揮主導(dǎo)作用，是清華大學(xué)科技企業(yè)投融資、科技開發(fā)、成果轉(zhuǎn)化、高新技術(shù)企業(yè)孵化、對(duì)外貿(mào)易及經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作交流等重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策和管理中心。經(jīng)營(yíng)范圍包括資產(chǎn)管理；資產(chǎn)受托管理；實(shí)業(yè)投資及管理；企業(yè)收購(gòu)、兼并、資產(chǎn)重組的策劃；科技、經(jīng)濟(jì)及相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢及人員培訓(xùn)。

清華控股目前還擁有紫光集團(tuán)、紫光股份、誠(chéng)志股份、啟迪股份、浦華控股、陽(yáng)光能源、科技創(chuàng)投、工美裝飾、華環(huán)電子、比威網(wǎng)絡(luò)等三十余家控股和主要參股公司，產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域涉及電子信息、環(huán)保與人工環(huán)境工程、民用核技術(shù)、通訊、新材料與新能源、生物工程、精細(xì)化工與制藥、先進(jìn)制造及光電一體化等。

第三節(jié) 交易對(duì)方情況

一、晶源科技概況

（一）公司基本信息

公司名稱：唐山晶源科技有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊(cè)地：河北省玉田縣無終西街３１２９號(hào)

主要辦公地點(diǎn)：河北省玉田縣無終西街３１２９號(hào)

法定代表人：孟令富

注冊(cè)資本：１，００８萬(wàn)元

稅務(wù)登記證號(hào)碼：１３０２２９１０５１９８６７４

經(jīng)營(yíng)范圍：電子元件的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；精密機(jī)械的開發(fā)、制造、銷售。

（二）公司歷史沿革

１、１９９１年５月玉田縣電子工業(yè)公司建立

唐山晶源科技有限公司的前身為玉田縣電子工業(yè)公司，經(jīng)玉田縣人民政府［１９９１］５號(hào)文（１９９１年５月２２日）批復(fù)同意，玉田縣經(jīng)委設(shè)立玉田縣電子工業(yè)公司，為局級(jí)國(guó)營(yíng)預(yù)算外企業(yè)。

２、１９９５年２月改組為唐山晶源電子有限責(zé)任公司

經(jīng)玉田縣產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)小組研究決定，以玉田縣綜合改革辦公室玉綜改［１９９５］３號(hào)文（１９９５年２月１０日）批復(fù)同意，玉田縣電子工業(yè)公司改組為唐山晶源電子有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本５００萬(wàn)元，股權(quán)設(shè)置為國(guó)家股５０萬(wàn)元，法人股４５０萬(wàn)元（其中，玉田縣食品機(jī)械廠９５萬(wàn)元，職工持股基金會(huì)３５５萬(wàn)元）。

３、１９９５年６月名稱變更為唐山晶源電子（集團(tuán)）有限公司

經(jīng)１９９５年６月８日第二次股東會(huì)審議通過，唐山晶源電子有限責(zé)任公司名稱變更為唐山晶源電子（集團(tuán)）有限公司。

４、１９９７年１１月玉田縣食品機(jī)械廠退出

１９９７年１１月，玉田縣食品機(jī)械廠與唐山晶源電子（集團(tuán)）有限公司職工持股基金會(huì)簽訂《唐山晶源電子（集團(tuán)）有限公司關(guān)于出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定玉田縣食品機(jī)械廠將其對(duì)唐山晶源電子（集團(tuán)）有限公司的全部出資額轉(zhuǎn)讓予唐山晶源電子（集團(tuán)）有限公司職工持股基金會(huì)。此時(shí)，唐山晶源電子（集團(tuán)）有限公司的股東變更為兩家：玉田縣國(guó)資局持股比例為１０％，職工持股基金會(huì)持股比例為９０％。

５、１９９８年８月改制為唐山晶源電子股份有限公司

經(jīng)河北省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)于１９９８年３月１０日下發(fā)的冀體改委股字［１９９８］５號(hào)文件和河北省人民政府股份制領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室冀股辦［１９９８］３４號(hào)文批準(zhǔn)，玉田縣國(guó)資局、唐山晶源電子集團(tuán)工會(huì)（職工持股會(huì)）以及閻永江、楊立新、畢立新、安士生、張之海和于海東等６名自然人以發(fā)起方式改制設(shè)立唐山晶源電子股份有限公司，設(shè)立時(shí)總股本１，００８萬(wàn)元，其中職工持股會(huì)、閻永江、玉田縣國(guó)資局、楊立新、畢立新、安士生、張之海、于海東分別持有５８７．２３、１１６．６８、１００．８０、６１．０８、５３．０８、４０．６９、２５．３６、２３．０８萬(wàn)股股份，分別占總股本的５８．２５％、１１．５７％、１０％、６．０６％、５．２７％、４．０４％、２．５２％、２．２９％。職工持股會(huì)的股份以經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)４５０萬(wàn)元加上１３７．２３萬(wàn)元現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，玉田縣國(guó)資局以經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)５０萬(wàn)元及現(xiàn)金５０．８萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)，其他自然人均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。

６、２００１年１０月至２００２年１月，國(guó)家股和職工持股會(huì)持股退出，部分自然人股份轉(zhuǎn)讓

經(jīng)２００１年１０月２７日晶源電子職工持股會(huì)臨時(shí)會(huì)員代表會(huì)議表決通過，職工持股會(huì)將其所持股份分別轉(zhuǎn)讓予閻永江、畢立新、孟令富、李艷琴；經(jīng)河北省財(cái)政廳以《關(guān)于唐山晶源電子股份有限公司轉(zhuǎn)讓國(guó)有股權(quán)的批復(fù)》（２００２年１月１８日冀財(cái)企［２００２］５號(hào)）批準(zhǔn)，玉田縣國(guó)資局將其所持股份轉(zhuǎn)讓予閻永江；職工持股會(huì)將其所持股份轉(zhuǎn)讓予閻永江、畢立新、孟令富、李艷琴；楊立新將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予孟令富；安士生將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予楊瑞豐；張之海將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予陶志明；于海東將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予張懷方。轉(zhuǎn)讓后，晶源科技的總股本保持不變，閻永江、畢立新、孟令富、楊瑞豐、李艷琴、陶志明、張懷方，分別持有６９５．５２、１０３．４８、８０．６４、４０．６９、３９．２３、２５．３６、２３．０８萬(wàn)股股份，分別占總股本的６９％、１０．２７％、８％、４．０４％、３．８９％、２．５２％、２．２８％。２００２年１月，河北省人民政府股份制領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室以《關(guān)于同意唐山晶源電子股份有限公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的批復(fù)》（冀股辦［２００２］７號(hào)）批準(zhǔn)了該次股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

７、２００６年６月更名為唐山晶源科技有限公司并變更企業(yè)類型

２００６年６月２日，經(jīng)唐山市工商行政管理局核準(zhǔn)，“唐山晶源電子股份有限公司”名稱變更為“唐山晶源科技有限公司”，企業(yè)類型由“股份有限公司”變更為“有限責(zé)任公司”。

８、２００６年１２月自然人股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

２００６年１２月，晶源科技實(shí)際控制人閻永江先生與楊瑞豐先生、李艷琴女士、陶志明先生、張懷方先生分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，閻永江先生受讓了上述四人所持有的晶源科技４．０４％、３．８９％、２．５２％、２．２８％的股權(quán)。晶源科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：閻永江先生持有８１．７３％的股權(quán)，畢立新女士持有１０．２７％的股權(quán)，孟令富先生持有８％的股權(quán)，并于２００７年４月１６日完成工商變更工作。

最近三年，晶源科技的注冊(cè)資本未發(fā)生變化。

二、晶源科技股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至本報(bào)告書簽署日，晶源科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

■

晶源科技的控股股東和實(shí)際控制人為閻永江先生。最近三年，實(shí)際控制人和控股股東未發(fā)生變化。

三、晶源科技主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r

自２００２年起，唐山晶源科技有限公司實(shí)際上為一家控股型公司，不從事具體的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。晶源科技的控股和參股企業(yè)的情況請(qǐng)參見本節(jié)“六、晶源科技下屬企業(yè)情況”。

四、晶源科技最近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

（一）晶源科技最近三年合并報(bào)表的主要財(cái)務(wù)狀況

單位：萬(wàn)元

■

（二）晶源科技最近三年合并報(bào)表的主要經(jīng)營(yíng)成果

單位：萬(wàn)元

■

注：晶源科技的財(cái)務(wù)報(bào)表未經(jīng)審計(jì)，其資產(chǎn)、負(fù)債和損益主要來源于財(cái)務(wù)報(bào)表對(duì)晶源電子的合并。

五、晶源科技２００９年的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表

１、 晶源科技２００９年合并資產(chǎn)負(fù)債表和母公司資產(chǎn)負(fù)債表（未經(jīng)審計(jì)）

單位：萬(wàn)元

■

２、晶源科技２００９年合并損益表和母公司損益表（未經(jīng)審計(jì)）

單位：萬(wàn)元

■

六、晶源科技下屬企業(yè)情況

晶源科技共有三家下屬控股和參股企業(yè)，按產(chǎn)業(yè)類別劃分，詳細(xì)列表如下：

■

七、晶源科技與同方股份是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，向同方股份推薦董事或者高級(jí)管理人員的情況說明

在本次交易前，晶源科技與同方股份不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系；本次交易完成后，晶源科技將持有同方股份１，６８８萬(wàn)股股份，成為同方股份的股東，持股比例為１．７％。

晶源科技目前沒有計(jì)劃在成為同方股份的股東后向同方股份推薦董事或者高級(jí)管理人員。

八、關(guān)于本次交易涉及的稅收問題

根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第七十五條的規(guī)定：“除國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)在重組過程中，應(yīng)當(dāng)在交易發(fā)生時(shí)確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照交易價(jià)格重新確定計(jì)稅基礎(chǔ)?！备鶕?jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》財(cái)稅［２００９］５９號(hào)（以下簡(jiǎn)稱“５９號(hào)文”）第四條第三款的規(guī)定：“企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：（三）企業(yè)股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：１．被收購(gòu)方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。２．收購(gòu)方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。３．被收購(gòu)企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變?！?/P>

本次交易過程中，晶源科技向同方股份轉(zhuǎn)讓晶源電子３，３７５萬(wàn)股股份（占晶源電子總股本的２５％），同時(shí)獲得同方股份支付的同方股份１，６８８萬(wàn)股股份作為對(duì)價(jià)，不屬于５９號(hào)文中第五條和第六條規(guī)定的適用特殊性稅務(wù)處理的情況，因此晶源科技將在本次交易完成后，根據(jù)上述５９號(hào)文第四條第三款的規(guī)定，確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并依法履行所得稅納稅義務(wù)。

根據(jù)國(guó)稅函【２００８】２６４號(hào)文第二條第二項(xiàng)的規(guī)定：“根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國(guó)稅發(fā)〔２０００〕１１８號(hào)）、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于做好已取消和下放管理的企業(yè)所得稅審批項(xiàng)目后續(xù)管理工作的通知》（國(guó)稅發(fā)〔２００４〕８２號(hào)）規(guī)定精神，企業(yè)在一個(gè)納稅年度發(fā)生的轉(zhuǎn)讓、處置持有５年以上的股權(quán)投資所得、非貨幣性資產(chǎn)投資轉(zhuǎn)讓所得、債務(wù)重組所得和捐贈(zèng)所得，占當(dāng)年應(yīng)納稅所得５０％及以上的，可在不超過５年的期間均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。”鑒于本次交易產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得金額較大且滿足上述規(guī)定的條件，晶源科技計(jì)劃根據(jù)上述規(guī)定和精神，在不超過５年的期間內(nèi)分期繳納本次交易產(chǎn)生的所得稅。

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：鑒于晶源科技已經(jīng)承諾將按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》、《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》、《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》等國(guó)家適用法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定和精神，依法分期足額繳納本次交易的相關(guān)稅金，本次交易相關(guān)的所得稅納稅事項(xiàng)不會(huì)對(duì)本次交易構(gòu)成障礙。

九、晶源科技的聲明和承諾

（一）關(guān)于晶源科技提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的承諾

晶源科技作為同方股份本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方，出具了關(guān)于提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的承諾：

“晶源科技保證向同方股份和本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)以及法律顧問等中介機(jī)構(gòu)所提供的資料和信息、以及本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書中披露的與晶源科技及交易標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”

（二）晶源科技關(guān)于認(rèn)購(gòu)新股鎖定期限的承諾

晶源科技承諾：本次交易完成之后，晶源科技所認(rèn)購(gòu)的同方股份新增股份自發(fā)行結(jié)束登記至晶源科技賬戶之日起１２個(gè)月內(nèi)不上市交易和轉(zhuǎn)讓。

（三）晶源科技及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員合法性聲明

晶源科技最近５年未受過行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

晶源科技的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近５年未受過行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

（四）晶源科技關(guān)于足額繳納本次交易相關(guān)稅金的承諾

晶源科技承諾：本公司將按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》、《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》、《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》等國(guó)家適用法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定和精神，依法分期足額繳納本次交易的相關(guān)稅金。

第四節(jié) 交易標(biāo)的情況

一、標(biāo)的資產(chǎn)基本情況

根據(jù)本公司與晶源科技簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，本公司擬購(gòu)買的資產(chǎn)為晶源科技持有的晶源電子３，３７５萬(wàn)股股份（占晶源電子總股本的２５％）。

二、擬購(gòu)買目標(biāo)公司的基本情況

（一）晶源電子基本情況

１、基本信息

中文名稱：唐山晶源裕豐電子股份有限公司

法定代表人：閻永江

企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：１３００００００００００４０６

公司稅務(wù)登記號(hào)碼：１３０２２９６０１０６４６９１

公司組織機(jī)構(gòu)代碼：６０１０６４６９－１

公司注冊(cè)地址：河北省玉田縣無終西街３１２９號(hào)

公司辦公地址：河北省玉田縣無終西街３１２９號(hào)

公司股票上市交易所：深圳證券交易所

公司股票簡(jiǎn)稱：晶源電子

公司股票代碼：００２０４９

郵政編碼：０６４１００

２、設(shè)立及歷史沿革

（１）１９９１年９月唐山裕豐電子有限公司設(shè)立

唐山晶源裕豐電子股份有限公司的前身為唐山裕豐電子有限公司，為經(jīng)唐山市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)以（９１）唐外經(jīng)貿(mào)經(jīng)技字第１１３號(hào)文批準(zhǔn)，由玉田縣電子工業(yè)公司（唐山晶源科技有限公司的前身）與香港豐里實(shí)業(yè)有限公司共同投資，于１９９１年９月２０日設(shè)立的中外合資企業(yè)，中港雙方出資比例分別為７５％和２５％。公司注冊(cè)資本１２７萬(wàn)美元，經(jīng)營(yíng)壓電石英晶體器件的生產(chǎn)和銷售，合營(yíng)期限十二年；出資分兩次繳足，并由唐山會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別出具了唐會(huì)字（９２）第１１０號(hào)驗(yàn)資報(bào)告和唐會(huì)外字（１９９３）１４８號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。

（２）１９９８年３月更名為“唐山晶源裕豐電子有限公司”、股權(quán)轉(zhuǎn)讓并增資

１９９８年３月３１日，經(jīng)唐山市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局以唐外經(jīng)貿(mào)外資字（１９９８）０５９號(hào)文批準(zhǔn)：中方股東名稱因改制變更為“唐山晶源電子（集團(tuán)）股份有限公司”；唐山裕豐電子有限公司名稱變更為唐山晶源裕豐電子有限公司（即目前的“晶源電子”）；合營(yíng)外方香港豐里實(shí)業(yè)有限公司將其全部出資轉(zhuǎn)讓予香港旭成實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司。１９９８年３月３１日，經(jīng)唐山市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局以唐外經(jīng)貿(mào)外資字（１９９８）０６０號(hào)文批準(zhǔn)，合營(yíng)雙方以未分配利潤(rùn)、儲(chǔ)備基金和生產(chǎn)發(fā)展基金同比例增資至２１２萬(wàn)美元。河北正得會(huì)計(jì)師事務(wù)所為此次增資出具了（９８）冀正唐驗(yàn)字第０５號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。

（３）２０００年１月吸收合并晶源三益、晶源柯訊和晶源柯利

２０００年１月，經(jīng)唐山市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局以唐外經(jīng)貿(mào)外資字（２０００）０１１號(hào)和唐外經(jīng)貿(mào)外資字（２０００）０４６號(hào)文批準(zhǔn)，唐山晶源裕豐電子有限公司以吸收合并方式合并唐山晶源三益電子有限公司（簡(jiǎn)稱“晶源三益”）、唐山晶源柯訊電子有限公司（簡(jiǎn)稱“晶源柯訊”）和唐山晶源柯利電子有限公司（簡(jiǎn)稱“晶源柯利”）三家企業(yè)，中方股東名稱變更為唐山晶源電子股份有限公司（即現(xiàn)在的“晶源科技”）。合并后注冊(cè)資本變更為４６４萬(wàn)美元。河北正祥會(huì)計(jì)師事務(wù)所為此次合并的注冊(cè)資本進(jìn)行了審驗(yàn)，并于２０００年３月６日出具了冀祥會(huì)驗(yàn)字（２０００）第４４號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。

（４）２００１年４月外方股東轉(zhuǎn)讓全部出資

２００１年４月２日，經(jīng)股東會(huì)決議和唐山市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局以唐外經(jīng)貿(mào)外資字（２００１）０４３號(hào)文批準(zhǔn)，香港旭成實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司將其對(duì)合營(yíng)公司的２０％出資轉(zhuǎn)讓予唐山晶源電子股份有限公司，將其對(duì)合營(yíng)公司的５％出資轉(zhuǎn)讓予陳繼紅女士。至此，唐山晶源裕豐電子有限公司成為內(nèi)資企業(yè)，股權(quán)結(jié)構(gòu)

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