第一節(jié) 緒言

重要提示

浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”或“正泰電器”）董事會成員已批準本上市公告書，保證其中不存在任何虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別的和連帶的法律責任。

上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）對公司債券上市的核準，不表明對該債券的投資價值或投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或保證。因公司經(jīng)營與收益的變化等引致的投資風險，由購買債券的投資者自行負責。

本次債券評級為ＡＡ＋級；本次債券上市前，發(fā)行人最近一期末（２０１１ 年３ 月３１ 日）合并凈資產(chǎn)為４４５，０３５．０４萬元；本次債券上市前，發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤為５１，６６５．２６ 萬元（２００８ 年、２００９ 年及２０１０ 年合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤平均值），不少于本次債券一年利息的１．５ 倍。

第二節(jié) 發(fā)行人簡介

一、發(fā)行人基本信息

二、發(fā)行人基本情況

（一）發(fā)行人主要業(yè)務情況

１、發(fā)行人主要業(yè)務概況

發(fā)行人是中國產(chǎn)銷量最大的低壓電器制造企業(yè)，２０１０年公司實現(xiàn)主營業(yè)務收入６２億元，占國內(nèi)低壓電器市場的份額約為１０％，同時也是產(chǎn)品種類最為齊全的中國低壓電器制造商，專業(yè)從事配電電器、終端電器、控制電器、電源電器、電子電器五大類低壓電器產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司堅持自主創(chuàng)新，研發(fā)一系列擁有自主知識產(chǎn)權(quán)、達到國際先進水平的低壓電器產(chǎn)品，并遠銷世界各地；公司知名度日益提升，“CHINT”、“正泰”商標被認定為中國馳名商標，已成為國內(nèi)低壓電器行業(yè)標桿企業(yè)。

公司共生產(chǎn)４０６個系列、１１，９１６個規(guī)格的各式低壓電器產(chǎn)品，廣泛應用于國民經(jīng)濟的各個行業(yè)。公司產(chǎn)品的主要用途和應用領域如下表所示：

近年來我國低壓電器行業(yè)增長率保持在１０％－１５％，正處于快速發(fā)展期。低壓電器行業(yè)的市場容量與電力、工業(yè)、房地產(chǎn)、電信行業(yè)的發(fā)展緊密相連，加上低壓電器的需求性結(jié)構(gòu)調(diào)整、國內(nèi)市場（如智能電網(wǎng)建設、農(nóng)村電網(wǎng)改造升級等）及國際市場的需求加大，為低壓電器行業(yè)的未來發(fā)展提供了廣闊的空間，低壓電器市場仍有望繼續(xù)保持良好的增長態(tài)勢。

公司最近三年及一期各類產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷量及產(chǎn)銷率情況如下表所示：

單位：萬臺

２、發(fā)行人主營業(yè)務收入構(gòu)成

（１）最近三年及一期公司主營業(yè)務收入分產(chǎn)品類別構(gòu)成及占比情況

單位：萬元

（２）最近三年及一期公司主營業(yè)務收入分地區(qū)構(gòu)成及占比情況

單位：萬元

（二）發(fā)行人歷史沿革情況

１、發(fā)行人設立、上市及股本變化情況

（１）發(fā)行人設立情況

公司是經(jīng)浙江省政府證券委員會１９９７年７月２１日《關于同意設立浙江正泰電器股份有限公司的批復》（浙證委［１９９７］９６號）批準，由正泰集團公司（２００５年３月更名為正泰集團股份有限公司）聯(lián)合陳國良等２５名自然人共同發(fā)起設立的股份有限公司。１９９７年，正泰集團公司將“五公司”、“六公司”、“七公司”注１及溫州正泰集團（正泰集團公司的前身）三洋電器廠等五家企業(yè)中、其所有的與低壓電器產(chǎn)品生產(chǎn)有關的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及相應負債，經(jīng)評估后以“凈資產(chǎn)”及現(xiàn)金共計２，１９０．３萬元作為出資，２５名自然人以其所有的上述經(jīng)營性資產(chǎn)及負債，經(jīng)評估后以“凈資產(chǎn)”及現(xiàn)金共計８０９．７萬元作為其出資，合計凈資產(chǎn)３０００萬元投入公司。公司成立時注冊資本為３，０００萬元，正泰集團公司持股比例為７３．０１％，２５名自然人合計持股比例為２６．９９％。

公司于１９９７年７月２２日召開了創(chuàng)立大會，并于１９９７年８月５日取得浙江省工商行政管理局核發(fā)的注冊號為１４２９４４４４－５號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

（２）發(fā)行人上市情況

經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可［２００９］１４０６號文核準，公司于２０１０年１月向社會公開發(fā)行人民幣普通股１０，５００萬股，發(fā)行價格為２３．９８元／股，并于２０１０年１月２１日在上海證券交易所掛牌交易，股票簡稱為“正泰電器”，股票代碼為“６０１８７７”。

（３）發(fā)行人歷次股本變化情況

１）２０００年增資

２０００年１０月２０日，公司臨時股東大會決議以總股本３，０００萬股為基數(shù)，按１０：８的比例向全體股東配股２，４００萬股。２０００年１２月１９日，浙江省政府企業(yè)上市工作領導小組以浙上市［２０００］５７號《關于同意浙江正泰電器股份有限公司增資擴股的批復》批準發(fā)行人注冊資本增至５，４００萬元。本次增資后，公司的股本總額增加至５，４００萬元。

２）２００５年增資

２００５年９月１８日，公司２００５年臨時股東大會決議將公司注冊資本增至１０，０００萬元，增資以自有現(xiàn)金出資，各股東按原有持股比例增資，增資價格為每股１元。經(jīng)本次增資后，發(fā)行人的股本總額增加至１０，０００萬元。

３）２００７年第一次增資

２００７年８月１日，公司２００７年第一次臨時股東大會決議以公司２００６年末１０，０００萬元股本為基數(shù)，以資本公積按每１０股轉(zhuǎn)１．３股的比例轉(zhuǎn)增股本１，３００萬元，以盈余公積按每１０股轉(zhuǎn)６股的比例轉(zhuǎn)增股本６，０００萬元，以未分配利潤按每１０股轉(zhuǎn)２２．７股轉(zhuǎn)增股本２２，７００萬元。本次增資后，公司注冊資本增加至４０，０００萬元。

４）２００７年第二次增資

２００７年１２月１２日，公司２００７年度第三次臨時股東大會決議以２００７年９月３０日４０，０００萬元股本為基準，以未分配利潤每１０股轉(zhuǎn)增５．５股轉(zhuǎn)增股本２２，０００萬元。本次增資后，公司的股本總額增加至６２，０００萬元。

５）２００８年增資

２００８年１２月１０日，公司２００８年度第二次臨時股東大會決議以６２，０００萬元股本為基準，以截至２００８年１０月３１日經(jīng)審計的未分配利潤向全體股東按持股比例派送２．８億股紅股。本次增資后，公司注冊資本增加至９０，０００萬元。

６）２０１０年首次公開發(fā)行Ａ股

經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可［２００９］１４０６號文核準，公司于２０１０年１月向社會公開發(fā)行人民幣普通股１０，５００萬股，發(fā)行價格為２３．９８元／股，并于２０１０年１月２１日在上海證券交易所掛牌交易，本次公開發(fā)行后公司股本總額增加至１００，５００萬元。本次募集資金投資于年產(chǎn)６，０００萬套智能電器建設項目及諾雅克節(jié)能型控制及配電電器產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設項目，項目投資總額為１５１，０６８萬元，項目使用募集資金１４０，３２８萬元。

２、重大資產(chǎn)重組情況

（１）２００３年，收購正泰集團下屬控制一公司、二公司、終端公司、塑料件公司注１資產(chǎn)

發(fā)行人２００３年臨時股東大會通過了受讓正泰集團下屬控制一公司、二公司、終端公司、塑料件公司資產(chǎn)的決議。２００３年１０月３１日簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確以賬面價值受讓正泰集團下屬控制一公司、二公司、終端公司、塑料件公司資產(chǎn)，共計１１，７５４．０３萬元，其中固定資產(chǎn)賬面價值合計為４，５０８．６６萬元。

協(xié)議簽訂后，雙方依照約定完成了相關資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移占有及收購價款的支付。

（２）２００５年，收購正泰集團下屬互感器公司、變壓器公司、穩(wěn)壓器公司注２等公司資產(chǎn)

發(fā)行人２００５年臨時股東大會通過了受讓正泰集團下屬互感器公司、變壓器公司、穩(wěn)壓器公司、電力變壓器公司、刀開關公司資產(chǎn)的決議。２００５年９月３０日簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確以賬面價值受讓正泰集團下屬互感器公司、變壓器公司、穩(wěn)壓器公司、電力變壓器公司、刀開關公司的資產(chǎn)，共計１０，４４３．５３萬元。其中固定資產(chǎn)賬面價值合計為１，３６４．７５萬元。

協(xié)議簽訂后，雙方依照約定完成了相關資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移占有及收購價款的支付。

除上述收購事項外，發(fā)行人設立以來未發(fā)生過其他重大資產(chǎn)重組情況。

（三）發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)及前十大股東持股情況

截至２０１１年３月３１日，公司總股本為１，００５，０００，０００股，分別為有限售條件股份和無限售條件流通股份。公司的股本結(jié)構(gòu)如下表所示：

截至２０１１年３月３１日，公司前十名股東持股情況如下表所示：

三、發(fā)行人的相關風險

（一）經(jīng)營風險

１、行業(yè)競爭風險

中國低壓電器制造行業(yè)整體上呈集中度不高、競爭較為分散的態(tài)勢，具有規(guī)模以上的生產(chǎn)企業(yè)超過２０００家，絕大多數(shù)屬產(chǎn)品同質(zhì)化競爭嚴重的中小企業(yè)。目前全球主要低壓電器生產(chǎn)商已通過建立區(qū)域工廠、并購國內(nèi)企業(yè)或設立銷售代理的方式進入中國市場。在中國低壓電器市場持續(xù)快速增長和產(chǎn)業(yè)升級的驅(qū)使下，本土企業(yè)將不斷通過技術創(chuàng)新、專業(yè)化以提升市場競爭力，而跨國公司將攜技術與管理優(yōu)勢繼續(xù)大力擴張，競爭主體將愈加多元、競爭也將更趨于激烈。

本公司目前主要銷售收入來自于國內(nèi)市場，是產(chǎn)品種類最為齊全的中國低壓電器生產(chǎn)企業(yè)。近年來本公司憑借銷售網(wǎng)絡、品牌及技術等優(yōu)勢實現(xiàn)了快速擴張并確立了相對穩(wěn)定的市場地位。本公司已連續(xù)８年位居行業(yè)產(chǎn)銷量第一，以銷售收入計，本公司２０１０年市場份額約１０％。多年以來，本公司正是在激烈的市場競爭環(huán)境中不斷發(fā)展壯大。

２、原材料價格波動的風險

本公司生產(chǎn)所需原材料主要為銅、銀、鋼材及塑料，上述原材料采購成本占產(chǎn)品總成本的比重約為５０％，原材料價格的波動會直接影響到本公司業(yè)務經(jīng)營成本和經(jīng)營收益。本公司憑借較高的規(guī)模優(yōu)勢、市場預測能力、議價能力和足夠的資金儲備，并通過與供方的戰(zhàn)略聯(lián)盟關系，積極規(guī)避原材料價格波動帶來的風險。由于原材料占營業(yè)成本的比重較高，在原材料價格急劇變化的情況下，將可能對本公司的盈利能力構(gòu)成不利影響。由于原材料價格波動的影響，２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１－３月，本公司主營業(yè)務毛利率波動加大，分別為２６．２０％、２８．５６％、２５．８５％和２２．１５％。若原材料價格進一步上升，本公司主營業(yè)務毛利率可能存在一定的下降風險。

３、海外市場拓展風險

近年隨著本公司國際業(yè)務的穩(wěn)步推進，海外市場銷售收入逐步擴大，地理分布日趨廣泛。截至２０１１年３月３１日，本公司已在１０１個國家和地區(qū)建立了業(yè)務關系，其中，２０１０年在阿拉伯聯(lián)合酋長國、美國、意大利、巴西等國設立了電器產(chǎn)品銷售公司。２００９年和２０１０年出口銷售收入占本公司主營業(yè)務收入的比例分別為６．９４％和７．１５％，進一步開拓海外市場是目前本公司的戰(zhàn)略重點之一，但國際間政治、經(jīng)濟和其他條件的復雜性，包括進入壁壘、貿(mào)易規(guī)則的差異等，都可能加大本公司國際業(yè)務拓展及經(jīng)營的風險。本公司目前國際市場開拓模式還是以貿(mào)易出口為主，對外直接投資較少，造成本公司國際業(yè)務開拓過程中受到匯率、貿(mào)易壁壘等多重中間環(huán)節(jié)不確定因素的影響。

４、無形資產(chǎn)被侵權(quán)的風險

低壓電器的品牌一直是客戶選擇產(chǎn)品的重要因素。作為中國馳名商標“CHINT”、“正泰”商標的擁有者，公司產(chǎn)品一直受到用戶和社會的認可，但是也面臨了商標被侵權(quán)的風險。國內(nèi)一些企業(yè)或個人擅自以不法途徑生產(chǎn)、加工、收購產(chǎn)品并標以“正泰”商標出售，使本公司面臨一定的經(jīng)濟損失和質(zhì)量糾紛的風險，也對公司品牌產(chǎn)生負面影響。隨著本公司業(yè)務擴大，品牌知名度的提升，商標侵權(quán)風險仍可能是影響公司盈利和發(fā)展的一個重要因素。

知識產(chǎn)權(quán)在低壓電器行業(yè)發(fā)展過程中正日益發(fā)揮著越來越重要的作用。正泰電器作為國內(nèi)低壓電器行業(yè)的龍頭企業(yè)，在行業(yè)內(nèi)擁有一定的技術優(yōu)勢，目前本公司及控股子公司已經(jīng)擁有數(shù)百項專利權(quán)，這些技術優(yōu)勢保證了企業(yè)的競爭實力和市場地位。然而，隨著行業(yè)競爭的深入，尤其是國內(nèi)領先企業(yè)的產(chǎn)品開始向跨國公司所占據(jù)的歐美等主要市場輸出之時，專利等知識產(chǎn)權(quán)糾紛的風險就逐漸凸顯。此外，由于國內(nèi)知識產(chǎn)權(quán)體系建設相對滯后以及企業(yè)專利意識較為淡薄等因素，專利侵權(quán)時有發(fā)生。公司雖一貫主動進行專利維權(quán)，但仍然面臨一定的知識產(chǎn)權(quán)糾紛風險。

（二）財務風險

１、應收款項發(fā)生壞賬的風險

最近三年及一期，本公司應收款項（包括應收賬款和應收票據(jù)）規(guī)模較大。２００８年末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年３月３１日本公司合并口徑應收款項賬面價值分別為６６，８６３．５７萬元、６２，２７４．６８萬元、８９，０４１．２１萬元及１１４，５０３．０２萬元，總體呈上升趨勢。本公司應收款項有所增加的主要原因是銷售規(guī)模的擴大，近三年一期應收款項占本公司總資產(chǎn)的比例分別為３３．４７％、２３．００％、１４．６２％及１８．８０％，主要是由于本公司的銷售結(jié)算政策所致，本公司采用行業(yè)內(nèi)普遍使用的經(jīng)銷商模式實現(xiàn)銷售，通過經(jīng)銷商買斷本公司產(chǎn)品并同時給予其一定的信用結(jié)算周期來實現(xiàn)銷售，因此應收款項余額一直保持較高水平。本公司２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１－３月應收賬款周轉(zhuǎn)率分別為１０．０７次、１０．２４次、１３．０６次及１０．９５次，運營效率總體呈上升趨勢。

本公司２００８年末、２００９年末及２０１０年末的應收賬款余額中，賬齡一年以內(nèi)的應收賬款占比分別為９８．３１％、９７．２８％及９８．６０％，賬齡一年以上的應收賬款占比為１．６９％、２．７２％及１．４０％。本公司應收賬款具有很強的流動性，回款質(zhì)量普遍較高。近三年及一期本公司沒有發(fā)生大額壞賬損失，應收賬款壞賬損失率位列同行業(yè)較低水平。這主要受益于本公司的客戶信用良好，且本公司已建立了嚴格的銷售收款內(nèi)控制度，對主要客戶進行跟蹤和評級，使得本公司一直保持較好的回款質(zhì)量。但隨著本公司生產(chǎn)銷售規(guī)模的進一步擴大，應收賬款余額可能上升，給公司經(jīng)營帶來一定的財務風險。

２、匯率波動風險

本公司的記賬本位幣為人民幣，但公司產(chǎn)品仍有一定比例銷售至海外市場。２００９年和２０１０年海外銷售收入占本公司主營業(yè)務收入的比例分別為６．９４％和７．１５％，這些國際性的貿(mào)易往來多以美元和歐元結(jié)算。本公司所生產(chǎn)之出口產(chǎn)品從原材料采購到生產(chǎn)加工都在國內(nèi)完成，因此其成本以人民幣計價。若人民幣升值，為維持產(chǎn)品毛利率不變，本公司需提高外幣銷售價格，這將削弱本公司產(chǎn)品的價格優(yōu)勢，在一定程度上影響本公司產(chǎn)品的國際競爭力；若維持外幣銷售價格不變，出口產(chǎn)品毛利率將下降，這會對本公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成不利影響。此外，對于進行中的業(yè)務，在人民幣升值過程中，將直接造成應收款項的匯兌損失，因此匯率的波動特別是人民幣升值將直接影響本公司出口業(yè)務的盈利能力，而人民幣匯率可能會因政府政策轉(zhuǎn)變及國際政治及經(jīng)濟發(fā)展而有所改變。雖然本公司出口業(yè)務目前比例并不大，同時也在海外市場采取了一定程度的提價操作，但隨著人民幣匯率的進一步升值和本公司進一步加大國際市場的開拓，本公司出口業(yè)務的增長及盈利能力將面臨因匯率波動帶來的相關風險。

（三）管理風險

公司目前已建立了較為完善的公司管理制度體系和組織運行模式，公司主要管理人員也具備了較為豐富的管理經(jīng)驗，但隨著本公司經(jīng)營規(guī)模和業(yè)務規(guī)模的進一步發(fā)展與擴大，組織結(jié)構(gòu)和管理體系將日趨復雜，使公司經(jīng)營決策和風險控制的難度增加，對公司人力資源、管理制度和管理能力等方面都提出了較高的要求，公司的運營效率存在下降的風險。

公司將進一步提高公司治理水平，充分發(fā)揮董事會各專門委員會、獨立董事和監(jiān)事會的作用；通過完善公司治理結(jié)構(gòu)確保重大決策的科學高效，最大限度地降低經(jīng)營決策風險和公司治理風險。

（四）政策風險

１、行業(yè)政策變動的風險

低壓電器行業(yè)主要的法律法規(guī)及政策有《強制性產(chǎn)品認證實施條例》、《強制性產(chǎn)品認證目錄》及《強制性產(chǎn)品認證實施規(guī)則》等，主要從保護人民生命財產(chǎn)、人身健康、生態(tài)環(huán)境和其他公眾利益的角度出發(fā)，結(jié)合保護資源、節(jié)約投資、提高經(jīng)濟效益和社會效益等政策的要求，制定的工程建設標準中電力工程（包括低壓電器）的一些強制性標準，構(gòu)成了公司正常持續(xù)運營的外部政策、法律環(huán)境，對于公司的業(yè)務開展、生產(chǎn)運營、內(nèi)外貿(mào)易、資本投資等方面都有重要影響。如果國家相關行業(yè)政策發(fā)生變化，可能會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成相應影響。

２、環(huán)保風險

隨著我國經(jīng)濟增長方式的轉(zhuǎn)變和可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的全面實施，環(huán)境保護工作日益受到重視，各級政府部門對環(huán)保也不斷提出更高的要求。變頻器、軟起動器、電機保護器等節(jié)能配套產(chǎn)品和本身具有節(jié)能性、無污染性的低壓電器產(chǎn)品將成為市場熱點，以高能耗、高污染為特點的低端產(chǎn)品將面臨淘汰。我國低壓電器正逐步向環(huán)保電器發(fā)展，國家相關節(jié)能及環(huán)保政策對低壓電器產(chǎn)品的設計、生產(chǎn)、使用、回收等方面都提出了更高要求。本公司能否跟隨節(jié)能、環(huán)保要求的不斷提高，及時調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；能否在提升產(chǎn)品性能的同時，取得環(huán)保節(jié)能方面的研發(fā)并取得成果，存在一定的風險。同時，隨著環(huán)保標準的提高，公司在環(huán)保方面的投入也將相應增加，可能對公司的經(jīng)營業(yè)績帶來相應的影響。

３、稅收優(yōu)惠政策風險

根據(jù)浙科發(fā)高〔２００９〕１０３號文件，本公司被認定為高新技術企業(yè)，認定有效期３年，企業(yè)所得稅自２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日按１５％的稅率計繳。子公司正泰（溫州）電氣有限公司為中外合資有限公司，根據(jù)國發(fā)〔２００７〕３９號《國務院關于實施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知》規(guī)定，享受＂兩免三減半＂的稅收優(yōu)惠，２０１０年為第一個減半征收年度。根據(jù)浙科發(fā)高〔２０１０〕１８３號文件，子公司浙江正泰電源電器有限公司被認定為高新技術企業(yè)，認定有效期３年，企業(yè)所得稅自２０１０年起三年內(nèi)按１５％的稅率計繳。根據(jù)浙科發(fā)高〔２０１０〕２５８號文件，子公司浙江正泰機電電氣有限公司被認定為高新技術企業(yè)，認定有效期３年，企業(yè)所得稅自２０１０年起三年內(nèi)按１５％的稅率計繳。

如未來國家的所得稅政策發(fā)生變化或公司不能持續(xù)保持高新技術企業(yè)資格，公司將無法享受高新技術企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，公司的所得稅率將會上升，從而對公司業(yè)績產(chǎn)生一定不利影響。

第三節(jié) 債券發(fā)行概況

一、債券名稱：浙江正泰電器股份有限公司２０１１年公司債券（簡稱為“１１ 正泰債”）。

二、核準情況：本次債券已經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可［２０１１］ １０５４號文核準發(fā)行。

三、發(fā)行方式：本次債券發(fā)行采取網(wǎng)上面向社會公眾投資者公開發(fā)行和網(wǎng)下面向機構(gòu)投資者詢價配售相結(jié)合的方式。網(wǎng)上認購按“時間優(yōu)先”的原則實時成交，網(wǎng)下認購采取發(fā)行人與聯(lián)席主承銷商根據(jù)詢價情況進行配售。

四、發(fā)行對象：本次債券面向全市場發(fā)行（含個人投資者）。

（１）網(wǎng)上發(fā)行：持有登記公司開立的首位為Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ證券賬戶的社會公眾投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）。

（２）網(wǎng)下發(fā)行：持有登記公司開立的合格證券賬戶的機構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）。

五、承銷方式：本次債券由聯(lián)席主承銷商財通證券有限責任公司和國泰君安證券股份有限公司以余額包銷的方式承銷。

六、債券期限：本次債券期限為５年，附第３年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。

七、發(fā)行總額：本次債券發(fā)行總額為１５０，０００萬元。

八、票面金額及發(fā)行價格：本次債券面值１００元，按面值平價發(fā)行。

九、債券利率：本次債券票面年利率為６．０５％，債券存續(xù)期前三年固定不變。

十、發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)：發(fā)行人有權(quán)決定是否在本次債券存續(xù)期的第３年末上調(diào)本期債券后２年的票面利率。發(fā)行人將于本次債券第３個計息年度付息日前的第３０個交易日，在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上發(fā)布關于是否上調(diào)本次債券票面利率以及上調(diào)幅度的公告。若發(fā)行人未行使利率上調(diào)選擇權(quán)，則本次債券后續(xù)期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

十一、投資者回售選擇權(quán)：本次債券持有人有權(quán)選擇在本次債券存續(xù)期限的第３個付息日將其持有的本次債券部分或全部按面值回售給發(fā)行人，或者不要求向發(fā)行人回售其屆時持有的本次債券。

十二、回售登記期：自公司發(fā)出關于是否上調(diào)本次債券票面利率及上調(diào)幅度的公告之日起５個交易日內(nèi)，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的回售申報經(jīng)確認后不能撤銷，相應的公司債券面值總額將被凍結(jié)交易；回售申報日不進行申報的，則視為放棄回售選擇權(quán)，繼續(xù)持有本次債券并接受上述關于是否上調(diào)本次債券票面利率及上調(diào)幅度的決定。

十三、起息日：本次債券的起息日為２０１１年７月２０日。

十四、付息日：２０１２年至２０１６年間每年的７月２０日為上一計息年度的付息日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第１個交易日）。

十五、到期日：本次債券到期日為債券發(fā)行首日后５年，若投資者部分或全部行使回售選擇權(quán)，則回售部分債券的到期日為債券發(fā)行首日后３年。

十六、計息期限（存續(xù)期間）：若投資者放棄回售選擇權(quán)，則計息期限自２０１１年７月２０日至２０１６年７月１９日；若投資者部分或全部行使回售選擇權(quán)，則回售部分債券的計息期限自２０１１年７月２０日至２０１４年７月１９日，未回售部分債券的計息期限自２０１１年７月２０日至２０１６年７月１９日。

十七、還本付息的方式：本次債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。若投資者放棄回售選擇權(quán)，則至２０１６年７月２０日一次兌付本金；若投資者部分或全部行使回售選擇權(quán)，則回售部分債券的本金在２０１４年７月２０日兌付，未回售部分債券的本金至２０１６年７月２０日兌付。如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第１個交易日。本次債券的付息和本金兌付工作按照登記機構(gòu)相關業(yè)務規(guī)則辦理。

十八、利息登記日：本次債券的利息登記日為每年付息日的前１個交易日。在利息登記日當日收市后登記在冊的本次債券持有人，均有權(quán)就所持本次債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息。

十九、支付金額：本次債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至兌息債權(quán)登記日收市時所持有的本次債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；于本金支付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權(quán)登記日收市時所持有的本次債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

二十、付息、兌付方式：本次債券本息支付將按照本次債券登記機構(gòu)的有關規(guī)定統(tǒng)計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構(gòu)的相關規(guī)定辦理。

二十一、擔保人及擔保方式：本次債券由正泰集團股份有限公司提供全額無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。

二十二、信用級別及資信評級機構(gòu)：經(jīng)聯(lián)合信用評級有限公司綜合評定，發(fā)行人的主體信用等級為ＡＡ，本次債券信用等級為ＡＡ＋。

二十三、保薦人、薄記管理人、債券受托管理人：財通證券有限責任公司。

二十四、聯(lián)席主承銷商：財通證券有限責任公司、國泰君安證券股份有限公司。

二十五、擬上市交易所：上海證券交易所。

二十六、新質(zhì)押式回購：本次債券上市后可進行新質(zhì)押式回購，具體折算率等事宜將按上海證券交易所及證券登記機構(gòu)的相關規(guī)定執(zhí)行。

二十七、募集資金用途：本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于補充公司流動資金。

二十八、稅務提示：根據(jù)國家有關稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本次債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

第四節(jié) 債券上市與托管基本情況

一、本次債券上市基本情況

經(jīng)上交所同意，本次債券將于２０１１年８月８日起在上交所掛牌交易。本次債券簡稱為“１１ 正泰債”，上市代碼“１２２０８６”。

二、本次債券托管基本情況

根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司提供的債券托管證明，本次債券已全部托管在登記公司。

第五節(jié) 發(fā)行人主要財務狀況

一、發(fā)行人最近三個會計年度財務報告審計情況

本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－３月的財務報表已按照企業(yè)會計準則的規(guī)定進行編制。本公司２００８年度財務報告經(jīng)浙江天健東方會計師事務所有限公司（２００９年１１月更名為天健會計師事務所有限公司）審計、２００９年度及２０１０年度財務報告均經(jīng)天健會計師事務所有限公司審計，并出具了標準無保留意見的審計報告（分別為浙天會審〔２００９〕３３０８號、天健審〔２０１０〕２０６８號和天健審〔２０１１〕２５７７號），２０１１年１－３月的財務報告未經(jīng)審計。

二、最近三年及一期財務會計資料

（一）簡要合并財務報表

簡要合并資產(chǎn)負債表

單位：元

簡要合并利潤表

單位：元

簡要合并現(xiàn)金流量表

單位：元

（二）簡要母公司財務報表

簡要母公司資產(chǎn)負債表

單位：元

簡要母公司利潤表

單位：元

簡要母公司現(xiàn)金流量表

單位：元

三、最近三年及一期主要財務指標

（一）主要財務指標

１、合并報表口徑

注：由于２０１１年１－３月未發(fā)生利息支出，因此不計算利息保障倍數(shù)。

２、母公司口徑

上述財務指標計算公式如下：

（１）流動比率＝流動資產(chǎn)／流動負債

（２）速動比率＝（流動資產(chǎn)－存貨）／流動負債

（３）資產(chǎn)負債率＝總負債／總資產(chǎn)

（４）每股凈資產(chǎn)＝期末凈資產(chǎn)／期末股本總額

（５）應收賬款周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)收入／應收賬款平均余額，計算２０１１年１－３月應收賬款周轉(zhuǎn)率時作年化處理

（６）存貨周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)成本／存貨平均余額，計算２０１１年１－３月存貨周轉(zhuǎn)率時作年化處理

（７）息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額＋財務費用＋折舊＋攤銷

（８）利息保障倍數(shù)＝息稅折舊攤銷前利潤／利息支出

（９）每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額／期末股本總額

（１０）每股凈現(xiàn)金流量＝現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額／期末股本總額

（二）每股收益和凈資產(chǎn)收益率

根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第９號 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（２０１０ 年修訂）的規(guī)定，公司最近三年及一期的每股收益和凈資產(chǎn)收益率如下：

２０１１年１－３月每股收益和凈資產(chǎn)收益率表

單位：元

注：計算２０１１年１－３月每股收益和凈資產(chǎn)收益率時作年化處理。

２０１０年度每股收益和凈資產(chǎn)收益率表

單位：元

２００９年度每股收益和凈資產(chǎn)收益率表

單位：元

２００８年度每股收益和凈資產(chǎn)收益率表

單位：元

上述財務指標的計算方法如下：

（１）基本每股收益可參照如下公式計算：

基本每股收益＝Ｐ０ Ｓ

Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ Ｍｉ Ｍ０ Ｓｊ Ｍｊ Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ０為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；Ｓ為發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)；Ｓ０為期初股份總數(shù)；Ｓ１為報告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股票股利分配等增加股份數(shù)；Ｓｉ為報告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等增加股份數(shù)；Ｓｊ為報告期因回購等減少股份數(shù)；Ｓｋ為報告期縮股數(shù)；Ｍ０報告期月份數(shù)；Ｍｉ為增加股份次月起至報告期期末的累計月數(shù)；Ｍｊ為減少股份次月起至報告期期末的累計月數(shù)。

（２）稀釋每股收益可參照如下計算公司：

稀釋每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ Ｍｉ Ｍ０ Ｓｊ Ｍｊ Ｍ０ Ｓｋ＋認股權(quán)證、股份期權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券等增加的普通股加權(quán)平均數(shù)）

其中，Ｐ１為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤，并考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業(yè)會計準則》及有關規(guī)定進行調(diào)整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤和加權(quán)平均股數(shù)的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。

（３）加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算公式如下：

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ ２＋Ｅｉ Ｍｉ Ｍ０ Ｅｊ Ｍｊ Ｍ０ Ｅｋ Ｍｋ Ｍ０）

其中：Ｐ０分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；ＮＰ為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；Ｅ０為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產(chǎn)；Ｅｉ為報告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；Ｅｊ為報告期回購或現(xiàn)金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；Ｍ０為報告期月份數(shù)；Ｍｉ為新增凈資產(chǎn)次月起至報告期期末的累計月數(shù)；Ｍｊ為減少凈資產(chǎn)次月起至報告期期末的累計月數(shù)；Ｅｋ為因其他交易或事項引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)增減變動；Ｍｋ為發(fā)生其他凈資產(chǎn)增減變動次月起至報告期期末的累計月數(shù)。

第六節(jié) 本次債券的償付風險及償債計劃和保障措施

一、本次債券的償付風險

公司目前經(jīng)營和財務狀況良好。在本次債券存續(xù)期內(nèi)，宏觀經(jīng)濟環(huán)境、資本市場狀況、國家相關政策等外部因素及發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的不確定性，這些因素的變化會影響到公司的運營狀況、盈利能力和現(xiàn)金流量，可能導致發(fā)行人無法從預期的還款來源中獲得足夠的資金按期支付本息，從而對本次債券的到期還本付息造成一定影響。

二、償債計劃

本次債券的起息日為２０１１年７月２０日，債券利息將于起息日之后在存續(xù)期內(nèi)每年付息１次，２０１２年至２０１６年間每年的７月２０日為本次債券上一計息年度的付息日（遇法定節(jié)假日或休息日順延，下同）。本次債券到期日為２０１６年７月２０日。若投資者行使回售選擇權(quán)，則回售部分債券的付息日為２０１２年至２０１４年間每年的７月２０日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第１個交易日）。

本次債券本金及利息的支付將通過債券登記托管機構(gòu)和有關機構(gòu)辦理。支付的具體事項將按照有關規(guī)定，由公司在中國證監(jiān)會指定媒體上發(fā)布的公告中加以說明。

三、償債資金來源

公司償債資金將主要來源于本公司日常經(jīng)營所產(chǎn)生的現(xiàn)金流。近年來公司業(yè)務迅速發(fā)展，經(jīng)營規(guī)模和綜合盈利水平逐年提升。２０１１年１－３月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，本公司合并主營業(yè)務收入分別為１６１，０７０．３５萬元、６２０，００４．０１萬元、４６７，５３８．４９萬元和４２１，６５８．６７萬元；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為１６，９４５．００萬元、６３，９１５．２６萬元、５２，２３４．３７萬元和３８，８４６．１５萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為－２３，９３４．５４萬元、６５，９１６．６６萬元、１０４，５０２．７７萬元和２０，０３０．９１萬元。最近三年，公司年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為正，現(xiàn)金流情況良好，可以有效利用發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流來償還本期債券。

四、償債應急保障方案

１、流動資產(chǎn)變現(xiàn)

公司長期保持穩(wěn)健的財務政策，注重對流動性的管理，資產(chǎn)流動性良好，必要時可以通過流動資產(chǎn)變現(xiàn)來補充償債資金。截至２０１１年３月３１日，公司流動資產(chǎn)余額為５２９，３３３．００萬元，不含存貨的流動資產(chǎn)余額為４６２，８８７．９９萬元。公司主營業(yè)務的不斷發(fā)展，將為公司營業(yè)收入、經(jīng)營利潤以及經(jīng)營性現(xiàn)金流的持續(xù)穩(wěn)定增長奠定基礎，為公司穩(wěn)定的償債能力提供保障。

２、銀行授信額度

截至２０１１年３月３１日，公司從國內(nèi)多家金融機構(gòu)獲得的整體授信額度為９．７０億元，其中未使用授信額度９．７０億元。一旦在本次債券兌付時遇到突發(fā)性的資金周轉(zhuǎn)問題，公司將通過銀行的資金拆借予以解決。

３、擔保人為本次債券提供了全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保

擔保人正泰集團股份有限公司為本次債券發(fā)行出具了擔保函，承諾對本次債券本息的到期兌付提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。擔保范圍包括債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。

五、償債保障措施

為了充分、有效地維護債券持有人的利益，本公司為本次債券的按時、足額償付制定了一系列工作計劃，包括制定《債券持有人會議規(guī)則》、設立專門的償付工作小組、充分發(fā)揮債券受托管理人的作用、嚴格履行信息披露義務和公司承諾等，努力形成一套確保債券安全付息、兌付的保障措施。

（一）制定《債券持有人會議規(guī)則》

公司已按照《公司債券發(fā)行試點辦法》的規(guī)定與債券受托管理人為本次債券制定了《債券持有人會議規(guī)則》?！秱钟腥藭h規(guī)則》約定了本次債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項，為保障本次債券本息及時足額償付做出了合理的制度安排。

（二）設立專門的償付工作小組

發(fā)行人將在每年的財務預算中落實安排本次債券本息的兌付資金，保證本息的如期償付，保證債券持有人的利益。在利息和到期本金償付日之前的十五個工作日內(nèi)，發(fā)行人將組成償付工作小組，負責利息和本金的償付及與之相關的工作。

（三）充分發(fā)揮債券受托管理人的作用

本次債券引入了債券受托管理人制度，發(fā)行人將嚴格按照《債券受托管理協(xié)議》的規(guī)定，配合債券受托管理人履行職責，定期向債券受托管理人報送發(fā)行人承諾履行情況，并在發(fā)行人可能出現(xiàn)債券違約時及時通知債券受托管理人，便于債券受托管理人及時通知擔保人，啟動相應擔保程序，或根據(jù)《債券受托管理協(xié)議》采取其他必要的措施。

本次債券存續(xù)期間，由債券受托管理人代表債券持有人對發(fā)行人的相關情況進行監(jiān)督，并在獲知債券本息無法按時償付時，代表全體債券持有人，采取一切必要及可行的措施，保護全體債券持有人的正當利益。

（四）嚴格履行信息披露義務

發(fā)行人將按中國證監(jiān)會及相關監(jiān)管部門的有關規(guī)定進行重大事項信息披露，包括但不限于以下內(nèi)容：預計到期難以償付利息或本金；訂立可能對還本付息產(chǎn)生重大影響的擔保合同及其他重要合同；發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失；發(fā)生重大仲裁、訴訟；減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)；擬進行重大債務重組；未能履行募集說明書的約定；擔保人發(fā)生重大變化；債券被暫停交易；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

發(fā)行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受托管理人和股東的監(jiān)督，防范償債風險。

（五）發(fā)行人承諾

２０１１年５月２３日，發(fā)行人２０１０年度股東大會作出決議，出現(xiàn)預計不能或者到期未能按期償付本次公司債券的本息時，可根據(jù)中國境內(nèi)的法律法規(guī)及有關監(jiān)管部門等要求作出償債保障措施決定，包括但不限于：

１、不向股東分配利潤；

２、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

３、調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；

４、主要責任人不得調(diào)離等措施。

六、發(fā)行人違約責任

公司保證按照本次債券發(fā)行募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支付本次債券利息及兌付本次債券本金。當公司未按時支付本次債券本金和／或利息，或發(fā)生其他違約情況時，債券受托管理人將依據(jù)《債券受托管理協(xié)議》代表債券投資人向公司和／或擔保人進行追索，包括采取加速清償或其他可行的救濟措施。如果債券受托管理人未按《債券受托管理協(xié)議》履行其職責，債券持有人有權(quán)直接依法向公司進行追索，并追究債券受托管理人的違約責任。

第七節(jié) 債券跟蹤評級安排說明

根據(jù)監(jiān)管部門和聯(lián)合信用評級有限公司（以下簡稱“聯(lián)合評級”）對跟蹤評級的有關要求，聯(lián)合評級將在本次債券存續(xù)期內(nèi)，在發(fā)行人每年年報公告后的一個月內(nèi)進行一次定期跟蹤評級，并在本次債券存續(xù)期內(nèi)根據(jù)有關情況進行不定期跟蹤評級。

公司將按聯(lián)合評級跟蹤評級資料清單的要求，提供有關財務報告以及其他相關資料。發(fā)行人如發(fā)生重大變化，或發(fā)生可能對信用等級產(chǎn)生較大影響的重大事件，應及時通知聯(lián)合評級并提供有關資料。

聯(lián)合評級將密切關注發(fā)行人的經(jīng)營管理狀況及相關信息，如發(fā)現(xiàn)發(fā)行人或本次債券相關要素出現(xiàn)重大變化，或發(fā)現(xiàn)其存在或出現(xiàn)可能對信用等級產(chǎn)生較大影響的重大事件時，聯(lián)合評級將落實有關情況并及時評估其對信用等級產(chǎn)生的影響，據(jù)以確認或調(diào)整本次債券的信用等級。

如發(fā)行人不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況，聯(lián)合評級將根據(jù)有關情況進行分析并調(diào)整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，直至發(fā)行人提供相關資料。

跟蹤評級結(jié)果將在聯(lián)合評級網(wǎng)站予以公布，并同時報送發(fā)行人和相關監(jiān)管部門，并由發(fā)行人在上海證券交易所網(wǎng)站及指定媒體公告。

第八節(jié) 債券擔保人基本情況及資信情況

經(jīng)正泰集團股份有限公司（以下簡稱“正泰集團”）第五屆董事會第三十二次會議審議通過《關于為浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行２０１１年公司債券提供擔保的議案》，同意為發(fā)行人本次公司債券提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保，擔保范圍為本次債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。正泰集團已為本次債券出具了擔保函。

一、擔保人的基本情況

公司名稱：正泰集團股份有限公司

注冊資本：１５０，０００萬元

住所：浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)正泰大樓

法定代表人：南存輝

經(jīng)營范圍：高低壓電器、電氣機械及器材、自動化產(chǎn)業(yè)、計算機軟硬件、電器元器件、儀器儀表、建筑電器、通信設備的研制、開發(fā)、設計、制造、安裝、調(diào)試、加工、銷售及技術服務，物業(yè)管理、經(jīng)營進出口業(yè)務（國家法律法規(guī)禁止、限制的除外）、信息咨詢服務等。

本公司的控股股東正泰集團是中國工業(yè)電器行業(yè)產(chǎn)銷量最大的企業(yè)之一，也是國內(nèi)產(chǎn)品系列最全的電氣制造商之一。截至２０１０年１２月３１日，正泰集團經(jīng)審計的合并報表口徑總資產(chǎn)為１，１８４，９１５．８４ 萬元，所有者權(quán)益為６３０，２１９．８６萬元。除正泰電器外，正泰集團還有多家直接控股或全資子公司，主要為正泰電氣股份有限公司、浙江正泰儀器儀表有限公司和浙江正泰建筑電器有限公司等。

二、擔保人主要財務指標

正泰集團合并報表口徑的主要財務數(shù)據(jù)及財務指標如下（２０１０年度財務報表經(jīng)樂清永安會計師事務所有限公司審計并出具樂永會審［２０１１］第２６１號標準無保留意見的審計報告，２０１１年１－３月財務報表未經(jīng)審計）：

上述財務指標計算公式如下：

（１）資產(chǎn)負債率＝總負債／總資產(chǎn)

（２）凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤／凈資產(chǎn)額

（３）流動比率＝ 流動資產(chǎn)／流動負債

（４）速動比率＝（流動資產(chǎn)－存貨凈額）／流動負債

三、擔保人的資信狀況

正泰集團是中國工業(yè)電器行業(yè)產(chǎn)銷量最大、產(chǎn)品系列最全的電氣制造商之一。在２００６年至２００８年連續(xù)三年《電氣時代》評選的“中國電氣工業(yè)１００強”中位列第三，２００８年至２０１０年連續(xù)三年被中國企業(yè)聯(lián)合會和中國企業(yè)家協(xié)會評為中國民營企業(yè)５００強企業(yè)前十位。正泰集團先后榮獲 “中國優(yōu)秀民營科技企業(yè)”、“中國機械工業(yè)最具核心競爭力十強企業(yè)”、“中國民營企業(yè)自主創(chuàng)新十大領軍企業(yè)”和 “全國就業(yè)和社會保障先進民營企業(yè)”等榮譽。

正泰集團資信狀況良好，與國內(nèi)主要銀行保持著長期合作關系，截至２０１１年３月３１日，正泰集團從農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設銀行和工商銀行等共取得授信額度１９．１０億元，已使用授信額度為７．５０億元，未使用授信余額為１１．６０億元。

四、擔保人累計對外擔保情況

截至 ２０１１年３月３１日，正泰集團（合并報表口徑）累計對外擔保余額為人民幣１４６，９７１．４０萬元（未經(jīng)審計），占擔保人合并報表所有者權(quán)益的比重為２２．９９％；截至２０１１年３月３１日，正泰集團（母公司報表口徑）累計對外擔保余額為人民幣１８１，２８５．３６萬元（未經(jīng)審計），均為對關聯(lián)方的擔保，占擔保人母公司所有者權(quán)益的比重為８８．４９％。若考慮公司本次發(fā)行１５億元的公司債券，正泰集團合并和母公司口徑對外擔保占其２０１１年３月３１日合并和母公司所有者權(quán)益的比重分別為４６．４５％和１６１．７０％。

五、償債能力分析

正泰集團是一家專業(yè)化多產(chǎn)業(yè)控股集團，以“致力于建設全球領先的清潔能源及效能管理解決方案供應商”為愿景目標，產(chǎn)品覆蓋高低壓電器、輸配電設備、儀器儀表、建筑電器、汽車電器、工業(yè)自動化和光伏電池及組件系統(tǒng)等七大產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)布局合理，經(jīng)營業(yè)績良好，具有較強的風險控制能力和穩(wěn)健的盈利能力。

近一年及一期，正泰集團資產(chǎn)總額分別為１，１８４，９１５．８４萬元和１，２０５，８６１．５０萬元，資產(chǎn)規(guī)模較大；歸屬于母公司所有者權(quán)益分別為４３６，０２９．１７萬元和４４４，８７０．００萬元，凈資產(chǎn)規(guī)模為償債能力提供了可靠保證；資產(chǎn)負債率分別為４６．８１％和４６．９８％，均處于較為合理的水平；流動比率和速動比率分別保持在１．７０和１．４０左右，均處于較為理想的水平；營業(yè)收入分別為１，１０２，３１８．５８萬元和２３６，９９１．８７萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為５６，２３７．３９萬元和１０，３９５．５２萬元，公司盈利能力穩(wěn)定，整體償債能力較強。

在發(fā)行人低壓電器產(chǎn)業(yè)成功登陸Ａ股市場后，正泰集團穩(wěn)步推進產(chǎn)業(yè)布局，將重點推動高壓輸變電設備、工業(yè)自動化、儀器儀表、建筑電器等產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展。雖然目前正泰集團的主要收入來源于發(fā)行人，但正泰集團中以高壓輸配電為代表的其他產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，其他產(chǎn)業(yè)對于正泰集團的業(yè)績貢獻逐步增加，從而能夠保證正泰集團穩(wěn)定的整體收益，即使未來發(fā)行人經(jīng)營狀況發(fā)生變化，擔保人仍可通過其他產(chǎn)業(yè)的支持以及動用間接融資等方式來實現(xiàn)本次債券的擔保。

綜上所述，正泰集團資產(chǎn)質(zhì)量較優(yōu)，經(jīng)營效益較好，資信狀況良好，間接融資渠道暢通，償還債務的能力較強，受不利經(jīng)濟環(huán)境的影響較小，違約風險較低。

第九節(jié) 發(fā)行人近三年是否存在違法違規(guī)情況的說明

截至本上市公告書公告之日，發(fā)行人最近三年在所有重大方面不存在違反適用法律、行政法規(guī)的情況。

第十節(jié) 募集資金的運用

公司擬安排債券募集資金用于補充公司流動資金。

近三年公司經(jīng)營規(guī)?？焖僭鲩L，營業(yè)收入年均增長率１９．４６％，同期營業(yè)成本增長１８．８７％。２０１１年１季度公司營業(yè)收入同比增長４１％，未來公司仍將保持迅猛發(fā)展的態(tài)勢。為緩解公司營運資金壓力，保障公司長期發(fā)展，公司將充分利用本次募集資金，在產(chǎn)能、研發(fā)和海外市場等方面加大營運資金投入。

（一） 公司將在逆變器等產(chǎn)品方面增加固定資產(chǎn)更新投入，用于產(chǎn)能擴張和提高生產(chǎn)自動化程度；

（二） 公司將增加高端產(chǎn)品研發(fā)投入，加快產(chǎn)品線從中低端向中高端延伸，提高公司產(chǎn)品的技術水平和環(huán)保水平，提升產(chǎn)品競爭力；

（三） 公司將進一步加大海外市場拓展力度和海外投入，增加海外市場人員配備，組建各洲區(qū)營銷中心和倉儲物流基地。

公司最近一年及一期期末扣除ＩＰＯ募集資金余額后貨幣資金余額分別為１２３，７２０．７３萬元、７２，６３７．５３萬元。２０１１年１－３月，因受季節(jié)性影響、原材料價格及勞務成本上漲等因素的影響，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為－２１，０８４．４８萬元。根據(jù)２０１０年度利潤分配方案，公司向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利４．０２億元。為了緩解目前面臨的資金壓力較大的局面，公司將超募資金凈額中的５ 億元轉(zhuǎn)為公司流動資金。

隨著公司生產(chǎn)銷售規(guī)模逐年擴大，業(yè)務持續(xù)快速發(fā)展對公司營運資金的籌措和合理安排提出了更高要求；低壓電器行業(yè)呈現(xiàn)客戶總包需求日益增加、產(chǎn)品升級要求愈加明顯和環(huán)保標準趨于嚴格的發(fā)展趨勢，公司對資金投入的需求更為迫切。公司未來仍將面臨資金壓力較大的局面。

在當前貨幣政策緊縮、間接融資成本持續(xù)攀升的背景下，公開發(fā)行公司債券有利于公司拓寬融資渠道、降低資金綜合成本、優(yōu)化財務結(jié)構(gòu)，進一步擴大公眾影響力，通過本次公司債券發(fā)行籌集較為穩(wěn)定的中長期運營資金，可滿足當前業(yè)務經(jīng)營和未來業(yè)務發(fā)展的需要。

第十一節(jié) 其他重要事項

本次債券發(fā)行后至本上市公告書公告之日，公司運轉(zhuǎn)正常，未發(fā)生可能對本次債券的按期足額還本付息產(chǎn)生重大影響的重要事項。

第十二節(jié) 有關當事人

（一）發(fā)行人

名稱：浙江正泰電器股份有限公司

法定代表人：南存輝

住所：浙江省樂清市北白象鎮(zhèn)正泰工業(yè)園區(qū)正泰路１號

聯(lián)系人：王國榮、潘浩

電話：０５７７－６２８７７７７７

傳真：０５７７－６２７６３７０１

（二）保薦人（聯(lián)席主承銷商）／債券受托管理人／ 債券上市推薦人

名稱：財通證券有限責任公司

住所：杭州市杭大路１５號嘉華國際商務中心２０１， ５０１，５０２， １１０３，１６０１－１６１５，１７０１－１７１６室

法定代表人：沈繼寧

項目主辦人：瞿偉、張士利

項目經(jīng)辦人：秦迅陽、姜集闖、黃著文、徐光兵

電話：０５７１－８７９２５０１８、０５７１－８７１３０３２１

傳真：０５７１－８７８２８００４

（三）聯(lián)席主承銷商

名稱：國泰君安證券股份有限公司

住所：上海市浦東新區(qū)商城路６１８號

法定代表人：萬建華

項目主辦人：葉可、張建華

項目經(jīng)辦人：蔣薇、王睿智

電話：０２１－３８６７６６６６

傳真：０２１－３８６７０４２８

（四）擔保人

名稱：正泰集團股份有限公司

住所：浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)正泰大樓

法定代表人：南存輝

聯(lián)系人：陳景城

電話：０５７７－６２７７７７７７

傳真：０５７７－６２７７７７７７－８７８８

（五）發(fā)行人律師

名稱：北京市金杜律師事務所

住所：北京朝陽區(qū)東三環(huán)中路７號北京財富中心Ａ座寫字樓４０層

負責人：王玲

經(jīng)辦律師：宋彥妍、張永良

電話：０１０－５８７８５５８８

傳真：０１０－５８７８５５６６

（六）會計師事務所

名稱：天健會計師事務所有限公司

住所：杭州市西溪路１２８號９樓

負責人：葛徐

經(jīng)辦注冊會計師：吳懿忻、 陳彬

電話：０５７１－８８２１６８８８

傳真：０５７１－８８２１６９９９

（七）資信評級機構(gòu)：

名稱：聯(lián)合信用評級有限公司

住所：天津市南開區(qū)水上公園北道３８號愛儷園公寓５０８

法定代表人：吳金善

聯(lián)系人：劉洪濤、唐玉榮

電話：０２２－５８３５６９１２

傳真：０２２－５８３５６９８９

第十三節(jié) 備查文件

除本上市公告書披露的資料外，備查文件如下：

一、浙江正泰電器股份有限公司公開發(fā)行２０１１年公司債券募集說明書及其摘要

二、發(fā)行人最近三年及一期的財務報告和審計報告；

三、保薦機構(gòu)出具的發(fā)行保薦書；

四、發(fā)行人律師出具的法律意見書；

五、資信評級機構(gòu)出具的資信評級報告；

六、擔保人出具的擔保函和擔保協(xié)議；

七、中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件；

七、債券受托管理協(xié)議；

八、債券持有人會議規(guī)則；

九、其他有關上市申請文件。

投資者可至發(fā)行人或保薦人、聯(lián)席主承銷商處查閱本上市公告書全文及上述備查文件。

保薦人（聯(lián)席主承銷商）：

（杭州市杭大路１５號嘉華國際商務中心２０１，５０１，５０２，１１０３，１６０１－１６１５，１７０１－１７１６室）

聯(lián)席主承銷商：

證券簡稱：１１ 正泰債

證券代碼：１２２０８６

發(fā)行總額：人民幣１５億元

上市時間：２０１１年８月８日

上市地：上海證券交易所

上市推薦人：財通證券有限責任公司

（上海市浦東新區(qū)商城路６１８號）

２０１１年８月