浙江正泰電器股份有限公司

２０１２年第一次臨時股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）２０１２年第一次臨時股東大會于２０１２年７月１６日在浙江省樂清市北白象正泰工業(yè)園區(qū)科技樓三樓報告廳召開。

出席本次會議股東及代理人共計２９人，代表股份數(shù)為 ７１０，０２５，１５６股，占公司股本總數(shù)的７０．６５％，其中３位股東及代理人為關(guān)聯(lián)股東，回避表決。

實際參與投票表決的股東及代理人共計２６人，代表股份數(shù)為３４，７３９，６７２股，占公司股本總數(shù)的３．４６％：其中現(xiàn)場會議投票的股東及代理人３人，代表股份數(shù)為５，５３３，９５８股，占公司股本總數(shù)的０．５５％；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東人數(shù)２３人，代表股份數(shù)為２９，２０５，７１４股，占公司股本總數(shù)的２．９１％。

會議由公司董事會召集，董事長南存輝先生因公出差，由公司董事會半數(shù)以上董事推選董事朱信敏先生擔(dān)任本次大會主持人。公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司聘請的律師及公司邀請的其他人員出席了會議，會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

本次會議采用現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。會議審議了議案并形成了如下決議：

一、審議通過了《關(guān)于收購浙江正泰建筑電器有限公司部分股權(quán)的議案》

該項議案的表決結(jié)果為：同意３４，６８２，６９６股，占參加表決股東所持有效表決權(quán)的９９．８４％；反對０股，占參加表決股東所持有效表決權(quán)的０％；棄權(quán)５６，９７６股，占參加表決股東所持有效表決權(quán)的０．１６％。本議案獲得股東大會通過，同意公司以人民幣２２２，２７３，４８１．３６元收購正泰集團(tuán)股份有限公司持有的浙江正泰建筑電器有限公司６９．０９７７％的股權(quán)。

本次收購為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東回避了本議案表決。

二、律師見證情況：

公司聘請的北京市金杜律師事務(wù)所律師現(xiàn)場見證了本次股東大會并出具了《法律意見書》。律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、股東大會的議案、表決程序等均符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法有效。

三、備查文件：

１、經(jīng)到會董事簽字確認(rèn)的２０１２年第一次臨時股東大會決議和會議記錄。

２、金杜律師事務(wù)所出具的《股東大會法律意見書》。

特此公告。

浙江正泰電器股份有限公司

２０１２年７月１６日

浙江正泰電器股份有限公司

第五屆董事會第十九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十九次會議于２０１２年７月１６日以通訊表決方式召開并進(jìn)行了表決。本次會議收到有效表決卡１１張，符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定，本次會議合法有效。

經(jīng)表決通過了以下議案：

一、審議通過《關(guān)于收購上海新華控制技術(shù)（集團(tuán)）有限公司部分股權(quán)的議案》

會議以１１票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購上海新華控制技術(shù)（集團(tuán)）有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司以人民幣３１，５００萬元（大寫：叁億壹仟伍佰萬元），收購上海昌龍投資有限公司及李培植等１３位股東持有的上海新華控制技術(shù)（集團(tuán)）有限公司７０％的股權(quán)，并同意授權(quán)公司經(jīng)營班子辦理本次股權(quán)收購的相關(guān)事宜。

本次收購的具體情況，請參考２０１２臨１９號《正泰電器收購資產(chǎn)公告》。

特此公告。

浙江正泰電器股份有限公司董事會

２０１２年７月１６日

浙江正泰電器股份有限公司

收購資產(chǎn)公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要提示：

１、浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬以３１，５００萬元收購上海新華控制技術(shù)（集團(tuán)）有限公司（“新華集團(tuán)”）７０％股權(quán)。

２、本次股權(quán)收購經(jīng)公司董事會審議通過后生效，無需提交股東大會審批。

３、本次股權(quán)收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易行為，不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

一、交易概述

２０１２年７月１６日，公司（“受讓方”）與上海昌龍投資有限公司、李培植、吳小平等１３名原新華集團(tuán)股東（“出讓方”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。依據(jù)上海立信資產(chǎn)評估有限公司于２０１２年６月２０日出具的關(guān)于新華集團(tuán)的《資產(chǎn)評估報告》（信資評報字［２０１２］第２５５號）的評估結(jié)果為基準(zhǔn)，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定公司以人民幣３１，５００萬元收購新華集團(tuán)７０％的股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，公司將成為新華集團(tuán)的控股股東。

２０１２年７月１６日，公司召開了第五屆第十九次董事會。會議以１１票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購上海新華控制技術(shù)（集團(tuán)）公司股權(quán)的議案》，同意公司收購上海昌龍投資有限公司、李培植、吳小平等１３名原新華集團(tuán)股東所持有的新華集團(tuán)７０％的股權(quán)。

本次股權(quán)收購經(jīng)公司董事會審議通過后生效，無需提交股東大會審批。本次股權(quán)收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易行為，不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方基本情況

１、上海昌龍投資有限公司

名稱：上海昌龍投資有限公司

成立時間：２００８年８月１３日

法定代表人：明佩華

注冊資本：人民幣５００萬元

公司類型：有限責(zé)任公司

公司住所：上海市閔行區(qū)劍川路９５１號綜合業(yè)務(wù)樓２層２０５５室

注冊登記號：３１０１１２０００８４８１６０

經(jīng)營范圍：投資咨詢、商務(wù)咨詢（咨詢類項目除經(jīng)紀(jì)），投資管理，機電設(shè)備租賃，電子產(chǎn)品、辦公用品、工藝品、通訊設(shè)備、機電設(shè)備、五金交電、建筑材料、計算機軟、硬件的銷售。

２、原自然人股東情況：

上述交易對方與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等關(guān)系。

三、交易標(biāo)的的基本情況

１、概況：

名稱：上海新華控制技術(shù)（集團(tuán)）有限公司

法定代表人：李培植

注冊資本：人民幣５０００萬元

公司類型：有限責(zé)任公司（國內(nèi)合資）

公司住所：上海市浦東新區(qū)昌里路３３５號４０８－４１０室

營業(yè)期限：１９９５年１２月１４日至不約定期限

營業(yè)執(zhí)照號：３１０１１５０００３１３９２３

經(jīng)營范圍：自動控制系統(tǒng)、儀器儀表、ＤＣＳ控制裝置、環(huán)保控制系統(tǒng)、電液控制系統(tǒng)、軌道交通控制系統(tǒng)、節(jié)能裝置的研制、生產(chǎn)、銷售及“四技服務(wù)”，計算機軟件開發(fā)、ＩＣ卡設(shè)計及開發(fā)，樓宇自控、公共安全防范工程的設(shè)計施工，計算機網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成、機電設(shè)備安裝，經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（憑進(jìn)出口企業(yè)資格證書），市政工程施工（憑許可資質(zhì)經(jīng)營），建筑業(yè)（憑許可資質(zhì)經(jīng)營），電子產(chǎn)品銷售（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。

截至２０１２年３月３１日，新華集團(tuán)的股東結(jié)構(gòu)如下：

２、交易標(biāo)的股權(quán)：

本次交易的標(biāo)的股權(quán)為出讓方所持有的新華集團(tuán)３，５００萬元人民幣的出資額，計占新華集團(tuán)注冊資本的７０％的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方具體出讓的股權(quán)比例如下：

新華集團(tuán)在２０１２年７月６日召開股東會并通過決議，批準(zhǔn)出讓方將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，并且新華集團(tuán)的其他股東對于此等轉(zhuǎn)讓已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)。

４、審計情況：

經(jīng)天健會計師事務(wù)所審計，新華集團(tuán)最近一年及一期的主要財務(wù)指標(biāo)如下：

（單位：萬元）

因新華集團(tuán)的業(yè)務(wù)性質(zhì)，公司的業(yè)務(wù)具有季節(jié)性，其收入和利潤主要反映在第四季度報表中。

５、評估情況：

本次評估基準(zhǔn)日為２０１２年３月３１日。

依據(jù)上海立信資產(chǎn)評估有限公司于２０１２年６月２０日出具的關(guān)于新華集團(tuán)的《資產(chǎn)評估報告》（信資評報字［２０１２］第２５５號）。采用成本法評估，上海新華控制技術(shù)（集團(tuán)）有限公司在評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)評估值為人民幣４９，８３５．２７萬元（大寫肆億玖仟捌佰叁拾伍萬貳仟柒佰元）。

評估結(jié)果匯總表

評估基準(zhǔn)日：２０１２年３月３１日 金額單位：人民幣萬元

注１：長期股權(quán)投資賬面值１３，４４５，４００．００元，系對５家公司的投資，具體明細(xì)如下：

注２：本次委估房地產(chǎn)共三處，分別為： 上海新華控制技術(shù)（集團(tuán)）有限公司所擁有的位于徐匯區(qū)徐家匯街道漕溪北路８８號圣愛大廈２５０１室、２５０３－２５０７室、２５０９－２５１２室共１０套辦公房地產(chǎn)及大樓內(nèi)２１個地下車位，建筑面積合計２，８９８．８９平方米； 新華自動化科技發(fā)展（上海）有限公司所擁有的位于閔行區(qū)吳涇鎮(zhèn)紫月路９６８號工業(yè)房地產(chǎn)，建筑面積合計４６，８３５．３２平方米，其中地上１０幢建筑物面積合計３８，５３４．３２平方米，２６３個地下車位面積合計８，３０１．００平方米； 上海新華控制技術(shù)（集團(tuán)）有限公司所擁有的位于閔行區(qū)江川路街道綠春路１２５號工業(yè)房地產(chǎn)，建筑面積３，５６６．６０平方米 。三處房地產(chǎn)賬面凈值合計１１，８９９．４６萬元，評估值２８，９３８．３３萬元，評估增值１７，０３８．８７萬元。

具體評估情況，請參考后附的《資產(chǎn)評估報告》。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式

１、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日為２０１２年３月３１日，以交易雙方認(rèn)可的天健會計師事務(wù)所出具的關(guān)于新華集團(tuán)的審計報告和雙方共同聘請的上海立信資產(chǎn)評估有限公司出具的關(guān)于新華集團(tuán)的評估報告為參考，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，最終確定將新華集團(tuán)１００％股權(quán)整體作價為４５，０００萬元。出讓方將其持有的新華集團(tuán)７０％股權(quán)（即標(biāo)的股權(quán)）以人民幣３１，５００萬元的價格轉(zhuǎn)讓給本公司，本公司同意以該價格受讓該等標(biāo)的股權(quán)。

２、價款支付方式

本公司應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署生效后７個工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的５０％（即人民幣１５，７５０萬元），在扣留轉(zhuǎn)讓協(xié)議中所約定的擔(dān)保金１，５００萬元后，即人民幣１４，２５０萬元按照出讓方各自出讓的股權(quán)比例劃至出讓方指定的賬戶；余款５０％（即，人民幣１５，７５０萬元），將于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成之日（即交割日）起２０個工作日內(nèi)，劃至出讓方指定賬戶，完成支付。

出讓方應(yīng)在相關(guān)支付到期日前不遲于５個工作日以書面形式通知本公司該等銀行賬戶的詳細(xì)情況。

（二）交割日及交割相關(guān)事宜

１、交割日：工商行政管理機構(gòu)出具關(guān)于本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記核準(zhǔn)通知書之日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日。

２、自交割之日起，股權(quán)出讓方持有的標(biāo)的股權(quán)在新華集團(tuán)的相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)由本公司享有和承擔(dān)，本公司成為新華集團(tuán)的股東，享有股東的權(quán)利和承擔(dān)股東的義務(wù)，出讓方不再以任何方式持有標(biāo)的股權(quán)，本公司享有標(biāo)的股權(quán)的全部權(quán)益。

３、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費用（如公證、稅費、工商變更登記等費用），交易雙方依照法律規(guī)定各自承擔(dān)。若法律無規(guī)定，則由出讓方承擔(dān)。

４、股權(quán)出讓方同意在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署生效之后，向本公司提供人民幣１，５００萬的現(xiàn)金擔(dān)保（注：由本公司在應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接扣留），作為交割前提之一，以擔(dān)保出讓方所作的承諾，并確保本公司獲得標(biāo)的股權(quán)的過程及權(quán)益不受損害。現(xiàn)金擔(dān)保期限為：扣留之日起至２０１４年３月３１日。

（三）特別承諾

股權(quán)出讓方承諾，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中第四條所承諾的內(nèi)容以及于２０１１年９月３０日之前所發(fā)生的任何應(yīng)收賬款、存貨跌價的損失予以擔(dān)保。出讓方如因違反此類承諾或因應(yīng)收款賬款、存貨問題導(dǎo)致本公司損失的，本公司有權(quán)從上述擔(dān)保金中直接扣減獲得賠償或按法律規(guī)定對另行設(shè)定的擔(dān)保權(quán)益進(jìn)行處置，不足部分由出讓方另行補足。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致的情況下，本公司也可以同意由出讓方以擬應(yīng)賠償金額購回并自行處置，在出讓方足額支付上述賠償金額后，所得收益由出讓方所有。相應(yīng)地，出讓方支付的購買該等應(yīng)收賬款及存貨的價款不再計入應(yīng)賠償金額。

（四）特別約定

雙方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，新華集團(tuán)原則上保持名稱不變并繼續(xù)在相關(guān)產(chǎn)品上使用“新華”品牌；但公司市場和經(jīng)營情況發(fā)生重大變化的除外。

五、交易對公司的影響

新華集團(tuán)經(jīng)過２０多年的不懈努力，具有強大的硬件及軟件開發(fā)能力和工程實力，是我國火力發(fā)電設(shè)備控制系統(tǒng)國產(chǎn)化的先行者，以數(shù)字電液控制系統(tǒng)（ＤＥＨ）國產(chǎn)化起家，９０年代中期介入分散式控制系統(tǒng)（ＤＣＳ）領(lǐng)域，是國內(nèi)首家ＤＣＳ系統(tǒng)供貨商，其產(chǎn)品曾在火電機組ＤＥＨ市場占有率超過９０％，在火電機組ＤＣＳ市場占有率超過７２％，在行業(yè)內(nèi)擁有良好的信譽；擁有完整的過程控制系統(tǒng)解決方案和工程實施能力，產(chǎn)品應(yīng)用性能強，服務(wù)口碑好。

以自動化技術(shù)為代表的先進(jìn)技術(shù)將在我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化，實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、社會持續(xù)協(xié)調(diào)發(fā)展中發(fā)揮極其重要的作用。自動化控制領(lǐng)域是正泰電器未來實現(xiàn)電氣產(chǎn)業(yè)升級的關(guān)鍵業(yè)務(wù)，涉及節(jié)能環(huán)保、高端裝備和新能源三大戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，正泰進(jìn)軍自動化控制有助于增強正泰在電力、工業(yè)自動化領(lǐng)域的競爭力，形成配電、驅(qū)動與控制一體化的解決方案架構(gòu)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，幫助正泰完成由單個元器件制造商到系統(tǒng)集成商的轉(zhuǎn)變，實現(xiàn)由硬件向軟硬結(jié)合的產(chǎn)業(yè)升級。

本次股權(quán)收購將有助于本公司將業(yè)務(wù)拓展至自動控制領(lǐng)域，進(jìn)一步調(diào)整和延伸現(xiàn)有的公司產(chǎn)品鏈，提升公司的綜合技術(shù)研發(fā)能力，增強公司產(chǎn)品的市場競爭能力，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，有利于公司及全體股東利益。

六、備查文件

１、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的公司第五屆董事會第十九次會議決議

２、新華集團(tuán)２０１１年－２０１２年１季度《審計報告》

３、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

４、新華集團(tuán)《資產(chǎn)評估報告》

特此公告。

浙江正泰電器股份有限公司董事會

２０１２年７月１６日