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同方股份有限公司于２０１１年１０月３１日以專人通知的方式發(fā)出了關于召開第五屆董事會第二十三次會議的通知，第五屆董事會第二十三次會議于２０１１年１１月３日以通訊表決方式召開，本次會議應到董事７人，實到董事７人。會議審議并通過了以下議案：

一、審議通過了北京同方微電子技術有限公司以２０１０年１２月３１日為評估基準日的評估報告。

公司于２０１１年１月２４日召開的２０１１年第一次臨時股東大會決議，同意公司將持有的北京同方微電子技術有限公司（以下簡稱“同方微電子”）２７１７．６萬元股權（以下簡稱“標的資產”），即同方微電子８６％的股權出售給唐山晶源裕豐電子股份有限公司（股票簡稱：晶源電子，股票代碼：００２０４９，以下簡稱“晶源電子”），并以標的資產為對價認購晶源電子向公司非公開發(fā)行的Ａ股股份（以下簡稱“本次交易”）；并同意根據(jù)中發(fā)國際資產評估有限公司（以下簡稱“中發(fā)國際”）出具的《資產評估報告》（中發(fā)評報字〔２０１０〕第０８３號）評估結論作為本次交易的定價依據(jù)。

中發(fā)國際出具的《資產評估報告》（中發(fā)評報字〔２０１０〕第０８３號）評估基準日為２０１０年１０月３１日。鑒于上述評估報告已過期，為此，同意對委托中發(fā)國際對同方微電子以２０１０年１２月３１日為評估基準日進行重新評估。根據(jù)中發(fā)國際出具的《資產評估報告》（中發(fā)評報字〔２０１１〕第１０３號），截至評估基準日２０１０年１２月３１日，同方微電子凈資產賬面價值為５１，８４６．１４萬元；市場法評估后的凈資產評估價值為１４６，５９４．４９萬元～～１５８，８１０．７０萬元，收益法評估后的凈資產評估價值為１５１，０７１．７５萬元。最終以收益法的評估結果作為評估結論。根據(jù)上述評估結論，公司持有的同方微電子８６％股權價值為１２９，９２１．７１萬元。上述評估結論已經教育部備案。

二、審議通過了《關于繼續(xù)以原方案實施向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產并認購其股份的議案》

公司于２０１１年１月２４日召開的２０１１年第一次臨時股東大會決議，同意公司將持有的同方微電子２７１７．６萬元股權，即同方微電子８６％的股權出售給晶源電子，并以標的資產為對價認購晶源電子向公司非公開發(fā)行的Ａ股股份。

根據(jù)中發(fā)國際出具的《資產評估報告》（中發(fā)評報字〔２０１０〕第０８３號），截至評估基準日２０１０年１０月３１日，同方微電子凈資產賬面價值為５０，８３３．２７萬元；市場法評估后的凈資產評估價值為１４４，１６７．４８萬元～１５６，１８１．１５萬元，收益法評估后的凈資產評估價值為１４９，１３４．０１萬元。最終以收益法的評估結果作為評估結論。為此，同意根據(jù)上述評估結論確定標的資產的交易價格為１２８，２５５．２５萬元。

晶源電子以審議本次交易的首次董事會決議公告日前２０個交易日晶源電子股票交易均價（決議公告日前２０個交易日晶源電子股票交易總額除以決議公告日前２０ 個交易日晶源電子股票交易總量），即每股１４．０７元／股，向公司發(fā)行９１，１５５，１１６股股份，以換取公司持有的同方微電子８６％的股權。

為此，董事會根據(jù)股東大會的授權，同意繼續(xù)以原方案實施本次交易，交易價格仍以同方微電子２０１０年１０月３１日為評估基準日的收益法評估結果作為作價依據(jù)，為１２８，２５５．２５萬元原價格不變，其他相關事宜也不變。

上述議案均以同意票７票，反對票０票，棄權票０票表決通過。

特此公告

同方股份有限公司董事會

２０１１年１１月４日