暨召開(kāi)2012年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

證券簡(jiǎn)稱：同方股份 　　　　 證券代碼：600100 　　　編號(hào)：臨 2011—049

同方股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告

暨召開(kāi)2012年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

特別提示

本公司董事會(huì)及全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

●股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間：2012年1月16日上午9時(shí)30分整；

●股東大會(huì)召開(kāi)地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)清華同方科技大廈；

●有權(quán)參加股東大會(huì)的股權(quán)登記日：2012年1月9日；

●股東大會(huì)審議議案：會(huì)議審議關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)延期授權(quán)董事會(huì)辦理向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產(chǎn)并認(rèn)購(gòu)其股份相關(guān)事宜的議案。

同方股份有限公司于2011年12月26日以專人通知的方式發(fā)出了關(guān)于召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議的通知，第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議于2011年12月28日以通訊表決方式召開(kāi)，本次會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人。會(huì)議審議并通過(guò)了以下議案:

一、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)延期授權(quán)董事會(huì)辦理向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產(chǎn)并認(rèn)購(gòu)其股份相關(guān)事宜的議案》

公司于2011年1月24日召開(kāi)2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產(chǎn)并認(rèn)購(gòu)其股份的議案》、《關(guān)于向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免于以要約方式增持唐山晶源裕豐電子股份有限公司股份的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產(chǎn)并認(rèn)購(gòu)其股份相關(guān)事宜的議案》。其中，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理向晶源電子出售資產(chǎn)并認(rèn)購(gòu)其股份相關(guān)事宜的有效期為自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。

鑒于上述授權(quán)即將到期，為此，董事會(huì)同意提請(qǐng)股東大會(huì)延期授權(quán)董事會(huì)辦理上述相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容不變，為：授權(quán)公司董事會(huì)簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產(chǎn)并認(rèn)購(gòu)其股份有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議、利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議等；授權(quán)公司董事會(huì)決定并聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)；授權(quán)公司董事會(huì)在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次出售資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份有關(guān)的其他事項(xiàng)；本授權(quán)的有效期自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

晶源電子發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事宜已于2011年12月26日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)重組委審核，并獲有條件通過(guò)。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

二、審議通過(guò)了《關(guān)于出資14400萬(wàn)元增持嘉融投資有限公司20%股權(quán)的議案》

嘉融投資有限公司注冊(cè)資本5.4億元，系公司持股25%的參股子公司，主要從事實(shí)業(yè)投資等業(yè)務(wù)，嘉融公司成立以來(lái)持續(xù)盈利，具備較強(qiáng)的盈利能力，其目前持有的投資項(xiàng)目均具有較好的增值空間。截止2010年底，嘉融公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為70769萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為60560萬(wàn)元。

近期，嘉融公司部分股東因其戰(zhàn)略調(diào)整需要，擬出讓嘉融公司股權(quán)，為此，公司擬增持嘉融公司20%股權(quán)。股權(quán)受讓以中發(fā)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（中發(fā)評(píng)報(bào)字[2011]第0131號(hào)）的評(píng)估結(jié)果71,306.69萬(wàn)元、所對(duì)應(yīng)的嘉融公司20%股權(quán)評(píng)估價(jià)值14,261.338萬(wàn)元為定價(jià)依據(jù)，以不超過(guò)14400萬(wàn)元的價(jià)格出資購(gòu)買嘉融公司20%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有嘉融公司45%股權(quán)。

三、審議通過(guò)了《關(guān)于出資5000萬(wàn)元增資北京同方凌訊科技有限公司的議案》

北京同方凌訊科技有限公司注冊(cè)資本2億元，系公司持股93.1%的控股子公司，主要從事數(shù)字電視地面網(wǎng)絡(luò)的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。截止2010年底，同方凌訊經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為19,326萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為16,569萬(wàn)元，2010年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,315萬(wàn)元。

為進(jìn)一步加大對(duì)基于國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)的數(shù)字電視網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、應(yīng)用產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目投入力度，并根據(jù)同方凌訊的對(duì)外投資計(jì)劃，公司擬對(duì)其增資5000萬(wàn)元。增資完成后，同方凌訊注冊(cè)資本增至2.5億元，公司對(duì)其的持股比例為94.48%。

四、審議通過(guò)了《關(guān)于出資5000萬(wàn)元增資北京同方吉兆科技有限公司的議案》

北京同方吉兆科技有限公司注冊(cè)資本7000萬(wàn)元，系公司合并持股100%的子公司，主要從事數(shù)字電視系統(tǒng)產(chǎn)品的生產(chǎn)研制，包括廣播電視系統(tǒng)設(shè)備的研發(fā)、制造和銷售，涵蓋從發(fā)射端到接收端的一系列產(chǎn)品及全面解決方案。截止2010年底，同方吉兆經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為33,507萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為11,387萬(wàn)元，2010年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19,267萬(wàn)元。

為進(jìn)一步加大對(duì)基于國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)的數(shù)字電視網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、應(yīng)用產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目投入力度，并根據(jù)同方吉兆資金需求，改善其負(fù)債結(jié)構(gòu)，公司擬對(duì)其增資5000萬(wàn)元。增資完成后，同方吉兆注冊(cè)資本增至1.2億元，公司對(duì)其合并持股仍為100%。

五、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

(一)召開(kāi)會(huì)議的基本情況

1、會(huì)議時(shí)間：2012年1月16日上午9時(shí)30分整。

2、會(huì)議地點(diǎn)：清華同方科技大廈

(二)會(huì)議審議事項(xiàng)

關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)延期授權(quán)董事會(huì)辦理向唐山晶源裕豐電子股份有限公司出售資產(chǎn)并認(rèn)購(gòu)其股份相關(guān)事宜的議案

(三)會(huì)議出席對(duì)象

1、凡2012年1月9日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東均有權(quán)出席本次股東大會(huì)。

2、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可出席會(huì)議。

(四)登記方法

出席會(huì)議的股東持本人身份證、證券帳戶卡；被委托人持委托人證券帳戶卡、被委托人身份證、加蓋印章或親筆簽名的委托書；法人股股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、持股憑證、法定代表人授權(quán)書、出席人身份證。出席會(huì)議的股東請(qǐng)于2012年1月10日至13日工作日期間到本公司大會(huì)秘書處登記，異地股東可以信函或傳真方式登記。

(五)其他事項(xiàng)

聯(lián)系地址：北京海淀區(qū)清華同方科技大廈A座29層

聯(lián)系電話：(010)82399888

傳真：(010)82399765

郵政編碼：100083

聯(lián)系人：張園園、張燕青

注意事項(xiàng)：會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿及交通費(fèi)用自理。

上述議案均以同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票表決通過(guò)。

特此公告

同方股份有限公司董事會(huì)

2011年12月29日

附件一：

授權(quán)委托書

茲委托 先生(女士)代表本人(或單位)出席同方股份有限公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì),并對(duì)會(huì)議 議案行使表決權(quán)。

委托人簽名： 身份證號(hào)碼：

股東帳號(hào)： 持股數(shù)：

委托事項(xiàng)：

被委托人簽名： 身份證號(hào)碼：

委托日期：2012年 月 日