證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學(xué) 公告編號：２０１２－０３６

歌爾聲學(xué)股份有限公司

第二屆董事會第二十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

歌爾聲學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十二次會議（以下簡稱“本次會議”）通知于２０１２年７月１９日以電話、電子郵件等方式發(fā)出，于２０１２年７月２３日以現(xiàn)場表決的方式召開。公司應(yīng)參加表決董事９名，實際參加表決董事９名，本次會議符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。監(jiān)事宋青林、姚榮國、馮建亮及董事會秘書徐海忠列席了本次會議。

經(jīng)與會董事對本次董事會各項議案審議表決，形成如下決議：

１．審議通過《關(guān)于審議＜歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年半年度報告＞、＜歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年半年度報告摘要＞的議案》

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年半年度報告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年半年度報告摘要》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時報、中國證券報。

２．審議通過《關(guān)于審議＜２０１２年上半年度利潤分配預(yù)案＞的議案》

根據(jù)國富浩華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具的標準無保留意見審計報告，公司２０１２年上半年母公司實現(xiàn)凈利潤２４１，６６３，８４０．９３元，２０１２年６月３０日母公司可供分配凈利潤為８６７，９６４，４５７．８３元，資本公積余額２，６２５，６７８，１７０．５２元；報告期合并報表可供分配利潤１，１３７，５８６，８０３．９９元。

公司擬實施現(xiàn)金分紅的預(yù)案，以公司２０１２年６月３０日總股本８４，８０１．６７３３萬股為基數(shù)，向全體股東實施每１０股派發(fā)現(xiàn)金紅利２元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利１６９，６０３，３４６．６０元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一會計期間。

公司董事會認為本次利潤分配預(yù)案已按照規(guī)定提取兩金，分配利潤來源等符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

本議案需提交歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年第二次臨時股東大會審議。

３．審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》

同意修改《歌爾聲學(xué)股份有限公司章程》。

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

本議案需提交歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年第二次臨時股東大會審議。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司章程》、《歌爾聲學(xué)股份有限公司章程修訂對比表》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４．審議通過《關(guān)于對濰坊歌爾電子有限公司增加投資的議案》

經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可［２０１２］１０８號”文核準，歌爾聲學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）非公開發(fā)行９，６４３．４１８３萬新股，募集資金２３８，０９５．９９７８２７萬元，扣除發(fā)行費用后（包括承銷保薦費、律師費用、審計師費用等）募集資金凈額２３２，０７７．８８５８７５萬元。該募集資金主要用于《微型電聲器件及模組擴產(chǎn)項目》、《高保真立體聲耳塞式音頻產(chǎn)品擴產(chǎn)項目》、《智能電視配件擴產(chǎn)項目》、《家用電子游戲機配件擴產(chǎn)項目》、《研發(fā)中心擴建項目》。

公司于２０１２年４月１１日披露《歌爾聲學(xué)股份有限公司非公開發(fā)行股票之發(fā)行情況報告暨上市公告書》，其中明確約定《家用電子游戲機配件擴產(chǎn)項目》在控股子公司濰坊歌爾電子有限公司實施。

同意公司利用《家用電子游戲機配件擴產(chǎn)項目》募集資金３９，０８０萬元（合６，１８０萬美元）單方面增加對公司控股子公司濰坊歌爾電子有限公司投資，本次增資前，公司持股比例為８８．８５％，增資完成后公司持股比例將達到９４．５５％。

濰坊歌爾電子有限公司另一股東為三力科技有限公司（臺灣），非公司關(guān)聯(lián)方，其放棄本次增資，本次增資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

５．審議通過《關(guān)于全資子公司日本歌爾購買股權(quán)并增加投資的議案》

為了適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為公司快速發(fā)展提供有利條件，同意公司全資子公司歌爾科技（日本）有限公司以１，２００萬日元（折合約１００萬元人民幣）購買Ｎｉｋｋｏ ＭａＣｈｉｎｅｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ全部股權(quán)，并對其新增投資８，８００萬日元（折合約７００萬元人民幣），本次增加投資后該公司注冊資本為２，０００萬日元（折合約１６０萬元人民幣）。

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司關(guān)于全資子公司日本歌爾購買股權(quán)并增加投資的公告》見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時報、中國證券報。

６．審議通過《關(guān)于提請召開２０１２年第二次臨時股東大會的議案》

同意公司召開２０１２年第二次臨時股東大會。其中，現(xiàn)場會議召開時間：２０１２年８月１４日（星期二）下午１５：００，地點：歌爾聲學(xué)股份有限公司Ａ－１會議室；網(wǎng)絡(luò)投票時間：２０１２年８月１３日下午１５：００—２０１２年８月１４日下午１５：００。

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年第二次臨時股東大會會議通知》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時報、中國證券報。

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會

二 一二年七月二十三日

證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學(xué) 公告編號：２０１２－０３７

歌爾聲學(xué)股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

歌爾聲學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十三次會議（以下簡稱“本次會議”）通知于２０１２年７月１９日以電子郵件方式發(fā)出，于２０１２年７月２３日上午在公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開。公司應(yīng)參加表決監(jiān)事３人，實際參加表決監(jiān)事３人，監(jiān)事會主席宋青林主持會議。本次會議符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。

經(jīng)與會監(jiān)事表決，形成如下決議：

１． 審議通過《關(guān)于審議＜歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年半年度報告＞、＜歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年半年度報告摘要＞的議案》

經(jīng)認真審核，監(jiān)事會認為董事會編制和審核《歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年半年度報告》、《歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年半年度報告摘要》的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內(nèi)容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

同意：３票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年半年度報告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年半年度報告摘要》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時報、中國證券報。

２． 審議通過《關(guān)于審議＜２０１２年上半年度利潤分配預(yù)案＞的議案》

根據(jù)國富浩華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具的標準無保留意見審計報告，公司２０１２年上半年母公司實現(xiàn)凈利潤２４１，６６３，８４０．９３元，２０１２年６月３０日母公司可供分配凈利潤為８６７，９６４，４５７．８３元，資本公積余額２，６２５，６７８，１７０．５２元；報告期合并報表可供分配利潤１，１３７，５８６，８０３．９９元。

公司擬實施現(xiàn)金分紅的預(yù)案，以公司２０１２年６月３０日總股本８４，８０１．６７３３萬股為基數(shù)，向全體股東實施每１０股派發(fā)現(xiàn)金紅利２元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利１６９，６０３，３４６．６０元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一會計期間。

公司監(jiān)事會認為本次利潤分配預(yù)案已按照規(guī)定提取兩金，分配利潤來源等符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

同意：３票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

本議案需提交歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年第二次臨時股東大會審議。

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司監(jiān)事會

二 一二年七月二十三日

證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學(xué) 公告編號：２０１２－０３８

歌爾聲學(xué)股份有限公司

關(guān)于全資子公司日本歌爾購買股權(quán)并增加投資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

為了適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為公司快速發(fā)展提供有利條件，公司全資子公司歌爾科技（日本）有限公司擬以１，２００萬日元（折合約１００萬元人民幣）購買Ｎｉｋｋｏ ＭａＣｈｉｎｅｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ全部股權(quán)，并對其新增投資８，８００萬日元（折合約７００萬元人民幣），本次增加投資后該公司注冊資本為２，０００萬日元（折合約１６０萬元人民幣）。此項交易經(jīng)歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形，不需提交股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

本次交易對方均為自然人，其中：末岐有生持有７４％，內(nèi)田義孝持有１５．６％，遷繪里持有１０．４％。上述自然人與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標的基本情況

１、標的公司情況簡介

Ｎｉｋｋｏ ＭａＣｈｉｎｅｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ成立于２００９年６月２４日，注冊資本６００萬日元（折合約４８萬元人民幣），注冊地址為日本大阪吹田市桃山臺，主要設(shè)計開發(fā)電子元器件相關(guān)原材料及設(shè)備。

２、標的公司審計情況

四、交易主要內(nèi)容

１、交易事項：全資子公司歌爾科技（日本）有限公司擬購買Ｎｉｋｋｏ ＭａＣｈｉｎｅｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ全部股權(quán)。

２、定價情況及交易價格：本次交易參考稅理士報告審計凈資產(chǎn)確定價格為１，２００萬日元（折合約１００萬元人民幣）。

３、資金來源：全資子公司歌爾科技（日本）有限公司自有資金。

４、支付方式：現(xiàn)金支付。

此項交易經(jīng)歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會審議通過后將簽署交易協(xié)議，具體事項授權(quán)日本歌爾總經(jīng)理辦理。

５、本次購買股權(quán)未涉及人員安置等情況。

五、交易對公司影響

１、此項交易適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以快速地為公司提供生產(chǎn)用部分原材料和設(shè)備，并可以進一步提升公司的自動化生產(chǎn)水平，滿足客戶需求，為公司加快發(fā)展提供有利條件。

２、此項交易參考經(jīng)日本國稅廳審核過的稅理士報告中該公司凈資產(chǎn)為準，交易公允，不存在損害上市公司利益的情況。

六、備查文件

１、歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆董事會第二十二次會議決議

２、稅理士報告

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會

二 一二年七月二十三日

證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學(xué) 公告編號：２０１２－０３９

歌爾聲學(xué)股份有限公司

關(guān)于召開２０１２年第二次臨時股東大會會議通知的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

經(jīng)第二屆董事會第二十二次會議決議，公司將召開２０１２年第二次臨時股東大會，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

一、召開會議的基本情況

１、會議時間：

現(xiàn)場會議召開時間：２０１２年８月１４日（星期二）下午１５：００

網(wǎng)絡(luò)投票時間：２０１２年８月１３日下午１５：００—２０１２年８月１４日下午１５：００

其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：２０１２年８月１４日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：２０１２年８月１３日下午１５：００—２０１２年８月１４日下午１５：００期間任意時間。

２、現(xiàn)場會議召開地點：歌爾聲學(xué)股份有限公司Ａ－１會議室

３、會議召集人：公司董事會

４、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

５、股權(quán)登記日：２０１２年８月９日

６、提示公告：本次股東大會召開前，公司將于２０１２年８月９日發(fā)布提示公告。

二、會議議題

議案一：《關(guān)于審議＜２０１２年上半年度利潤分配預(yù)案＞的議案》

議案二：《關(guān)于修改公司章程的議案》

三、出席會議對象

１、截至２０１２年８月９日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司登記在冊的本公司股東。全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

２、本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

３、保薦機構(gòu)代表；

４、本公司聘請的律師。

四、本次股東大會現(xiàn)場會議的登記方法

１、登記時間：

２０１２年８月１３日，上午０９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登記地點：

濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路２６８號歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會辦公室

３、登記辦法：

（１）自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡等辦理登記手續(xù)；

（２）法人股東憑營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法人授權(quán)委托書和出席人身份證原件辦理登記手續(xù)；

（３）委托代理人憑本人身份證原件、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡等辦理登記手續(xù)；

（４）異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函或傳真方式登記（須在２０１２年８月１３日下午１７：００點前送達或傳真至公司），不接受電話登記。

五、股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

（一） 采用交易系統(tǒng)投票的投票程序

１、本次股東大會通過交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為２０１２年８月１４日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳證券交易所買入股票的程序操作。

２、投票代碼：３６２２４１； 證券簡稱：歌爾投票

３、股東投票的具體流程

（１）輸入買入指令；

（２）輸入證券代碼：３６２２４１

（３）在委托價格項下填報臨時股東大會議案序號，１元代表議案一，２元代表議案二，以此類推。具體情況如下：

（４）在“委托股數(shù)”項下填報表決意見。表決意見對應(yīng)的申報股數(shù)如下：

（５）確認投票委托完成。

４、注意事項

（１）對同一表決事項的投票只能申報一次，不能撤單，多次申報的，以第一

次申報為準；

（２）同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種，同一表決權(quán)出現(xiàn)重

復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準；

（３）股東對總議案的表決包括了對議案１的全部表決。如股東先對總議案進行表決，后又對議案１表決，以對總議案表決為準；如股東先對議案１中部分或全部表決進行表決，后又對總議案進行表決，以先對議案１的部分或全部的表決為準。

（二）采用互聯(lián)網(wǎng)投票操作流程

１、按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)實施細則》的規(guī)定，股東可以采用服務(wù)密碼或數(shù)字證書的方式進行身份認證。

（１）申請服務(wù)密碼的流程

登陸網(wǎng)址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密碼服務(wù)專區(qū)”；填寫“姓名”、

“證券帳戶號”、“身份證號”等資料，設(shè)置６－８ 位的服務(wù)密碼；如申請成功，系統(tǒng)會返回一個４位數(shù)字的激活校驗碼。

（２）激活服務(wù)密碼

股東通過深交所交易系統(tǒng)比照買入股票的方式，憑借“激活校驗碼”激活服務(wù)密碼。

該服務(wù)密碼需要通過交易系統(tǒng)激活后使用。如服務(wù)密碼激活指令上午１１：３０前發(fā)出的，當(dāng)日下午１３：００即可使用；如服務(wù)密碼激活指令上午１１：３０后發(fā)出的，次日方可使用。服務(wù)密碼激活后長期有效，在參加其他網(wǎng)絡(luò)投票時不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統(tǒng)掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似。申請數(shù)字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機構(gòu)申請。咨詢電話：０７５５－８３２３９０１６。

２、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書登錄網(wǎng)址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 進行互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票。

（１）登錄ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股東大會列表”選擇“歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年第二次臨時股東大會投票”；

（２）進入后點擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券賬號”和“服務(wù)密碼”；已申領(lǐng)數(shù)字證書的投資者可選擇ＣＡ證書登錄；

（３）進入后點擊“投票表決”，根據(jù)網(wǎng)頁提示進行相應(yīng)操作；

（４）確認并發(fā)送投票結(jié)果。

３、投資者進行投票的時間

通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：２０１２年８月１３日下午１５：００—２０１２年８月１４日下午１５：００期間任意時間。

４、投票注意事項

（１）同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。

（２）如需查詢投票結(jié)果，請于投票當(dāng)日下午１８：００后登陸深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），點擊“投票查詢”功能，可以查看個

人網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，或在投票委托的證券公司營業(yè)部查詢。

六、其他事項

１、會議聯(lián)系人：徐海忠、王家好

聯(lián)系電話：０５３６－８５２５６８８

傳 真：０５３６－８５２５６６９

地 址：濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路２６８號

郵 編：２６１０３１

２、參會人員的食宿及交通費用自理。

３、請各位股東協(xié)助工作人員做好登記工作，并屆時參會。

４、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遭遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當(dāng)日通知進行。

七、授權(quán)委托書格式：

授權(quán)委托書

本人作為歌爾聲學(xué)股份有限公司股東，茲授權(quán) 先生／女士（身份證號： ，）代表本人出席歌爾聲學(xué)股份有限公司于 年 月 日召開的２０１２年第二次臨時股東大會，并在會議上代表本人行使表決權(quán)。

投票指示：

本委托書自簽發(fā)之日起生效，有效期至歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年第二次臨時股東大會結(jié)束。

委托人：

委托人簽章：

簽發(fā)日期：

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會

二 一二年七月二十三日