證券代碼：００２２４１ 證券簡(jiǎn)稱：歌爾聲學(xué) 公告編號(hào)：２０１２－０３１

歌爾聲學(xué)股份有限公司

第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

歌爾聲學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”）通知于２０１２年６月２日以電子郵件方式發(fā)出，于２０１２年６月６日以現(xiàn)場(chǎng)表決和通訊表決相結(jié)合的方式召開。公司應(yīng)參加表決董事９名，實(shí)際參加表決董事９名，本次會(huì)議符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。監(jiān)事宋青林、姚榮國(guó)、馮建亮及董事會(huì)秘書徐海忠列席了本次會(huì)議。

經(jīng)與會(huì)董事對(duì)本次董事會(huì)各項(xiàng)議案審議表決，形成如下決議：

１．審議通過《關(guān)于共同出資設(shè)立子公司的議案》

表決結(jié)果：同意：９票；反對(duì)：０票；棄權(quán)：０票。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司關(guān)于共同出資設(shè)立子公司的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時(shí)報(bào)、中國(guó)證券報(bào)。

２．審議通過《關(guān)于參股子公司歌爾谷崧設(shè)立全資子公司的議案》

為了加快公司發(fā)展，同意公司參股子公司山東歌爾谷崧精密工業(yè)有限公司設(shè)立全資子公司，具體如下：

公司名稱：擬定為濰坊歌爾谷崧電子科技有限公司

住所地：濰坊保稅區(qū)

注冊(cè)資本：４，８００萬(wàn)元人民幣

業(yè)務(wù)范圍：生產(chǎn)、銷售精密注塑件、模具并提供相關(guān)的技術(shù)服務(wù)；國(guó)家允許的貨物及技術(shù)進(jìn)出口貿(mào)易。

如與工商登記不符，以工商登記為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：同意：９票；反對(duì)：０票；棄權(quán)：０票。

３．審議通過《關(guān)于控股子公司濰坊歌爾注冊(cè)地址變更暨購(gòu)買其資產(chǎn)的議案》

為了適應(yīng)公司發(fā)展需要，同意公司控股子公司濰坊歌爾電子有限公司注冊(cè)地址變更為濰坊保稅區(qū)。同時(shí)，同意公司購(gòu)買濰坊歌爾坐落于濰坊高新區(qū)的資產(chǎn)。

表決結(jié)果：同意：９票；反對(duì)：０票；棄權(quán)：０票。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司關(guān)于購(gòu)買控股子公司濰坊歌爾資產(chǎn)的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時(shí)報(bào)、中國(guó)證券報(bào)。

４．審議通過《關(guān)于對(duì)全資子公司美國(guó)歌爾增加投資的議案》

為了加快公司發(fā)展，進(jìn)一步開拓海外市場(chǎng)，同意公司對(duì)全資子公司歌爾電子有限公司（美國(guó)）增加投資４００萬(wàn)美元。

表決結(jié)果：同意：９票；反對(duì)：０票；棄權(quán)：０票。

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會(huì)

二 一二年六月六日

證券代碼：００２２４１ 證券簡(jiǎn)稱：歌爾聲學(xué) 公告編號(hào)：２０１２－０３２

歌爾聲學(xué)股份有限公司關(guān)于共同

出資設(shè)立子公司的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對(duì)外投資概述

１、對(duì)外投資的基本情況

歌爾聲學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）擬與東莞翔健光電科技有限公司共同出資１２，０００萬(wàn)元設(shè)立子公司。本公司擬以現(xiàn)金方式出資７，２００萬(wàn)元，持有６０％股權(quán)；東莞翔健光電科技有限公司出資４，８００萬(wàn)人民幣，持有４０％的股權(quán)。

本項(xiàng)對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。

２、董事會(huì)審議情況

公司第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議于２０１２年６月６日以現(xiàn)場(chǎng)加通訊表決相結(jié)合的表決方式召開，應(yīng)參與表決董事９人，實(shí)際參與表決董事９人。與會(huì)董事經(jīng)充分討論，審議并一致通過了《關(guān)于共同出資設(shè)立子公司的議案》。

３、投資行為生效所必需的審批程序

本次對(duì)外投資事項(xiàng)的批準(zhǔn)權(quán)限在本公司董事會(huì)對(duì)外投資權(quán)限內(nèi)，無需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

二、擬設(shè)立公司的基本情況

１、企業(yè)名稱：歌崧光學(xué)科技有限公司，以工商局核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)

２、注冊(cè)資本：１２，０００萬(wàn)元人民幣

３、住所地：山東省濰坊高新區(qū)

４、業(yè)務(wù)范圍：生產(chǎn)和銷售光學(xué)儀器、電子產(chǎn)品零配件、機(jī)械產(chǎn)品零配件、塑料制品、光學(xué)鏡頭。

如與工商登記不符，以工商登記為準(zhǔn)。

三、交易對(duì)方的基本情況

東莞翔健光電科技有限公司成立于２０１１年，注冊(cè)資本為４００萬(wàn)美元，住所地位于東莞市長(zhǎng)安鎮(zhèn)上沙社區(qū)振安中路７６３號(hào)。該公司系谷崧精密工業(yè)股份有限公司（臺(tái)灣）控制下的公司，專業(yè)從事精密注塑、精密模具、表面處理和鏡頭模組之光學(xué)零組件的研發(fā)與制造。經(jīng)過２０多年的持續(xù)發(fā)展，谷崧精密工業(yè)股份有限公司（臺(tái)灣）（股票代碼３６０７．ＴＷ）擁有每月３５０套以上之模具開發(fā)能力、超過１，０００臺(tái)成型機(jī)、５０條以上涂裝線，產(chǎn)能規(guī)模在業(yè)界名列前茅。同時(shí)，一體化的制程整合能力深獲國(guó)際大廠如Ｓａｎｙｏ、任天堂、Ｃａｎｏｎ、Ｆｌｅｘｔｒｏｎｉｃｓ等認(rèn)可，產(chǎn)品橫跨手機(jī)、游戲機(jī)、ＤＳＣ、Ｔａｂｌｅｔ、ＤＶ Ｌｅｎｓ 模塊等，充分掌握了３Ｃ產(chǎn)業(yè)的脈絡(luò)。

四、對(duì)外投資的目的和對(duì)公司的影響

本次投資有利于進(jìn)一步鞏固加強(qiáng)公司在精密模具制造、精密注塑、光學(xué)鏡頭和Ｃａｍｅｒａ模組方面的優(yōu)勢(shì)，迅速擴(kuò)大精密模具制造、精密注塑、光學(xué)鏡頭和Ｃａｍｅｒａ模組的產(chǎn)能，達(dá)到及時(shí)滿足客戶需求的目的。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

１、本公司將盡快簽訂合同，確定具體條款，最終須以簽訂的正式合同為準(zhǔn)。

２、擬設(shè)立公司成立后，可能存在著公司管理、資源配置、公司文化、人力資源等整合風(fēng)險(xiǎn)，本公司將不斷完善擬設(shè)立公司的法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部協(xié)作機(jī)制的建立和運(yùn)行。

六、備查文件目錄

１、《歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議》

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會(huì)

二 一二年六月六日

證券代碼：００２２４１ 證券簡(jiǎn)稱：歌爾聲學(xué) 公告編號(hào)：２０１２－０３３

歌爾聲學(xué)股份有限公司

關(guān)于購(gòu)買控股子公司濰坊歌爾資產(chǎn)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

為了適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模提供有利條件，公司擬以３２，６００．５０萬(wàn)元購(gòu)買控股子公司濰坊歌爾電子有限公司坐落于濰坊高新區(qū)的土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)及部分設(shè)備，此項(xiàng)交易經(jīng)歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形，不需提交股東大會(huì)審議。

二、交易對(duì)方的基本情況

濰坊歌爾成立于２００４年１１月２３日，系公司的控股子公司，該公司注冊(cè)資本５，９２０萬(wàn)美元，其中公司持股８８．８５％，臺(tái)灣三力科技有限公司持股１１．１５％。公司注冊(cè)地址為濰坊高新技術(shù)開發(fā)區(qū)東方路北首，法定代表人為姜濱。經(jīng)營(yíng)范圍為：開發(fā)、制造、銷售：電子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品及配件、音響器材及電子產(chǎn)品的模具、注塑、噴涂、沖壓、自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備；與以上產(chǎn)品相關(guān)的嵌入式軟件的開發(fā)、銷售，與以上技術(shù)、產(chǎn)品相關(guān)的服務(wù)。

三、交易標(biāo)的基本情況

本次交易的標(biāo)的為濰坊歌爾電子有限公司名下位于濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路北首的土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)及部分機(jī)器設(shè)備。該三塊土地為工業(yè)用地，出讓終止日期分別為２０５４年４月２８日、２０５４年６月２日和２０５４年６月２日，土地證號(hào)分別為濰國(guó)用（２００５）第Ｅ７３號(hào)、濰國(guó)用（２００７）第Ｅ１１３號(hào)和濰國(guó)用（２００７）第Ｅ１１５號(hào)，土地使用權(quán)證載明的總面積為４８，２７９平方米。房屋建筑物系車間、辦公樓、公寓樓、附屬用房及其它房屋配套設(shè)施，建筑面積共計(jì)７０，２６１．７６平方米，車間、辦公樓為框架結(jié)構(gòu)，公寓和附屬用房為磚混結(jié)構(gòu)。

２０１２年６月４日，遼寧眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)”）出具了的眾華評(píng)報(bào)字［２０１２］第３１號(hào)《濰坊歌爾電子有限公司擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告書》，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采用基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法和成本逼近法對(duì)土地使用權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，采用成本法對(duì)房屋建（構(gòu)）筑物、機(jī)器設(shè)備進(jìn)行了評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日（２０１２年５月３０日），上述資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果如下表：

單位：萬(wàn)元

四、交易主要內(nèi)容

１、公司擬購(gòu)買控股子公司濰坊歌爾電子有限公司坐落于濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)截止評(píng)估基準(zhǔn)日所擁有的土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)和部分設(shè)備。

２、定價(jià)情況及交易價(jià)格。以上述資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值３５，５８２．３１萬(wàn)元為參考，經(jīng)雙方協(xié)商最終確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為３２，６００．５０萬(wàn)元。

３、資金來源。本次資產(chǎn)購(gòu)買所需資金來源為公司自籌資金。

此項(xiàng)交易經(jīng)歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會(huì)審議通過后將簽署交易協(xié)議，具體事項(xiàng)授權(quán)總經(jīng)理辦理。

４、本次購(gòu)買資產(chǎn)未涉及人員安置等情況。

五、交易對(duì)公司影響

１、此項(xiàng)交易適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，將為進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模提供有利條件，增強(qiáng)公司盈利能力。

２、此項(xiàng)交易參考評(píng)估值，交易公允，不存在損害上市公司利益的情況。

六、備查文件

１、歌爾聲學(xué)股份有限公司第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會(huì)

二 一二年六月六日