證券代碼：６００３３０ 證券簡稱：天通股份 公告編號：臨２０１１－０２５

天通控股股份有限公司五屆四次董事會決議公告暨召開２０１１年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

天通控股股份有限公司五屆四次董事會會議通知于２０１１年１１月２１日以傳真、電子郵件和書面形式發(fā)出，會議于２０１１年１２月１日上午１０點在海寧凱元國際酒店二樓會議室召開，會議應(yīng)到董事９人，實到董事９人，全體監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。會議由董事長潘建清先生主持。本次董事會會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的要求。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，充分討論，會議審議通過了如下決議：

一、審議通過了《關(guān)于變更公司發(fā)行短期融資券主承銷商的議案》。

公司原委托由南京銀行股份有限公司擔(dān)任公司發(fā)行不超過五億元短期融資券的主承銷商，為了加快該事項的順利進行，根據(jù)公司股東大會對董事會的授權(quán)，董事會決定變更發(fā)行主承銷商，由中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司擔(dān)任本次注冊發(fā)行的主承銷商。

表決結(jié)果：９票同意，０票反對，０票棄權(quán)。

二、審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓博創(chuàng)科技股份有限公司部分股權(quán)的議案》。

為了支持博創(chuàng)科技股份有限公司（以下簡稱“博創(chuàng)科技”）的上市工作順利推進，實現(xiàn)公司投資利潤的最大化，給公司和公司股東創(chuàng)造更大的投資收益，同意公司將持有的博創(chuàng)科技４００萬股股份以人民幣９．５元／股的價格分別轉(zhuǎn)讓給上海禹杉股權(quán)投資中心、上海雙陽投資中心，其中上海禹杉股權(quán)投資中心受讓２８０萬股，上海雙陽投資中心受讓１２０萬股。本次轉(zhuǎn)讓后，公司持有博創(chuàng)科技的股份由原來的２４．１９％減少至１７．７４％。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將對公司產(chǎn)生２４９２萬元的投資收益。

為了謹(jǐn)慎起見，董事會決定將本議案提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：９票同意，０票反對，０票棄權(quán)。

三、審議通過了《關(guān)于召開２０１１年第二次臨時股東大會的提案》。

表決結(jié)果：９票同意，０票反對，０票棄權(quán)。

（一）會議召開的基本情況

１、召開時間：２０１１年１２月１７日（星期六）上午１０點３０分，會期半天

２、會議召開地點：公司會議室

３、會議召集人：天通控股股份有限公司董事會

４、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票方式

（二）會議審議事項

《關(guān)于轉(zhuǎn)讓博創(chuàng)科技股份有限公司部分股權(quán)的議案》。

（三）會議出席對象

１、本次股東大會的股權(quán)登記日為２０１１年１２月１３日。在股權(quán)登記日登記在冊的股東均有權(quán)參加本次股東大會并行使表決權(quán)；不能親自出席現(xiàn)場會議的股東可授權(quán)他人代為出席（被授權(quán)人不必為本公司股東）。

２、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

３、公司聘請的見證律師及董事會邀請的其他嘉賓。

（四）會議登記辦法

１、登記手續(xù)

（１）法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人股東帳戶卡、法定代表人授權(quán)委托書、出席會議人身份證辦理登記手續(xù)；

（２）自然人股東須持本人身份證、證券帳戶卡；授權(quán)委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人證券帳戶卡辦理登記手續(xù)。（授權(quán)委托書見附件）異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

２、登記地點及授權(quán)委托書送達地點：天通控股股份有限公司董事會秘書處

３、登記時間：２０１１年１２月１４日（星期三）、１２月１５日（星期四）上午９：００ １１：３０，下午１：００ ４：３０。

４、其他事項：

（１）出席會議的股東（或委托代理人）食宿、交通費用自理；

（２）聯(lián)系電話：０５７３－８０７０１３３０

傳 真：０５７３－８０７０１３００

（３）會議聯(lián)系人：吳建美

（４）通訊地址：浙江省海寧市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)雙聯(lián)路１２９號天通控股股份有限公司董事會辦公室

（５）郵政編碼：３１４４００

特此公告。

天通控股股份有限公司董事會

二 一一年十二月一日

附件：

授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 先生（女士）代表我單位（個人）出席天通控股股份有限公司２０１１年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人簽名：

委托人身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照號碼）：

委托人持有股數(shù)：

委托人股東帳號：

受委托人簽名：

受托人身份證號碼：

委托日期： 年 月 日

委托人對本次股東大會的議案投贊成、反對或棄權(quán)票的指示：

說明：

１、若委托人未標(biāo)明投票意見，則視為可由受托人按照自己的意思進行投票；

２、此授權(quán)委托書復(fù)印有效；單位委托須加蓋單位公章。

證券代碼：６００３３０ 證券簡稱：天通股份 公告編號：臨２０１１－０２６

天通控股股份有限公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

交易簡要內(nèi)容：天通控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）將持有的博創(chuàng)科技股份有限公司（以下簡稱“博創(chuàng)科技”）４００萬股股份、占博創(chuàng)科技注冊資本的６．４５％分別轉(zhuǎn)讓給上海禹杉股權(quán)投資中心（以下簡稱“禹杉投資”）和上海雙陽投資中心（以下簡稱“雙陽投資”）。交易價格為協(xié)議價９．５元／股，交易金額為３８００萬元。

本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易經(jīng)公司五屆四次董事會審議通過，提交公司股東大會審議。

一、交易概述

１、本公司將持有的博創(chuàng)科技４００萬股、占博創(chuàng)科技總股本的６．４５％股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給禹杉投資和雙陽投資，其中禹杉投資受讓２８０萬股，雙陽投資受讓１２０萬股。本次出售股權(quán)價格以協(xié)商價９．５元／股為最終轉(zhuǎn)讓價格。

本公司與禹杉投資、雙陽投資不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

２、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已經(jīng)本公司五屆四次董事會審議并通過，為了謹(jǐn)慎起見，董事會將提交公司股東大會審議。

二、交易對方情況介紹

１、上海禹杉股權(quán)投資中心

該公司成立于２０１０年１月，企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)，合伙人為１１人；注冊地：上海市浦東新區(qū)上豐路９７７號１幢Ｂ座１０５室；法定代表人：唐榮漢；經(jīng)營范圍：股權(quán)投資，股權(quán)投資管理，投資咨詢，投資管理，財務(wù)咨詢（不得從事代理記帳），實業(yè)投資，創(chuàng)業(yè)投資，企業(yè)管理咨詢。

近年來業(yè)務(wù)介紹：禹杉投資主要合伙人利用不同投資平臺，在中國資本市場上擁有十多年的成功投資經(jīng)驗，已投資項目主要涉及以下行業(yè)：信用卡、證券、信托、醫(yī)藥、不動產(chǎn)、交通運輸、數(shù)字電視、食品等。近兩年，以禹杉投資中心為投資平臺，所投資的行業(yè)主要集中在農(nóng)業(yè)、食品、新材料和環(huán)保領(lǐng)域，包括大型工廠化農(nóng)業(yè)企業(yè)、種子企業(yè)、知名飲料企業(yè)以及高端單晶硅新材料企業(yè)。

最近一年主要財務(wù)指標(biāo)：截止２０１０年１２月３１日，禹杉投資資產(chǎn)總額為１１９６１．７４萬元，資產(chǎn)凈額為１１９６１．７４萬元，凈利潤為－０．２６萬元。

２、上海雙陽投資中心

該公司成立于２０１０年２月，企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)，合伙人為５人，其中１人為普通合伙人；注冊地：浦東新區(qū)上豐路９７７號１幢Ｂ座１１３室；法定代表人：沈卓清；經(jīng)營范圍：投資管理、實業(yè)投資、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢（咨詢除經(jīng)紀(jì)）、財務(wù)咨詢（不得從事代理記帳）。

近年來業(yè)務(wù)介紹：雙陽投資主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資、投資咨詢，至今尚未發(fā)生投資。

最近一年主要財務(wù)指標(biāo)：截止２０１０年１２月３１日，雙陽投資資產(chǎn)總額為２３０．０９萬元，負(fù)債總額為２００．０９萬元，資產(chǎn)凈額為３０萬元。

三、交易標(biāo)的基本情況

１、本次交易的標(biāo)的為公司所持博創(chuàng)科技４００萬股股份。博創(chuàng)科技成立于２０１０年１０月，注冊資本為６２００萬元人民幣，其中：本公司出資１５００萬元，占注冊資本的２４．１９％；朱偉出資１６８０萬元，占注冊資本的２７．１０％；東方通信股份有限公司出資９７３萬元，占注冊資本的１５．６９％；丁勇出資７４３萬元，占注冊資本的１１．９８％；海寧創(chuàng)溢建設(shè)投資有限公司出資２５７萬元，占注冊資本的４．１５％；福信投資有限公司出資２５７萬元，占注冊資本的４．１５％；扇港元器件（中國）有限公司出資２１０萬元，占注冊資本的３．３９％；王曉虹出資１８０萬元，占注冊資本的２．９０％；江蓉芝出資１８０萬元，占注冊資本的２．９０％；嘉興思博咨詢有限公司出資１２０萬元，占注冊資本的１．９４％；深圳市澤萬豐電子有限公司出資１００萬元，占注冊資本的１．６１％。博創(chuàng)科技注冊地：浙江省嘉興市。法定代表人：朱偉。經(jīng)營范圍：光纖、光元器件、電子元器件、集成光電子器件、光電子系統(tǒng)及相關(guān)技術(shù)的研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)服務(wù)和售后服務(wù)。

２、經(jīng)天健會計師事務(wù)所有限公司審計，截止２０１０年１２月３１日，博創(chuàng)科技的資產(chǎn)總額為２２００３．５７萬元，負(fù)債總額為４１２１．４６萬元，資產(chǎn)凈額為１７８８２．１０萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入１７２０７．０７萬元，凈利潤為３３９２．７７萬元。

截止２０１１年９月３０日，博創(chuàng)科技的資產(chǎn)總額為２９０５８．７９萬元，負(fù)債總額為８５６６．２９萬元，資產(chǎn)凈額為２０４９２．５０萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入１８１９９．５３萬元，凈利潤為３２２９．７７萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容及定價情況

１、交易標(biāo)的：轉(zhuǎn)讓本公司所持有的博創(chuàng)科技４００萬股、占博創(chuàng)科技總股本的６．４５％股份，其中２８０萬股轉(zhuǎn)讓給禹杉投資，１２０萬股轉(zhuǎn)讓給雙陽投資。

２、定價情況：協(xié)議價。

３、交易金額：９．５元／股，計３８００萬元。

４、協(xié)議簽署：經(jīng)公司股東大會審議通過后簽署。

五、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

１、為了支持博創(chuàng)科技的上市工作順利推進，實現(xiàn)公司投資利潤的最大化，給公司和公司股東創(chuàng)造更大的投資收益。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將對公司產(chǎn)生２４９２萬元的投資收益。

２、本次出售博創(chuàng)科技股權(quán)后，公司持有博創(chuàng)科技的股份由原來的２４．１９％減少至１７．７４％。

公司不存在為博創(chuàng)科技提供擔(dān)保、委托該公司理財，也不存在博創(chuàng)科技占用本公司資金等方面的情況。

六、備查文件目錄

１、五屆四次董事會決議；

２、博創(chuàng)科技２０１０年度審計報告及２０１１年９月財務(wù)報表。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事會

二 一一年十二月一日

證券代碼：６００３３０ 證券簡稱：天通股份 公告編號：臨２０１１－０２７

天通控股股份有限公司對外投資公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

投資標(biāo)的名稱：綿陽九天新材料科技有限公司（暫定名，以工商注冊登記為準(zhǔn)，以下簡稱：“九天科技”）。

投資金額和比例：本公司以人民幣現(xiàn)金投資９６０萬元，占九天科技總股本的４８％。

投資期限：長期。

特別風(fēng)險提示：

九天科技為新設(shè)公司，尚需工商行政管理局登記注冊。

一、對外投資概述

１、對外投資的基本情況：

公司擬與中國電子科技集團公司第九研究所（以下簡稱“中電科九所”、海寧市盈通工貿(mào)有限公司（以下簡稱“盈通工貿(mào)”）在四川綿陽共同投資成立綿陽九天新材料科技有限公司。

投資標(biāo)的以及涉及金額：該公司注冊資本為２０００萬元人民幣，其中：公司出資９６０萬元，占注冊資本的比例為４８％；中電科九所出資９８０萬元，占注冊資本的比例為４９％；盈通工貿(mào)出資６０萬元，占注冊資本的比例為３％。

２、審議情況：

本次對外投資屬于董事會對董事長的授權(quán)決策范圍。

３、投資行為生效所必需的審批程序：

該公司的設(shè)立須經(jīng)工商行政管理局登記注冊。

二、投資協(xié)議主體的基本情況

１、西南應(yīng)用磁學(xué)研究所（中國電子科技集團公司第九研究所）

企業(yè)類型：事業(yè)單位

住所：四川省綿陽市綿州南路３５６號

法定代表人：許天奇

開辦資金：６２６９萬元

宗旨和業(yè)務(wù)范圍：開展應(yīng)用磁學(xué)研究，促進電子科技發(fā)展，微波鐵氧體材料與器件組件研究開發(fā)，稀土永磁材料與器件研究開發(fā)，軟磁鐵氧體材料與器件研究開發(fā)，磁性行業(yè)專用設(shè)備和儀器開發(fā)，相關(guān)技術(shù)培訓(xùn)與咨詢服務(wù)。

出資情況：以現(xiàn)金出資９８０萬元人民幣

２、海寧市盈通工貿(mào)有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

注冊地址：海寧市海洲街道錢江西路２３８號廣隆財務(wù)中心１號樓

法定代表人：沈華英

注冊資本：１００萬元

經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：化工原料（不含化學(xué)危險品）、建筑材料、五金交電、電子設(shè)備、輕紡原料（不含繭絲）、皮革制品、金屬材料、批發(fā)、零售。在分支機構(gòu)中經(jīng)營：電子元件、制造、加工。

出資情況：以現(xiàn)金出資６０萬元人民幣

三、投資標(biāo)的的基本情況

公司名稱：綿陽九天新材料科技有限公司

法定住所：四川省綿陽市

注冊資本：２０００萬元人民幣

經(jīng)營范圍（以登記機構(gòu)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）：主要從事錳鋅軟磁鐵氧體材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

四、對外投資合同的主要內(nèi)容

投資人及股東出資方式、持股比例：

公司以人民幣現(xiàn)金對該公司投資９６０萬元，占公司２０１０年１２月３１日凈資產(chǎn)的０．７１％，占該公司注冊資本的４８％。

五、本次投資的目的及對上市公司的影響

投資目的：

（１）成渝區(qū)域目前已成為繼華南（深圳）、華東（蘇州）之后的第三個國家重點的電子信息產(chǎn)業(yè)基地，產(chǎn)業(yè)鏈在近年已逐步形成?！笆濉逼陂g，重慶市將投資３０００億元發(fā)展電子信息產(chǎn)業(yè)，打造萬億級電子信息產(chǎn)業(yè)集群和一批千億級、百億級電子信息產(chǎn)業(yè)園，促進工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級。同時依托“整機＋配套”的筆記本電腦發(fā)展模式，“貿(mào)易＋結(jié)算”的金融服務(wù)體系以及“制造＋研發(fā)”的產(chǎn)業(yè)鏈延伸，建成全球最大的筆記本電腦生產(chǎn)基地。仁寶、戴爾、緯創(chuàng)、聯(lián)想等項目落地成都，預(yù)計到２０１５年，僅成都高新綜合保稅區(qū)將形成５０００億元產(chǎn)值的ＩＴ產(chǎn)業(yè)集群。大量終端客戶落戶成渝區(qū)域?qū)⒔o該區(qū)域的磁性材料需求帶來強勁的增長，為了貼近客戶，滿足客戶需求，公司決定盡快完成西南區(qū)域的產(chǎn)業(yè)布局。

（２）強強聯(lián)合，拓展現(xiàn)有產(chǎn)品領(lǐng)域，全面對應(yīng)市場需求：中電科九所一直致力于磁性材料、磁光材料及器件的應(yīng)用研究與開發(fā)，其主要研發(fā)專業(yè)涉及磁性功能材料（微波毫米波單晶及多晶鐵氧體材料、抗電磁干擾和射頻鐵氧體軟磁材料、稀土永磁材料）；磁性元器件（微波毫米波單晶及多晶鐵氧體器件、射頻寬帶高功率及抗ＥＭＩ器件、稀土永磁元件及組件）；在國家磁性功能材料與元器件技術(shù)領(lǐng)域?qū)I(yè)發(fā)展方向上具有支撐地位，已成為國內(nèi)最大的綜合性應(yīng)用磁學(xué)專業(yè)研究、開發(fā)、生產(chǎn)、服務(wù)基地之一。中電科九所在我國磁性行業(yè)中起著學(xué)科與學(xué)術(shù)帶頭作用，是電子工業(yè)磁性材料及器件情報網(wǎng)網(wǎng)長及秘書處單位、中國電子元件行業(yè)協(xié)會磁性材料及器件分會理事長及秘書處單位、中國電子學(xué)會應(yīng)用磁學(xué)學(xué)會掛靠單位、國際電工委員會ＩＥＣ／ＴＣ５１國內(nèi)技術(shù)歸口單位、全國磁性元件與鐵氧體材料標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會主任及秘書處單位、信息產(chǎn)業(yè)部磁性產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心掛靠單位。中電科九所在磁性材料大行業(yè)中涉及研發(fā)、中試生產(chǎn)的材料系列非常多，在行業(yè)內(nèi)研發(fā)實力突出，天通的優(yōu)勢一直集中在軟磁材料上，在市場營銷、品牌知名度、大規(guī)模生產(chǎn)管理上具有優(yōu)勢，雙方的強強聯(lián)合將把市場與技術(shù)的優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為最終的市場優(yōu)勢。

本次投資對上市公司的影響：九天科技是上市公司天通股份和央企中電科九所的強強聯(lián)合，主要定位服務(wù)西部客戶群，并且在產(chǎn)品線上與上市公司存在一定互補關(guān)系。九天科技的成功運作將有力擴大上市公司的市場覆蓋面和擴充產(chǎn)品線，進一步鞏固天通在磁性材料領(lǐng)域的市場優(yōu)勢。

公司本次投資資金來源為公司自有資金。

六、對外投資的風(fēng)險分析

技術(shù)風(fēng)險：目前九天科技規(guī)劃產(chǎn)品的技術(shù)和生產(chǎn)制造工藝均來自天通和中電科九所的成熟技術(shù)和工藝，但由于產(chǎn)業(yè)競爭和產(chǎn)品升級的加劇，新產(chǎn)品研發(fā)的風(fēng)險加劇。

市場風(fēng)險：由于國際國內(nèi)金融局勢的變化，電子行業(yè)的市場需求也在發(fā)生變化，對磁性材料等電子元器件的需求必然也會產(chǎn)生影響。

人力資源風(fēng)險：九天科技是新組建的公司，在股東的支持下，對磁性材料技術(shù)、市場、管理團隊有著強力的需求。

為應(yīng)對和防范上述風(fēng)險，公司將通過聘任優(yōu)秀人員組成新公司管理和技術(shù)團隊，同時注意對人才的培養(yǎng)，加強市場分析，密切跟進客戶需求，研發(fā)新產(chǎn)品，利用股東的產(chǎn)業(yè)技術(shù)和市場優(yōu)勢，最大限度的規(guī)避技術(shù)、市場和人力資源風(fēng)險。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事會

二 一一年十二月一日