公司聲明

１、公司及董事會(huì)全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

２、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

３、本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

４、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

５、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

特別提示

１、天通控股股份有限公司本次非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過。

２、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過６，０００萬(wàn)股（含６，０００萬(wàn)股）。具體發(fā)行數(shù)量將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

３、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為公司股東天通高新集團(tuán)有限公司及公司股東杜海利女士，所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行完成后３６個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

４、本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告日。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的百分之九十，最終確定發(fā)行價(jià)格為５．１５元／股。

若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。

５、本次非公開發(fā)行募集資金總額預(yù)計(jì)不超過３０，９００萬(wàn)元，擬將分別投入以下項(xiàng)目：

若募集資金凈額少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入額，本公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。

如本次募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度不一致，本公司可根據(jù)實(shí)際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。

６、根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票方案尚需本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

釋 義

在本預(yù)案中除另有說明外，下列簡(jiǎn)稱具有如下特定含義：

本預(yù)案中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要

一、公司基本情況

法定中文名稱：天通控股股份有限公司

法定英文名稱：ＴＤＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

注冊(cè)地址：海寧市鹽官鎮(zhèn)建設(shè)路１號(hào)

辦公地址：浙江省海寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)雙聯(lián)路１２９號(hào)

注冊(cè)資本：５８，８８１．８４萬(wàn)元

股票簡(jiǎn)稱：天通股份

股票代碼：６００３３０

法定代表人：潘建清

成立日期：１９９９年２月１０日

聯(lián)系電話：０５７３－８０７０１３３０

上市地：上海證券交易所

二、本次非公開發(fā)行背景和目的

（一）本次非公開發(fā)行的背景

天通股份成立于１９９９年２月，公司目前主要致力于磁性材料、高端專用裝備制造、電子材料與部品、光伏太陽(yáng)能產(chǎn)品等業(yè)務(wù)的發(fā)展壯大。２０１１年，公司受到歐債危機(jī)、全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇放緩及國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩等不利因素的制約，磁性材料、電子表面貼裝產(chǎn)品、光伏太陽(yáng)能等產(chǎn)品收入及毛利率都出現(xiàn)了不同程度的下降，尤其是德意等光伏大國(guó)削減補(bǔ)貼以及美國(guó)雙反調(diào)查等外憂與行業(yè)混亂的內(nèi)患背景下，從２０１１年第二季度開始，光伏產(chǎn)品價(jià)格出現(xiàn)大幅下跌，太陽(yáng)能光伏產(chǎn)業(yè)的各個(gè)環(huán)節(jié)均處于虧損狀態(tài)。

天通股份在原磁性材料主業(yè)增長(zhǎng)放緩，光伏太陽(yáng)能等新能源產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能過剩的背景下，為了更好地應(yīng)對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)及行業(yè)的發(fā)展變化、實(shí)現(xiàn)能源與環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展并提高公司股東的投資回報(bào)率，天通股份結(jié)合公司的實(shí)際情況，將公司目前的發(fā)展目標(biāo)確定為以科技創(chuàng)新為導(dǎo)向，在“做大、做強(qiáng)、做精”磁性材料主業(yè)的同時(shí)，實(shí)施產(chǎn)業(yè)相關(guān)發(fā)展策略，重點(diǎn)突出高端專用裝備和電子材料等核心產(chǎn)業(yè)。積極致力于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，通過發(fā)展ＬＥＤ等節(jié)能產(chǎn)業(yè)的上游晶體襯底材料和其他行業(yè)應(yīng)用產(chǎn)品，努力培育新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，發(fā)揮各產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展效應(yīng)。

隨著全球?qū)?jié)能減排、發(fā)展低碳經(jīng)濟(jì)和保護(hù)環(huán)境達(dá)成共識(shí)，并逐步出臺(tái)了一系列長(zhǎng)期有效的刺激政策，ＬＥＤ產(chǎn)業(yè)的規(guī)模擴(kuò)張非常迅速。ＬＥＤ作為一種新型固態(tài)冷光源，具有高效、節(jié)能、環(huán)保、使用壽命長(zhǎng)、易維護(hù)體積小、響應(yīng)快、可靠性高等特點(diǎn)，符合目前國(guó)內(nèi)節(jié)能減排的時(shí)代背景。

ＬＥＤ行業(yè)上下游差異很大，上游約占行業(yè)利潤(rùn)的７０％，進(jìn)入壁壘較高，上游的襯底材料及外延片、芯片已經(jīng)進(jìn)入了成長(zhǎng)期，而下游的利潤(rùn)偏低，進(jìn)入壁壘也相對(duì)較低。隨著近幾年國(guó)內(nèi)ＬＥＤ行業(yè)的快速發(fā)展，ＬＥＤ產(chǎn)業(yè)鏈中下游已處于同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)的階段。而上游外延片、藍(lán)寶石襯底材料等產(chǎn)品的盈利站在了微笑曲線的頂端，行業(yè)門檻較高且競(jìng)爭(zhēng)者相對(duì)較少，面臨著較好的發(fā)展機(jī)遇。從２０１２年上半年的發(fā)展情況來看，ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底市場(chǎng)需求已經(jīng)處在上升通道，預(yù)計(jì)２０１３年下半年將有較快增長(zhǎng)。

為更好地把握上游ＬＥＤ節(jié)能產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶來的戰(zhàn)略機(jī)遇，天通股份擬通過非公開發(fā)行股票的方式募集資金，加大投資開發(fā)上游ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底及其他應(yīng)用行業(yè)產(chǎn)品，進(jìn)一步優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加速產(chǎn)業(yè)升級(jí)，提升盈利能力，從而為公司的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

（二）本次非公開發(fā)行的目的

１、投資ＬＥＤ上游藍(lán)寶石襯底及相關(guān)產(chǎn)品，加大公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型力度

近兩年受宏觀經(jīng)濟(jì)及原材料價(jià)格波動(dòng)的影響，公司電子材料（磁性材料產(chǎn)品）的營(yíng)業(yè)收入及毛利率較２０１０年均出現(xiàn)了不同程度的下滑，與此同時(shí)，受累于光伏太陽(yáng)能行業(yè)的不景氣，公司光伏太陽(yáng)能產(chǎn)品出現(xiàn)了虧損。在其他主業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大的背景下，投資于利潤(rùn)率較大的上游ＬＥＤ新能源產(chǎn)業(yè)，能夠增厚公司業(yè)績(jī)，加大公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型力度。

能源和環(huán)境問題一直是世界關(guān)注的焦點(diǎn)。近年來，為了滿足日益增長(zhǎng)的節(jié)能需求，同時(shí)實(shí)現(xiàn)能源和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展，世界各國(guó)陸續(xù)推出了一系列的ＬＥＤ行業(yè)鼓勵(lì)政策，其中最著名的是各國(guó)基本都出臺(tái)的禁用白熾燈的時(shí)間表，為ＬＥＤ燈對(duì)白熾燈的直接替代提供了可能。我國(guó)也頻繁出臺(tái)各項(xiàng)政策，推動(dòng)ＬＥＤ行業(yè)發(fā)展，其中《半導(dǎo)體照明節(jié)能產(chǎn)業(yè)發(fā)展意見》為我國(guó)目前至２０１５年的ＬＥＤ行業(yè)發(fā)展定下了基本基調(diào)。

隨著各國(guó)對(duì)發(fā)展新能源的重視和對(duì)ＬＥＤ新能源產(chǎn)業(yè)扶持力度的加大，預(yù)計(jì)未來世界范圍內(nèi)ＬＥＤ行業(yè)規(guī)模尤其是上游藍(lán)寶石襯底材料的需求仍有快速的增長(zhǎng)，國(guó)內(nèi)ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底材料在２０１３年下半年有望進(jìn)入一個(gè)快速增長(zhǎng)的周期。因此，天通股份利用此次產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的契機(jī)，順應(yīng)行業(yè)發(fā)展的趨勢(shì)和產(chǎn)業(yè)政策的導(dǎo)向，通過非公開發(fā)行股票募集資金，加大ＬＥＤ上游藍(lán)寶石襯底材料及相關(guān)產(chǎn)品的投入，對(duì)于企業(yè)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，增厚業(yè)績(jī)以及打造新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)將起到十分積極的作用。

２、提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力、改善公司財(cái)務(wù)狀況

本次增發(fā)募集資金將用于投資ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底材料及相關(guān)產(chǎn)品。ＬＥＤ行業(yè)下游應(yīng)用領(lǐng)域十分廣闊，ＬＥＤ照明在未來將有取代白熾燈的趨勢(shì)，其潛在的巨大市場(chǎng)前景已經(jīng)被國(guó)際社會(huì)普遍認(rèn)同并得到了我國(guó)相關(guān)政府部門產(chǎn)業(yè)政策的大力支持。在ＬＥＤ整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈中，上游ＬＥＤ襯底材料及外延、芯片等領(lǐng)域的利潤(rùn)率最高，最具有投資價(jià)值。同時(shí)，藍(lán)寶石可以做成不同尺寸和型面的單模、雙模、多模光電窗口和整流罩，用于航空、航天等各類“非民品”裝備中；藍(lán)寶石可以作為微電子、光電子器件的外延基片；藍(lán)寶石可以作為傳感器（溫度、壓力、流量、濕度、氣體成分等）敏感元件的襯底；藍(lán)寶石也可以作為各種耐壓、耐磨件、軸承、密封件等用于各種精密裝備中；另外藍(lán)寶石還可應(yīng)用于高端手表表面、手機(jī)屏幕及便攜式電子設(shè)備屏幕等。

本次募集資金投資項(xiàng)目有助于提高公司ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底及相關(guān)產(chǎn)品產(chǎn)能，改善公司整體盈利能力，將增厚公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。本次非公開發(fā)行后，有利于公司拓展在ＬＥＤ節(jié)能領(lǐng)域及其他行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域，并搶占更有利的位置，公司整體資產(chǎn)質(zhì)量亦將有所提高，持續(xù)盈利能力將不斷增強(qiáng)。

３、實(shí)際控制人看好公司未來發(fā)展前景

公司實(shí)際控制人潘建清、杜海利夫婦看好公司未來發(fā)展前景以及ＬＥＤ上游藍(lán)寶石襯底材料的增長(zhǎng)潛力。因此，天通高新（潘建清之控股公司）及杜海利（潘建清之配偶）決定以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股份，提高對(duì)公司的持股比例，支持公司實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展。

三、發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為天通高新集團(tuán)有限公司及自然人杜海利女士，天通高新系公司第一大股東潘建清先生控股的公司，其中潘建清持股比例為７５．７８％，杜海利持股比例為２４．２２％。杜海利女士系潘建清先生之配偶。

四、發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

（一）本次發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票為人民幣普通股，每股面值人民幣１．００元。

（二）發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行采用非公開發(fā)行的方式，在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

（三）發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過６，０００萬(wàn)股（含６，０００萬(wàn)股）。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行股數(shù)將按照總股本變動(dòng)的比例相應(yīng)調(diào)整。董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與本次非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

（四）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)數(shù)量

本次發(fā)行對(duì)象為天通高新集團(tuán)有限公司及自然人杜海利女士，其中天通高新擬以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)不超過５，０００萬(wàn)股，杜海利擬以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)不超過１，０００萬(wàn)股。

（五）定價(jià)方式及價(jià)格區(qū)間

公司本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告日。

發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十，最終確定發(fā)行價(jià)格為５．１５元／股。（注：定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易總額 定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易總量）。

若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行除權(quán)除息處理。

（六）本次發(fā)行股票的限售期

除非法律、法規(guī)、規(guī)范性文件另有規(guī)定，天通高新、杜海利認(rèn)購(gòu)的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起的三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期滿后的股票交易按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七）本次發(fā)行前滾存利潤(rùn)的安排

本次發(fā)行前的滾存利潤(rùn)，由本次發(fā)行完成后的全體股東依照持股比例共同享有。

（八）本次發(fā)行決議的有效期

本次發(fā)行決議自股東大會(huì)審議通過之日起的十二個(gè)月內(nèi)有效。

五、募集資金投向

本次非公開發(fā)行募集資金總額預(yù)計(jì)不超過３０，９００萬(wàn)元，擬將分別投入以下項(xiàng)目：

若募集資金凈額少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入額，本公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。

如本次募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度不一致，本公司可根據(jù)實(shí)際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。

六、本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

天通高新系上市公司第一大股東潘建清之控股公司，且持有上市公司８．０６％股份，為上市公司第二大股東。杜海利女士為潘建清先生之配偶。天通高新、杜海利擬以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的股份，該股份認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

在董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過。獨(dú)立董事亦就本次發(fā)行所涉的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。相關(guān)議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東也將進(jìn)行回避表決。

七、本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

本次非公開發(fā)行前，潘建清、天通高新、杜海利分別持有公司４７７５．５２萬(wàn)股、４７４６．８２萬(wàn)股及１０５萬(wàn)股，持股比例分別為８．１１％、８．０６％及０．１８％，合計(jì)持股比例為１６．３５％。

本次非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過６，０００萬(wàn)股（含本數(shù)），其中天通高新擬以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)不超過５，０００萬(wàn)股，杜海利擬以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)不超過１，０００萬(wàn)股。依照本次發(fā)行數(shù)量上限計(jì)算，發(fā)行后天通股份總股本變?yōu)榧s６４，８８１．８４萬(wàn)股，其中潘建清約持有約７．３６％的股份，天通高新持有約１５．０２％的股份，杜海利持有約１．７０％的股份。天通高新由公司第二大股東變?yōu)榈谝淮蠊蓶|。

本次發(fā)行后潘建清、天通高新、杜海利合計(jì)持股增至２４．０８％，因此本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

八、本次發(fā)行需要履行批準(zhǔn)的程序

本次發(fā)行方案已于２０１２年９月１１日經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過。本次非公開發(fā)行尚需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次發(fā)行需由中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司將向上交所和中國(guó)證券登記結(jié)算公司辦理股票發(fā)行和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行股票全部呈報(bào)批準(zhǔn)程序。

以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的股份，視最終實(shí)際發(fā)行情況，或?qū)⑸婕坝|發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，根據(jù)２０１２年修訂的《上市公司收購(gòu)管理辦法》，該認(rèn)購(gòu)行為尚需獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)豁免要約收購(gòu)義務(wù)。

第二節(jié) 董事會(huì)前確定的發(fā)行對(duì)象的基本情況

一、發(fā)行對(duì)象基本情況

（一）天通高新基本情況

１、天通高新概況

公司名稱：天通高新集團(tuán)有限公司

注冊(cè)地址：海寧市海寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)雙聯(lián)路１２９號(hào)

法定代表人：潘建清

注冊(cè)資本：６０００萬(wàn)元

公司類型：有限責(zé)任公司

成立日期：１９９９年７月２８日

經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：高新技術(shù)、貿(mào)易業(yè)投資開發(fā)；電子產(chǎn)品、ＬＥＤ照明應(yīng)用產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備制造、批發(fā)、零售；實(shí)業(yè)投資、投資管理；應(yīng)用軟件開發(fā)、服務(wù)；技術(shù)推廣服務(wù)。（上述經(jīng)營(yíng)范圍不含國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目。）

２、天通高新與其控股股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

注：杜海利系潘建清之配偶

３、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

天通高新集團(tuán)有限公司成立于１９９９年７月，前身為海寧市天成投資發(fā)展有限公司，２００５年６月更名為浙江天力工貿(mào)有限公司，２０１０年１１月更名為天盈控股發(fā)展有限公司。２０１２年７月更名為天通高新集團(tuán)有限公司。公司成立以來一直從事對(duì)外投資業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)范圍包括：高新技術(shù)、貿(mào)易業(yè)、投資開發(fā)、電子產(chǎn)品，ＬＥＤ照明應(yīng)用產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備制造、批發(fā)、銷售、實(shí)業(yè)投資、投資管理、應(yīng)用軟件開發(fā)、技術(shù)推廣服務(wù)等。

４、最近一年的簡(jiǎn)要會(huì)計(jì)報(bào)表

根據(jù)海寧正健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的海正健會(huì)審字（２０１２）第１２２號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，公司最近一年經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

（１）截止２０１１年１２月３１日的合并資產(chǎn)負(fù)債表

單位：萬(wàn)元

（２）２０１１年度合并利潤(rùn)表

單位：萬(wàn)元

（３）２０１１年度合并現(xiàn)金流量表

單位：萬(wàn)元

５、天通高新及其有關(guān)人員最近五年未受處罰的說明

經(jīng)天通高新自查并確認(rèn)，天通高新及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近五年未受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

６、本次發(fā)行完成后的天通高新及其控制企業(yè)與本公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易情況

本次發(fā)行完成后，天通高新控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)與上市公司業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形，也不會(huì)因本次非公開發(fā)行導(dǎo)致新增關(guān)聯(lián)交易。

７、天通高新及其關(guān)聯(lián)方最近２４個(gè)月與上市公司之間的重大交易情況

本預(yù)案披露前２４個(gè)月內(nèi)天通高新與上市公司之間的重大交易情況已公開披露，并按照有關(guān)規(guī)定履行了必要的決策和披露程序，詳細(xì)情況請(qǐng)參閱登載于《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的有關(guān)年度報(bào)告及臨時(shí)公告等信息披露文件。

（二）杜海利基本情況

１、基本情況

姓名：杜海利

性別：女

住所：海寧市海州街道世紀(jì)花園＊幢４＊＊室

最近５年工作經(jīng)歷：

２、其他需要說明的情況

杜海利持有天通高新２４．２２％的股權(quán)，具體情況請(qǐng)參見“第二節(jié)／一、／（一）天通高新基本情況／天通高新與其控股股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系”。

杜海利最近五年未受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

本次發(fā)行完成后，杜海利及其控制的其他企業(yè)與上市公司業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形，也不會(huì)因本次非公開發(fā)行導(dǎo)致新增關(guān)聯(lián)交易。

杜海利最近２４個(gè)月與上市公司之間的不存在重大交易情況。

二、附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同內(nèi)容摘要

（一）合同當(dāng)事人

發(fā)行人：天通股份（甲方）；認(rèn)購(gòu)人：天通高新、杜海利（乙方）

（二）簽訂時(shí)間

合同簽訂時(shí)間為：２０１２年９月１１日

（三）發(fā)行方案

１、本次發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣１．００元。

２、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行的股票全部采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式，在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)實(shí)施。

３、發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過６，０００萬(wàn)股。

若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行股數(shù)將按照總股本變動(dòng)的比例相應(yīng)調(diào)整。

４、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為天通高新集團(tuán)有限公司及杜海利女士，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的關(guān)于非公開發(fā)行特定對(duì)象的條件。

天通高新集團(tuán)有限公司及杜海利女士將以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的全部股票，其中天通高新集團(tuán)有限公司擬認(rèn)購(gòu)不超過５，０００萬(wàn)股，杜海利女士擬認(rèn)購(gòu)不超過１，０００萬(wàn)股。

５、定價(jià)方式及價(jià)格區(qū)間

公司本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告日。

本次非公開發(fā)行股票為定價(jià)發(fā)行，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十，最終確定發(fā)行價(jià)格為５．１５元／股。（注：定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易總額 定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易總量）。

若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行除權(quán)除息處理。

６、本次發(fā)行股票的鎖定期

除非法律、法規(guī)、規(guī)范性文件另有規(guī)定，本次非公開發(fā)行的股份的限售期遵照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

７、本次非公開發(fā)行前的滾存利潤(rùn)安排

在本次非公開發(fā)行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)。

８、支付方式

本次非公開發(fā)行認(rèn)股款以人民幣現(xiàn)金方式支付。本協(xié)議生效后，由天通股份發(fā)出繳款通知書，天通高新與杜海利接天通股份的繳款通知書后５個(gè)工作日內(nèi)，將認(rèn)股款全額一次性付入天通股份指定的賬戶。

（四）協(xié)議生效條件

本協(xié)議在下列條件全部成就時(shí)生效：

１、本協(xié)議經(jīng)各方的法定代表人或本人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章。

２、天通股份股東大會(huì)依據(jù)法律法規(guī)、公司章程及其他決策制度的規(guī)定審議通過本次非公開發(fā)行以及同意豁免天通高新、杜海利及其一致行動(dòng)人的要約收購(gòu)義務(wù)。

３、天通高新股東會(huì)依據(jù)法律法規(guī)、公司章程及其他決策制度的規(guī)定審議通過決議，同意按照天通股份非公開發(fā)行股票的方案認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的股票。

４、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行。

（五）違約責(zé)任

１、本協(xié)議各方之任何一方如違反其在本協(xié)議或正式協(xié)議中做出的聲明、保證和陳述而給其他方造成損失的，應(yīng)對(duì)其他方的損失做出足額賠償。

２、本條之約定自本協(xié)議簽署日生效。

第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金投資計(jì)劃

本次非公開發(fā)行募集資金總額預(yù)計(jì)不超過３０，９００萬(wàn)元，擬將分別投入以下項(xiàng)目：

公司原“年產(chǎn)６０萬(wàn)片４英寸ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底材料技改項(xiàng)目”由于２０１２年藍(lán)寶石襯底生產(chǎn)設(shè)備價(jià)格及襯底材料產(chǎn)品價(jià)格大幅下降，公司重新調(diào)整了該項(xiàng)目的產(chǎn)能以及效益評(píng)估，在投資規(guī)模不變的前提下，將該項(xiàng)目改為“年產(chǎn)１１５萬(wàn)片４英寸ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底材料技改項(xiàng)目”。

若募集資金凈額少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入額，本公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。

如本次募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度不一致，本公司可根據(jù)實(shí)際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。

二、募集資金使用可行性分析

（一）年產(chǎn)１１５萬(wàn)片４英寸ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底材料技改項(xiàng)目

１、項(xiàng)目基本情況

２０１１年８月２６日，為了加大對(duì)ＬＥＤ等新能源行業(yè)的投入，公司第五屆二次董事會(huì)審議通過了公司實(shí)施年產(chǎn)６０萬(wàn)片４英寸ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底材料技改項(xiàng)目。該項(xiàng)目主要生產(chǎn)ＬＥＤ產(chǎn)業(yè)鏈中關(guān)鍵的上游產(chǎn)品——藍(lán)寶石襯底材料，藍(lán)寶石襯底材料生產(chǎn)過程是整個(gè)ＬＥＤ產(chǎn)業(yè)鏈中技術(shù)含量非常高的環(huán)節(jié)。該項(xiàng)目建設(shè)是確保社會(huì)經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展、全面實(shí)施節(jié)約能源、有效促進(jìn)我國(guó)新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展、不斷完善我國(guó)ＬＥＤ產(chǎn)業(yè)鏈、確保我國(guó)國(guó)防工業(yè)穩(wěn)固發(fā)展的需要。

該項(xiàng)目總投資３６，０００萬(wàn)元，其中建設(shè)投資３３，０９０萬(wàn)元（用匯３，２４７．５９萬(wàn)美元），建設(shè)期貸款利息１，４１０萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金１，５００萬(wàn)元。

２０１２年藍(lán)寶石襯底生產(chǎn)設(shè)備價(jià)格及襯底材料產(chǎn)品價(jià)格大幅下降，公司重新調(diào)整了該項(xiàng)目的產(chǎn)能以及效益評(píng)估，在原投資規(guī)模不變的前提下，將該項(xiàng)目改為“年產(chǎn)１１５萬(wàn)片４英寸ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底材料技改項(xiàng)目”。項(xiàng)目建成后，公司將形成年產(chǎn)１１５萬(wàn)片４英寸藍(lán)寶石襯底材料的生產(chǎn)能力。

２、項(xiàng)目發(fā)展前景

（１）ＬＥＤ行業(yè)概況

ＬＥＤ是一種新型固態(tài)冷光源，它具有高效、節(jié)能、環(huán)保、使用壽命長(zhǎng)、易維護(hù)體積小、響應(yīng)快、可靠性高等特點(diǎn)。

目前我國(guó)已經(jīng)處于工業(yè)化后期，能源消耗正處于高速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，化石能源的不可再生性以及安全、穩(wěn)定的新能源的尚未大面積普及，使得能源供需矛盾特別突出，節(jié)能的必要性被提高到一個(gè)非常重要位置。

近年來，世界上一些經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家圍繞ＬＥＤ的研制展開了激烈的技術(shù)競(jìng)賽，美國(guó)早在２０００年起就投入巨資實(shí)施“國(guó)家半導(dǎo)體照明計(jì)劃”；歐盟也在２０００年７月宣布啟動(dòng)類似的“彩虹計(jì)劃”，并規(guī)定從２００９年９月１日起，所有超市不許賣白熾燈泡，也不許賣高壓的熒光燈燈泡，只能賣ＬＥＤ燈。采用節(jié)能效果明顯的ＬＥＤ照明光源已作為重要的節(jié)能產(chǎn)品被世界各國(guó)重視并廣泛接受，采用ＬＥＤ照明順應(yīng)了節(jié)能這一發(fā)展趨勢(shì)和潮流。

ＬＥＤ作為制造業(yè)的重要組成部分，涉及襯底材料、外延生長(zhǎng)、芯片制造、器件封裝和應(yīng)用產(chǎn)品及相關(guān)配套產(chǎn)業(yè)，其中ＬＥＤ應(yīng)用產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于證券交易所顯示板，動(dòng)態(tài)廣告牌，空港的飛機(jī)動(dòng)態(tài)牌，模擬動(dòng)畫，體育場(chǎng)館、商業(yè)、工業(yè)和其它行業(yè)的大型全色顯示屏的信息顯示，公路、鐵路的交通信號(hào)燈、警示燈、標(biāo)志燈及汽車外部的各種方向燈、尾燈、剎車燈，現(xiàn)代化智能型設(shè)備儀器儀表指示燈，小型液晶的背光照明，井下、礦燈、水下作業(yè)、特殊場(chǎng)地施工照明等。

（２）ＬＥＤ行業(yè)發(fā)展前景

２００２年以來，全球ＬＥＤ行業(yè)的產(chǎn)值從３９．２億美元發(fā)展到２００９年的７０億美元，年平均增長(zhǎng)８％。２０１０年起，能源議題持續(xù)受到重視，ＬＥＤ照明市場(chǎng)迅速興起，預(yù)計(jì)２０１２年ＬＥＤ市場(chǎng)規(guī)模增長(zhǎng)至超過２００億美元，２０１０年起年均增長(zhǎng)率超過４０％。受全球主要國(guó)家的政策推動(dòng)、ＬＥＤ發(fā)光效率顯著提升、照明燈具整體設(shè)計(jì)趨向成熟，以及ＬＥＤ照明價(jià)格預(yù)估每年將有２０％～３０％下跌空間等因素的影響，ＬＥＤ照明滲透率有望持續(xù)提升。從低功率住宅用的取代型ＬＥＤ燈源，到高功率商用和工業(yè)用的全套ＬＥＤ照明設(shè)備，各類ＬＥＤ照明應(yīng)用需求正急劇攀升。預(yù)計(jì)２０１５年全球ＬＥＤ照明市場(chǎng)規(guī)模約２２０億美元（以上數(shù)據(jù)來自臺(tái)灣拓璞產(chǎn)業(yè)研究所、中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)及大眾證券報(bào)）。

全球ＬＥＤ行業(yè)產(chǎn)值及增長(zhǎng)率

資料來源：臺(tái)灣拓璞產(chǎn)業(yè)研究所、東方證券投行研究部

（３）ＬＥＤ行業(yè)產(chǎn)業(yè)扶持政策

從２００３年成立國(guó)家半導(dǎo)體照明工程協(xié)調(diào)領(lǐng)導(dǎo)小組開始，到２００９年３月發(fā)改委等六部委發(fā)布的《半導(dǎo)體照明節(jié)能產(chǎn)業(yè)發(fā)展意見》以及２０１０年１月１日實(shí)施的９項(xiàng)半導(dǎo)體照明行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，我國(guó)政府都保持著對(duì)ＬＥＤ行業(yè)的大力扶持態(tài)度。特別是《半導(dǎo)體照明節(jié)能產(chǎn)業(yè)發(fā)展意見》為我國(guó)目前至２０１５年的ＬＥＤ行業(yè)發(fā)展定下了基本基調(diào)，推進(jìn)了行業(yè)的快速發(fā)展。

國(guó)內(nèi)ＬＥＤ產(chǎn)業(yè)政策一覽

資料來源：ＬＥＤｉｎｓｉｄｅ、中國(guó)半導(dǎo)體照明網(wǎng)、各部委網(wǎng)站、廣東科技

（４）藍(lán)寶石襯底行業(yè)分析

世界上只有少數(shù)幾個(gè)國(guó)家掌握藍(lán)寶石生產(chǎn)技術(shù)，其中以美國(guó)、日本和俄羅斯技術(shù)水平較高，并且占有全球大部分的市場(chǎng)。全球主要藍(lán)寶石供應(yīng)商分別為ＲＵＢＩＣＯＮ、韓國(guó)ＳＴＣ、ＭＯＮＯＣＲＹＳＴＡＬ、云南藍(lán)晶、臺(tái)灣越峰、日本京瓷、ＮＡＭＩＫＩ、韓國(guó)ＡＳＴＥＫ、ＳＩＡＮＴ－ＧＯＢＡＩＮ、鑫晶鉆、尚志半導(dǎo)體及水晶光電等１０余家。

本次非公開發(fā)行募投項(xiàng)目主要生產(chǎn)ＬＥＤ產(chǎn)業(yè)鏈中關(guān)鍵的上游產(chǎn)品——藍(lán)寶石襯底材料。藍(lán)寶石襯底材料生產(chǎn)過程是整個(gè)ＬＥＤ產(chǎn)業(yè)鏈中技術(shù)含量非常高的環(huán)節(jié)，特別是藍(lán)寶石晶體的外延生長(zhǎng)及加工，涉及大量高科技設(shè)備和技術(shù)，目前我國(guó)藍(lán)寶石晶體的生長(zhǎng)和襯底的加工水平相對(duì)還比較薄弱。本項(xiàng)目將引進(jìn)國(guó)際先進(jìn)的多線切割機(jī)、全自動(dòng)倒角機(jī)、雙面拋光機(jī)，配套國(guó)產(chǎn)研磨機(jī)、拋光機(jī)、高溫退火爐等設(shè)備，生產(chǎn)用于高亮度ＬＥＤ半導(dǎo)體發(fā)光照明器件及高速、高頻的無線電通訊器件襯底材料的藍(lán)寶石單晶片（４英寸），從而較好實(shí)現(xiàn)藍(lán)寶石單晶片生產(chǎn)工藝的國(guó)產(chǎn)化，為我國(guó)藍(lán)寶石單晶片生產(chǎn)的上游產(chǎn)品提供更加廣闊的發(fā)展空間，也為藍(lán)寶石單晶片的下游產(chǎn)品提供更加完美的配套產(chǎn)品，并且對(duì)信息顯示、數(shù)字家電、汽車、裝備、原材料、高端軍工產(chǎn)品等領(lǐng)域產(chǎn)生一定的帶動(dòng)性。

２０１２年以來，ＬＥＤ上游行業(yè)處在一個(gè)逐步回暖的過程，根據(jù)高工ＬＥＤ統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，２０１２年二季度２英寸ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底價(jià)格已經(jīng)從一季度８美元／片上升至１０美元／片，ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底價(jià)格已經(jīng)見底，預(yù)計(jì)未來價(jià)格進(jìn)入一個(gè)回升通道，特別是４英寸以上的大尺寸的ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底材料。

從全球藍(lán)寶石襯底的供需情況來看，４英寸以上的大尺寸藍(lán)寶石襯底材料仍有較大的需求空間，并且國(guó)內(nèi)具備這樣的生產(chǎn)技術(shù)的還比較少，未來大尺寸藍(lán)寶石襯底材料需求會(huì)進(jìn)一步向好。從全球藍(lán)寶石襯底的價(jià)格情況來看，雖然２英寸藍(lán)寶石襯底價(jià)格已經(jīng)從２０１０年年底的３５美元／片跌至２０１２年三季度的１０美元／片，但是４英寸等大尺寸藍(lán)寶石襯底材料每片單價(jià)為２英寸的５－６倍，為４０－５０美元／片，毛利率遠(yuǎn)超大部分的２英寸藍(lán)寶石襯底生產(chǎn)企業(yè)。未來隨著藍(lán)寶石襯底價(jià)格回升，４英寸藍(lán)寶石襯底投資項(xiàng)目的盈利能力還會(huì)進(jìn)一步增強(qiáng)。

目前，國(guó)內(nèi)掌握大尺寸藍(lán)寶石襯底材料生產(chǎn)技術(shù)的企業(yè)不多。在４英寸藍(lán)寶石襯底將逐漸成為市場(chǎng)的主流的背景下，天通股份于２０１０年３月引進(jìn)日本先進(jìn)的直拉法長(zhǎng)晶技術(shù)及切磨拋工藝，積極布局藍(lán)寶石產(chǎn)業(yè)，目前已經(jīng)掌握完整的技術(shù)工藝和設(shè)備技術(shù)。本次募集資金投向年產(chǎn)１１５萬(wàn)片４英寸ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底材料技改項(xiàng)目，未來繼續(xù)規(guī)劃年產(chǎn)１０００萬(wàn)片４－６英寸藍(lán)寶石襯底項(xiàng)目，打造具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的藍(lán)寶石襯底制造基地。

３、投資總額和融資安排

本項(xiàng)目擬投入總資金約３６，０００萬(wàn)元，其中１８，０００萬(wàn)元通過本次非公開發(fā)行募集資金解決。

４、經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)

預(yù)計(jì)該項(xiàng)目于２０１３年底建成投產(chǎn)，根據(jù)經(jīng)濟(jì)效益分析，項(xiàng)目建成后，年均銷售收入（不含稅）為２９，７２３萬(wàn)元，年均稅后利潤(rùn)為６，８３６萬(wàn)元，經(jīng)濟(jì)效益顯著。

５、結(jié)論

該項(xiàng)目具有良好的市場(chǎng)前景，項(xiàng)目抗風(fēng)險(xiǎn)能力強(qiáng)，經(jīng)濟(jì)效益較好，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。項(xiàng)目建設(shè)有利于推動(dòng)本公司在新能源行業(yè)的布局，加大對(duì)ＬＥＤ上游領(lǐng)域的投入。因此，項(xiàng)目的實(shí)施是必要和可行的。

６、項(xiàng)目備案、環(huán)評(píng)等報(bào)批情況

公司原“年產(chǎn)６０萬(wàn)片４英寸ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底材料技改項(xiàng)目”已通過相應(yīng)的備案、環(huán)評(píng)、能評(píng)程序并取得相關(guān)文件。目前該項(xiàng)目產(chǎn)能以及經(jīng)濟(jì)效益發(fā)生變化，在投資規(guī)模不變的前提下，公司將該項(xiàng)目改為“年產(chǎn)１１５萬(wàn)片４英寸ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底材料技改項(xiàng)目”，并履行相應(yīng)的項(xiàng)目變更程序，目前該程序正在履行過程中。

（二）補(bǔ)充流動(dòng)資金

１、項(xiàng)目基本情況

為優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、降低財(cái)務(wù)費(fèi)用、減小財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展，擬將本次非公開發(fā)行股票募集資金中的１２，９００萬(wàn)元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

２、項(xiàng)目的必要性及合理性

（１）公司資產(chǎn)負(fù)債率逐年升高，經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)現(xiàn)金流量為負(fù)

天通股份２００９、２０１０、２０１１年末及２０１２年６月末的資產(chǎn)負(fù)債率逐年升高，分別為３４．０６％、３６．６２％、４３．４４％及４８．４３％，高于大部分同行業(yè)上市公司。具體情況如下表所示：

目前國(guó)家的貨幣政策仍然保持穩(wěn)健，銀行保證金比例以及貸款利率仍處于較高水平，天通股份在較高資產(chǎn)負(fù)債率的情況下，未來通過資金借貸的方式籌措資金滿足公司后續(xù)發(fā)展需要的難度較大。同時(shí)受經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的影響，公司２０１２年１－６月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為－９６０萬(wàn)元，較去年同期減少５１３萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~不足以提供企業(yè)后續(xù)發(fā)展所需的資金。

因此，公司未來的健康發(fā)展需要增加相應(yīng)的流動(dòng)資金以滿足業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。

（２）有利于降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力

天通股份主要采用短期借款及長(zhǎng)期借款結(jié)合的方式解決公司的資金需求問題。２００９、２０１０、２０１１年及２０１２年１－６月，公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為２，１６０．４２萬(wàn)元、２，３９９．０５萬(wàn)元、３，５６８．７３萬(wàn)元及２，０７８．１６萬(wàn)元，其中２０１２年上半年的財(cái)務(wù)費(fèi)用已達(dá)到２００９年全年的９６％。財(cái)務(wù)費(fèi)用的大幅提高侵蝕了公司的部分利潤(rùn)，也制約了公司未來的發(fā)展。

因此通過本次募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，將有助于降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，節(jié)約部分財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高公司的凈利潤(rùn)水平，有利于提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，保證公司未來的健康發(fā)展。

３、對(duì)財(cái)務(wù)狀況的影響

本次非公開發(fā)行募集資金中的１２，９００萬(wàn)元補(bǔ)充流動(dòng)資金有助于降低資金流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

另外，本次非公開發(fā)行募集資金１２，９００萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，將使公司的財(cái)務(wù)狀況得到改善，盈利能力進(jìn)一步增強(qiáng)，同時(shí)可提升公司的債務(wù)融資能力和空間，拓寬公司的融資手段，增強(qiáng)公司發(fā)展后勁。

三、本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況等的影響

本次募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。項(xiàng)目完成后，能夠優(yōu)化公司現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快上市公司新業(yè)務(wù)的發(fā)展和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型速度，進(jìn)一步提升公司盈利水平，增強(qiáng)公司在ＬＥＤ行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和可持續(xù)發(fā)展能力，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，募集資金的用途合理、可行，符合本公司及全體股東的利益。

四、本次募集資金涉及的報(bào)批事項(xiàng)

本次募集資金涉及的報(bào)批事項(xiàng)請(qǐng)參見本節(jié)“二、／（一）年產(chǎn)１１５萬(wàn)片４英寸ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底材料技改項(xiàng)目／６、項(xiàng)目備案、環(huán)評(píng)等報(bào)批情況”。

第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析

一、本次發(fā)行對(duì)公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

（一）本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計(jì)劃

本次發(fā)行完成后，公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)不存在與本次發(fā)行相關(guān)的整合計(jì)劃。

（二）對(duì)公司章程的影響

本次非公開發(fā)行完成后，公司注冊(cè)資本、股本總額及股本結(jié)構(gòu)以及經(jīng)營(yíng)范圍將發(fā)生變化，公司將按照發(fā)行的實(shí)際情況對(duì)《公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。

截至本發(fā)行預(yù)案出具日，公司無其他修改或調(diào)整公司章程的計(jì)劃。

（三）對(duì)股東結(jié)構(gòu)的影響

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為天通高新及杜海利。本次非公開發(fā)行后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化。天通高新持股比例從８．０６％增至１５．０２％，從上市公司第二大股東變?yōu)榈谝淮蠊蓶|；杜海利持股比例從０．１８％增至１．７０％；潘建清持股比例從８．１１％降至７．３６％，并由公司第一大股東變?yōu)榈诙蠊蓶|。

（四）對(duì)高管人員結(jié)構(gòu)的影響

截至本發(fā)行預(yù)案出具日，公司無對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。本次發(fā)行后，不會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。若公司擬調(diào)整高管人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。

（五）對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

本次非公開發(fā)行完成后，公司將加大對(duì)ＬＥＤ上游領(lǐng)域的投入。擬新增投資１．８億元用于ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底材料的生產(chǎn)，公司ＬＥＤ新能源業(yè)務(wù)的范圍和規(guī)模將得到進(jìn)一步的擴(kuò)展，ＬＥＤ新能源業(yè)務(wù)在公司總體業(yè)務(wù)構(gòu)架中所占比重亦將進(jìn)一步提升。

二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況

本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，整體財(cái)務(wù)狀況將得到較大改善，持續(xù)盈利能力將大大增強(qiáng)。本次非公開發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的具體影響如下：

（一）對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時(shí)增加，資金實(shí)力將迅速提升，資本結(jié)構(gòu)進(jìn)一步改善、運(yùn)用債務(wù)融資能力大幅提高，有利于降低公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化整體財(cái)務(wù)狀況。

（二）對(duì)公司盈利能力的影響

本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入規(guī)模大幅提升，盈利能力明顯改善，持續(xù)發(fā)展能力明顯增強(qiáng)，從而為公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)提高奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

（三）對(duì)公司現(xiàn)金流量的影響

本次發(fā)行完成后，公司籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入將大幅增加。未來隨著募集資金擬投資項(xiàng)目的實(shí)施，預(yù)計(jì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大且盈利能力提高，從而經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入亦將得以增加，這將進(jìn)一步改善公司的現(xiàn)金流狀況。

本次發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況等方面均將產(chǎn)生積極影響。但是，由于本次發(fā)行后公司總股本將有所增加，募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)效益需要一定的時(shí)間才能體現(xiàn)，因此不排除公司每股收益在短期內(nèi)被攤薄的可能。

三、發(fā)行后上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況

（一）上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)變化情況

本次非公開發(fā)行后，天通股份與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系不會(huì)因本次發(fā)行產(chǎn)生變化。

（二）上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系變化情況

本次非公開發(fā)行后，天通股份與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系不會(huì)因本次發(fā)行發(fā)生變化。

（三）上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易變化情況

本次非公開發(fā)行后，天通股份不會(huì)與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易。

（四）上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)變化情況

本次非公開發(fā)行后，天通股份不會(huì)因本次發(fā)行與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

四、本次發(fā)行完成后，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用或?yàn)榭毓晒蓶|及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況

（一）上市公司資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情況

本次發(fā)行完成后，公司不會(huì)存在因本次發(fā)行而產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形。

（二）上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況

本次發(fā)行完成后，公司不會(huì)存在因本次發(fā)行而產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。

五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，不存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，不存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況

本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步加強(qiáng)。同時(shí)，也有助于提升公司債務(wù)融資的空間和能力，為公司未來業(yè)務(wù)的發(fā)展提供有力保障。

六、本次股票發(fā)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的說明

（一）凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險(xiǎn)

本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將有所提高，在項(xiàng)目建設(shè)期及投產(chǎn)初期，募集資金投資項(xiàng)目對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)貢獻(xiàn)較小，短期內(nèi)利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度將小于凈資產(chǎn)增長(zhǎng)幅度。因此，公司存在由此引致凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）募投項(xiàng)目建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)

本次募集資金投資ＬＥＤ藍(lán)寶石襯底材料投資規(guī)模較大，ＬＥＤ上游行業(yè)進(jìn)入壁壘較高，其技術(shù)和工藝均較復(fù)雜，從而對(duì)天通股份的項(xiàng)目管控、采購(gòu)、技術(shù)開發(fā)、資金管理、市場(chǎng)營(yíng)銷、人力資源、售后服務(wù)等各種方面均提出了很高的要求，其中任何一項(xiàng)出現(xiàn)差錯(cuò)，都會(huì)對(duì)募集資金項(xiàng)目的順利實(shí)施造成不利影響。

（三）政策及行業(yè)變化的風(fēng)險(xiǎn)

雖然政策扶持及技術(shù)進(jìn)步對(duì)ＬＥＤ行業(yè)的發(fā)展起到了巨大的作用，但是目前ＬＥＤ行業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)局部的產(chǎn)能過剩，未來有可能波及到行業(yè)的上游。并且ＬＥＤ照明取代節(jié)能燈仍然需要技術(shù)、價(jià)格方面的突破。未來如果出現(xiàn)技術(shù)發(fā)展滯后，行業(yè)性的產(chǎn)能過剩，則國(guó)家政策有可能會(huì)發(fā)生變化，從而對(duì)ＬＥＤ行業(yè)造成不利影響，給公司的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來一定程度的風(fēng)險(xiǎn)。

（四）審批風(fēng)險(xiǎn)

本次非公開發(fā)行股票需經(jīng)公司股東大會(huì)以特別決議的方式審議批準(zhǔn)，本方案存在無法獲得本公司股東大會(huì)表決通過的可能；同時(shí)，本次非公開發(fā)行股票尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。公司股東以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)全部本次非公開發(fā)行的股份，視最終實(shí)際發(fā)行情況，或?qū)⑸婕坝|發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，根據(jù)２０１２年修訂的《上市公司收購(gòu)管理辦法》，該認(rèn)購(gòu)行為尚需獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)豁免要約收購(gòu)。本次非公開發(fā)行股票能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。

（五）股市風(fēng)險(xiǎn)

本次非公開發(fā)行將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大影響，公司基本面情況的變化將會(huì)影響股票價(jià)格。另外，國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、重大政策、國(guó)內(nèi)外政治形勢(shì)、股票市場(chǎng)的供求變化以及投資者的心理預(yù)期都會(huì)影響股票的價(jià)格，給投資者帶來風(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)證券市場(chǎng)尚處于發(fā)展階段，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)較大，股票價(jià)格波動(dòng)幅度比較大，有可能會(huì)背離公司價(jià)值。因此，本公司提醒投資者，需正視股價(jià)波動(dòng)及今后股市可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)。

天通控股股份有限公司董事會(huì)

二〇一二年九月十一日