證券代碼：６００３３０ 證券簡稱：天通股份 公告編號：臨２０１２－０２４

天通控股股份有限公司

五屆九次董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

發(fā)行數(shù)量和募集資金金額：本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過６，０００萬股，本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過３０，９００萬元。

本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第五屆董事會第九次會議決議公告日（２０１２年９月１２日）。發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的９０％，最終確定發(fā)行價格為５．１５元／股。

發(fā)行對象：本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為公司第二大股東天通高新集團有限公司及杜海利女士。

根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行的方案尚需公司股東大會非關聯(lián)股東審議通過及中國證監(jiān)會核準。

本公司股票將于２０１２年９月１２日復牌。

天通控股股份有限公司五屆九次董事會會議通知于２０１２年８月３０日以傳真、電子郵件和書面形式的方式發(fā)出，會議于２０１２年９月１１日上午１０點整在海寧公司會議室召開。會議以現(xiàn)場＋通訊表決方式進行，會議應到董事９人，實到９人。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議，會議由董事長潘建清先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

經(jīng)與會董事認真審議，充分討論，會議審議并通過了如下決議：

一、通過《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對照上市公司非公開發(fā)行股票的相關資格、條件的要求，經(jīng)認真自查、逐項論證，董事會認為公司符合非公開發(fā)行股票的條件，具備向特定對象非公開發(fā)行Ａ股股票的資格。

表決結(jié)果：９票同意，０票反對，０票棄權，０票回避。

二、經(jīng)逐項表決審議通過《關于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》

由于本議案涉及向公司第二大股東天通高新集團有限公司及杜海利女士非公開發(fā)行股份等關聯(lián)交易事項，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》及《公司章程》的規(guī)定，董事會在審議該項議案時，關聯(lián)董事潘建清先生進行了回避。

１、非公開發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣１．００元。

表決結(jié)果：８票同意，０票反對，０票棄權，１票回避。

２、發(fā)行方式及發(fā)行時間

本次發(fā)行的股票全部采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會核準后六個月內(nèi)實施。

表決結(jié)果：８票同意，０票反對，０票棄權，１票回避。

３、發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過６，０００萬股。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項，發(fā)行股數(shù)將按照總股本變動的比例相應調(diào)整。董事會提請股東大會授權董事會根據(jù)實際情況與本次非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

表決結(jié)果：８票同意，０票反對，０票棄權，１票回避。

４、發(fā)行對象和認購方式

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為天通高新集團有限公司及杜海利女士，符合中國證監(jiān)會規(guī)定的關于非公開發(fā)行特定對象的條件。

天通高新集團有限公司及杜海利女士將以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的全部股份，其中天通高新集團有限公司擬認購不超過５，０００萬股，杜海利女士擬認購不超過１，０００萬股。

表決結(jié)果：８票同意，０票反對，０票棄權，１票回避。

５、定價方式及價格區(qū)間

公司本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第五屆董事會第九次會議決議公告日。

本次非公開發(fā)行股票為定價發(fā)行，發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，最終確定發(fā)行價格為５．１５元／股。（注：定價基準日前２０個交易日股票交易均價＝定價基準日前２０個交易日股票交易總額 定價基準日前２０個交易日股票交易總量）。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，應對發(fā)行價格進行除權除息處理。

表決結(jié)果：８票同意，０票反對，０票棄權，１票回避。

６、本次發(fā)行股票的限售期

除非法律、法規(guī)、規(guī)范性文件另有規(guī)定，本次非公開發(fā)行的股份的限售期遵照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等的有關規(guī)定執(zhí)行，發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

表決結(jié)果：８票同意，０票反對，０票棄權，１票回避。

７、股票上市地點

本次非公開發(fā)行的股票在限售期滿后將在上海證券交易所上市交易。

表決結(jié)果：８票同意，０票反對，０票棄權，１票回避。

８、募集資金用途

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣３０，９００萬元，擬投資于“年產(chǎn)１１５萬片４英寸ＬＥＤ藍寶石襯底材料技改項目”和用于補充公司流動資金，具體內(nèi)容如下：

公司原“年產(chǎn)６０萬片４英寸ＬＥＤ藍寶石襯底材料技改項目”技術上取得突破，并且由于２０１２年藍寶石襯底生產(chǎn)設備價格及襯底材料產(chǎn)品價格大幅下降，公司重新調(diào)整了該項目的產(chǎn)能以及效益評估，在投資規(guī)模不變的前提下，將該項目改為“年產(chǎn)１１５萬片４英寸ＬＥＤ藍寶石襯底材料技改項目”，并履行相應的項目變更程序。

若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額，本公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。

如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，本公司可根據(jù)實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。

表決結(jié)果：８票同意，０票反對，０票棄權，１票回避。

９、本次非公開發(fā)行前的滾存利潤安排

在本次非公開發(fā)行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤。

表決結(jié)果：８票同意，０票反對，０票棄權，１票回避。

１０、本次非公開發(fā)行決議的有效期

本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月。

表決結(jié)果：８票同意，０票反對，０票棄權，１票回避。

三、通過《關于非公開發(fā)行股票預案的議案》

《天通控股股份有限公司非公開發(fā)行股票預案》的具體內(nèi)容刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

由于公司本次非公開發(fā)行股份預案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事潘建清先生在表決時進行了回避。

表決結(jié)果：８票同意，０票反對，０票棄權，１票回避。

四、通過《關于前次募集資金使用情況的說明》

《天通控股股份有限公司前次募集資金使用情況報告》的具體內(nèi)容刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表決結(jié)果：９票同意，０票反對，０票棄權，０票回避。

五、通過《關于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報告的議案》

《天通控股股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金項目可行性報告》的具體內(nèi)容刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表決結(jié)果：９票同意，０票反對，０票棄權，０票回避。

六、通過《關于公司與特定對象簽訂附條件生效的＜股份認購協(xié)議＞的議案》

公司與天通高新集團有限公司和杜海利女士簽訂附條件生效的非公開發(fā)行《股份認購協(xié)議》。

上述議案涉及重大關聯(lián)交易，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》及《公司章程》的規(guī)定，董事會在審議該項議案時，關聯(lián)董事潘建清先生在表決時進行了回避。

表決結(jié)果：８票同意，０票反對，０票棄權，１票回避。

七、通過《關于提請股東大會批準豁免本次認購觸發(fā)的要約收購義務的議案》

公司第二大股東天通高新集團有限公司及杜海利女士承諾認購本次非公開發(fā)行的全部股份。公司同意根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的相關規(guī)定提請股東大會批準豁免本次認購觸發(fā)的要約收購義務。

上述議案涉及重大關聯(lián)交易，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》及《公司章程》的規(guī)定，董事會在審議該項議案時，關聯(lián)董事潘建清先生在表決時進行了回避。

表決結(jié)果：８票同意，０票反對，０票棄權，１票回避。

八、通過《關于本次非公開發(fā)行股票涉及重大關聯(lián)交易的議案》

公司第二大股東天通高新集團有限公司及杜海利女士將全部認購本次非公開發(fā)行的不超過６，０００萬股股票，并與公司簽署附條件生效的非公開發(fā)行《股份認購協(xié)議》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》，本次非公開發(fā)行股票涉及重大關聯(lián)交易。董事會在審議該項議案時，關聯(lián)董事潘建清先生在表決時進行了回避。

表決結(jié)果：８票同意，０票反對，０票棄權，１票回避。

九、通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜的議案》

根據(jù)公司非公開發(fā)行Ａ股股票的安排，為高效、有序的完成本次工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的相關規(guī)定，提請公司股東大會授權董事會在有關法律、法規(guī)范圍內(nèi)辦理本次非公開發(fā)行Ａ股股票的相關事宜。具體包括以下內(nèi)容：

１、根據(jù)具體情況會同保薦機構(gòu)（主承銷商）制定和實施本次發(fā)行的具體方案，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期及與本次發(fā)行方案有關的其他事項；

２、如證券監(jiān)管部門對上市公司非公開發(fā)行股票政策有新的規(guī)定，或市場條件發(fā)生變化，授權董事會根據(jù)新的政策規(guī)定或變化情況，對本次具體發(fā)行方案及申報文件作相應調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

３、簽署本次發(fā)行的相關文件，并履行與本次發(fā)行相關的必要或適宜的申請、報批、登記備案手續(xù)等或根據(jù)主管機關的要求對其進行修改、補充；

４、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行有關的協(xié)議和申請文件并辦理相關的申請報批手續(xù)；

５、決定并聘請本次發(fā)行股票的中介機構(gòu)；

６、批準與簽署本次非公開發(fā)行募集資金投資項目實施過程中的重大合同或協(xié)議；

７、在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進行調(diào)整；

８、根據(jù)本次非公開發(fā)行情況修改公司章程相關條款及辦理工商登記變更事宜；

９、本次非公開發(fā)行完成后辦理新增股份在上海證券交易所股份登記、上市交易、股份限售等事項；

１０、在本次發(fā)行募集資金到位前，根據(jù)實際情況和項目需要以公司自籌資金先行投入，待募集資金到位后予以置換；

１１、辦理與本次非公開發(fā)行有關的其他事項；

１２、出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行計劃難以實施或雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情況下，可酌情決定延期實施本次發(fā)行計劃；

１３、本授權的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月。

表決結(jié)果：９票同意，０票反對，０票棄權，０票回避。

上述議案均需提交公司股東大會審議批準，股東大會時間另行決定。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事會

二 一二年九月十一日

證券代碼：６００３３０ 證券簡稱：天通股份 公告編號：臨２０１２－０２５

天通控股股份有限公司

五屆七次監(jiān)事會決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

天通控股股份有限公司五屆七次監(jiān)事會會議通知于２０１２年８月３０日以傳真、電子郵件和書面方式發(fā)出。會議于２０１２年９月１１日上午在海寧公司會議室召開，會議以現(xiàn)場＋通訊表決方式進行，會議應到監(jiān)事４名，實到監(jiān)事４名，會議由監(jiān)事會主席段金柱先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

會議審閱了列入公司五屆七次監(jiān)事會會議議程的各項議案及相關文件，并列席了公司五屆九次董事會會議，聽取了董事會會議審議情況。經(jīng)與會監(jiān)事審議，以全票通過了如下決議：

審議通過了《關于公司非公開發(fā)行股票相關事項的審查意見》

監(jiān)事會認為，本次非公開發(fā)行股票方案符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；本次非公開發(fā)行股票事項涉及的關聯(lián)交易有利于改善公司業(yè)務結(jié)構(gòu)，提升公司市場競爭力；本次非公開發(fā)行股票事項涉及關聯(lián)交易，不影響公司的資產(chǎn)完整性和業(yè)務獨立性；本次關聯(lián)交易不存在損害公司及非關聯(lián)股東利益的情形。

特此公告。

天通控股股份有限公司監(jiān)事會

二 一二年九月十一日

證券代碼：６００３３０ 證券簡稱：天通股份 公告編號：臨２０１２－０２７

天通控股股份有限公司

關于前次募集資金使用情況的說明

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時間以及資金在專項賬戶中的存放情況

（一） 前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時間

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字〔２００７〕３６４號文核準，并經(jīng)上海證券交易所同意，本公司由主承銷商山西證券有限責任公司采用公開發(fā)行方式，向社會公眾公開增發(fā)人民幣普通股（Ａ股）５，１５３ 萬股，發(fā)行價格為每股人民幣９．５１元，共計募集資金４９０，０５０，３００．００元，坐扣承銷和保薦費用１９，７０１，５０９．００元后的募集資金為４７０，３４８，７９１．００元，已由主承銷商山西證券有限責任公司于２００７年１２月２６日匯入本公司募集資金賬戶。另扣除律師費、會計師費、法定信息披露等其他發(fā)行費用７，３２３，０００．００元后，公司本次募集資金凈額為４６３，０２５，７９１．００元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)浙江天健會計師事務所有限公司驗證，并由其出具《驗資報告》（浙天會驗〔２００７〕第１５０號）。

（二） 前次募集資金在專項賬戶中的存放情況

本公司在中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司海寧市支行開設了募集資金專項賬戶，銀行賬號為３５０１０１０４００９９６１８，初始存放金額為４７０，３４８，７９１．００元，該賬戶已于２０１０年９月２１日注銷。

二、前次募集資金實際使用情況說明

（一） 前次募集資金使用情況對照表

１． 本公司承諾用募集資金建設的三個項目為：“年新增６，０００噸高頻低失真３Ｇ通訊及平板顯示器用錳鋅磁芯生產(chǎn)線技改項目”、“年新增１，７２０萬套高速寬帶及高清數(shù)字電視網(wǎng)絡接入單元產(chǎn)品生產(chǎn)線技改項目”和“年新增５００臺（套）機電專用裝備增資項目”。前次募集資金使用情況對照表詳見本報告附件１。

２． 前次募集資金使用情況對照表說明

（１）年新增６，０００噸高頻低失真３Ｇ通訊及平板顯示器用錳鋅磁芯生產(chǎn)線技改項目

本項目計劃投資１７，９４０．００萬元，承諾使用募集資金投入１７，９４０．００萬元。截至２０１２年６月３０日，本項目實際累計投入２０，４３０．７６萬元（其中募集資金投入１７，９４０．００萬元，其余系自籌資金投入），較原計劃的投資總額多２，４９０．７６萬元，差異主要系設備購置支出增加。

（２）年新增１，７２０萬套高速寬帶及高清數(shù)字電視網(wǎng)絡接入單元產(chǎn)品生產(chǎn)線技改項目

本項目計劃投資１５，６７６．００萬元，承諾使用募集資金投入１５，６７６．００萬元，由公司通過向子公司天通精電新科技有限公司（以下簡稱天通精電公司）增資實施。截至２０１２年６月３０日，本項目實際累計投入１６，２９７．５９萬元（其中募集資金投入１５，６７６．００萬元，其余系自籌資金投入），較原計劃的投資總額多６２１．５９萬元，差異主要系設備購置支出增加。

（３）年新增５００臺（套）機電專用裝備增資項目

本項目計劃投資２０，２８０．００萬元，承諾使用募集資金投入１２，６８６．５８萬元（募集前承諾使用募集資金投入１５，０００．００萬元，后因募集資金不足調(diào)整為１２，６８６．５８萬元），由公司通過向子公司天通吉成機器技術有限公司（以下簡稱天通吉成公司）增資實施。截至２０１２年６月３０日，本項目實際累計投入２０，８５２．３２萬元（其中募集資金投入１２，６８６．５８萬元，其余系自籌資金投入），較原計劃的投資總額多５７２．３２ 萬元，差異主要系生產(chǎn)用房建設支出增加。

（二） 前次募集資金實際投資項目變更情況說明

本公司未變更募集資金使用項目。

（三） 前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異內(nèi)容和原因說明

詳見本報告二（一）２ 之所述。

（四） 前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況說明

本公司未有募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的情況。

（五） 閑置募集資金情況說明

本公司未有閑置募集資金情況。

三、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況說明

（一） 前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表詳見本報告附件２。

（二） 前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

前次募集資金投資項目未有無法單獨核算效益的情況。

（三） 前次募集資金投資項目累計實現(xiàn)收益低于承諾２０％（含２０％）以上的情況說明

主要系公司受宏觀經(jīng)濟形勢影響，市場需求持續(xù)低迷，產(chǎn)品價格走低，同時由于訂單減少，導致開工率不足，相應沒有達到預計產(chǎn)銷量，致使公司實現(xiàn)的利潤與預計效益存在差距。

四、前次募集資金中用于認購股份的資產(chǎn)運行情況說明

前次募集資金中不存在用資產(chǎn)認購股份的情況。

五、其他差異說明

（一）將本公司前次募集資金實際使用情況與本公司２００７年度報告披露的有關內(nèi)容做逐項對照，發(fā)現(xiàn)如下差異：（單位：人民幣萬元）

［注１］：年度報告披露金額系本公司截至２００７年１２月３１日對子公司天通精電公司新增投資額（其中用募集資金對天通精電公司增資１５，６７６．００萬元，其余１６．０８萬元系向少數(shù)東支付股權受讓款），非天通精電公司實際用于募投項目的募集資金金額。

［注２］：年度報告披露金額系本公司截至２００７年１２月３１日對子公司天通吉成公司用于募投項目的增資金額，非天通吉成公司實際用于募投項目的募集資金金額。

（二）將本公司前次募集資金實際使用情況與本公司２００８年度報告披露的有關內(nèi)容做逐項對照，發(fā)現(xiàn)如下差異：（單位：人民幣萬元）

［注］：年度報告披露金額系本公司截至２００８年１２月３１日對子公司天通精電公司用于募投項目的增資金額，非天通精電公司實際用于募投項目的募集資金金額。

除上述差異外，本公司前次募集資金實際使用情況與本公司各年度其他定期報告和其他信息披露文件中已披露的內(nèi)容不存在差異。

附件：１．前次募集資金使用情況對照表

２．前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

天通控股股份有限公司董事會

二〇一二年九月十一日

附件１

前次募集資金使用情況對照表

截至２０１２年６月３０日

編制單位：天通控股股份有限公司

單位：人民幣萬元

附件２

前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

截至２０１２年６月３０日

編制單位：天通控股股份有限公司 單位：人民幣萬元

［注１］：根據(jù)各投資項目的實際情況，截止日投資項目累計產(chǎn)能利用率系各投資項目生產(chǎn)工藝中主要設備在近三年及一期內(nèi)實際的工作量或工時數(shù)與預計正常運轉(zhuǎn)下的工作量或工時數(shù)之比的加權平均數(shù)。

［注２］：根據(jù)招股說明書，公司年預計效益應為３，２２９．００萬元，２０１２年１－６月按５０％預計，從而承諾效益共計為１１，３０１．５０萬元。

［注３］：根據(jù)招股說明書，公司年預計效益應為３，５３７．３０萬元，預計２００９年度應達產(chǎn)８０％，２０１０至２０１１年度為正常達產(chǎn)，２０１２年１－６月按５０％預計，從而承諾效益共計為１１，６７３．０９萬元。

［注４］：根據(jù)招股說明書，該項目原計劃投產(chǎn)后主要用于生產(chǎn)粉末成形機及液晶面板生產(chǎn)設備等機電專用裝備，后根據(jù)市場的實際需求逐步調(diào)整為粉末成形機、環(huán)保設備等專用設備的生產(chǎn)；公司年預計效益應為６，７３２．１０萬元，預計２００９年度達產(chǎn)５０％，預計２０１０年度達產(chǎn)８０％，２０１１年度為正常達產(chǎn)，２０１２年１－６月按５０％預計，從而承諾效益共計為１８，８４９．８８萬元。

股票代碼：６００３３０ 股票簡稱：天通股份 編號：臨２０１２－０２８

天通控股股份有限公司

關于２０１２年非公開發(fā)行股票涉及重大關聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

發(fā)行數(shù)量和募集資金金額：本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過６，０００萬股，本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過３０，９００萬元。

本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第五屆董事會第九次會議決議公告日（２０１２年９月１２日）。發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的９０％，最終確定發(fā)行價格為５．１５元／股。

發(fā)行對象：本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為公司第二大股東天通高新集團有限公司（以下簡稱“天通高新”）及杜海利女士。

根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行的方案尚需公司股東大會非關聯(lián)股東審議通過及中國證監(jiān)會核準。

本次關聯(lián)交易有利于公司發(fā)展，保障股東權益。

一、關聯(lián)交易概述

天通控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天通股份”）擬向公司第二大股東天通高新集團有限公司及杜海利女士非公開發(fā)行股份不超過６，０００萬股。２０１２年９月１１日，公司與天通高新、杜海利簽署附生效條件的《股份認購協(xié)議》。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》和《天通控股股份有限公司章程》及《天通控股股份有限公司關聯(lián)交易管理制度》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票涉及重大關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交易的議案已經(jīng)公司于２０１２年９月１１日召開的第五屆董事會第九次會議審議批準，有關關聯(lián)董事回避表決。

二、關聯(lián)方介紹

（一）天通高新的基本情況如下：

１、天通高新概況

公司名稱：天通高新集團有限公司

注冊地址：海寧市海寧經(jīng)濟開發(fā)區(qū)雙聯(lián)路１２９號

法定代表人：潘建清

注冊資本：６０００萬元

公司類型：有限責任公司

成立日期：１９９９年７月２８日

經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：高新技術、貿(mào)易業(yè)投資開發(fā)；電子產(chǎn)品、ＬＥＤ照明應用產(chǎn)品、機械設備制造、批發(fā)、零售；實業(yè)投資、投資管理；應用軟件開發(fā)、服務；技術推廣服務。（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目。）

２、天通高新與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權及控制關系

注：杜海利系潘建清之配偶

３、主營業(yè)務情況

天通高新集團有限公司成立于１９９９年７月，前身為海寧市天成投資發(fā)展有限公司，２００５年６月更名為浙江天力工貿(mào)有限公司，２０１０年１１月更名為天盈控股發(fā)展有限公司。２０１２年７月更名為天通高新集團有限公司。公司成立以來一直從事對外投資業(yè)務，經(jīng)營范圍包括：高新技術、貿(mào)易業(yè)、投資開發(fā)、電子產(chǎn)品，ＬＥＤ照明應用產(chǎn)品、機械設備制造、批發(fā)、銷售、實業(yè)投資、投資管理、應用軟件開發(fā)、技術推廣服務等。

４、財務狀況

截至２０１１年１２月３１日，天通高新經(jīng)審計的總資產(chǎn)為４５，５９２．８５萬元，凈資產(chǎn)為１４，４６８．４９萬元；２０１１年度實現(xiàn)的收入為２，０３８．９３萬元，凈利潤為４，１７７．３９萬元。

（二）杜海利的基本情況如下：

杜海利，住所：海寧市海洲街道世紀花園＊幢４＊＊室。２００６年至２０１０年１０月，自由職業(yè)；２０１０年１１月至今，任天盈控股發(fā)展有限公司（現(xiàn)更名為天通高新集團有限公司）總經(jīng)理。

三、本次交易標的基本情況

天通高新及杜海利擬以現(xiàn)金方式認購公司本次非公開發(fā)行股份不超過６，０００萬股。

四、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）簽約方：

發(fā)行人（甲方）：天通股份，發(fā)行對象（乙方）為天通高新、杜海利。

（二）發(fā)行方案

１、本次發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣１．００元。

２、發(fā)行方式及發(fā)行時間

本次發(fā)行的股票全部采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會核準后六個月內(nèi)實施。

３、發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過６，０００萬股。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項，發(fā)行股數(shù)將按照總股本變動的比例相應調(diào)整。董事會提請股東大會授權董事會根據(jù)實際情況與本次非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

４、發(fā)行對象及認購方式

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為天通高新集團有限公司及杜海利女士，符合中國證監(jiān)會規(guī)定的關于非公開發(fā)行特定對象的條件。

天通高新集團有限公司及杜海利女士將以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的全部股票，其中天通高新集團有限公司擬認購不超過５，０００萬股，杜海利女士擬認購不超過１，０００萬股。

５、定價方式及價格區(qū)間

公司本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第五屆董事會第九次會議決議公告日。

本次非公開發(fā)行股票為定價發(fā)行，發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，最終確定發(fā)行價格為５．１５元／股。（注：定價基準日前２０個交易日股票交易均價＝定價基準日前２０個交易日股票交易總額 定價基準日前２０個交易日股票交易總量）。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，應對發(fā)行價格進行除權除息處理。

６、本次發(fā)行股票的限售期

除非法律、法規(guī)、規(guī)范性文件另有規(guī)定，本次非公開發(fā)行的股份的限售期遵照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等的有關規(guī)定執(zhí)行，發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

７、股票上市地點

本次非公開發(fā)行的股票在限售期滿后將在上海證券交易所上市交易。

８、募集資金用途

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣３０，９００萬元，擬投資于“年產(chǎn)１１５萬片４英寸ＬＥＤ藍寶石襯底材料技改項目”和用于補充公司流動資金，具體內(nèi)容如下：

公司原“年產(chǎn)６０萬片４英寸ＬＥＤ藍寶石襯底材料技改項目”技術上取得突破，并且由于２０１２年藍寶石襯底生產(chǎn)設備價格及襯底材料產(chǎn)品價格大幅下降，公司重新調(diào)整了該項目的產(chǎn)能以及效益評估，在投資規(guī)模不變的前提下，將該項目改為“年產(chǎn)１１５萬片４英寸ＬＥＤ藍寶石襯底材料技改項目”，并履行相應的項目變更程序。

若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額，本公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。

如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，本公司可根據(jù)實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。

９、本次非公開發(fā)行前的滾存利潤安排

在本次非公開發(fā)行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤。

１０、本次發(fā)行決議的有效期

本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月。

（三）認股款的支付

１、支付方式

各方同意，本次認股款以人民幣現(xiàn)金方式支付。

２、支付時間

本協(xié)議生效后，由天通股份發(fā)出繳款通知書，天通高新與杜海利接天通股份的繳款通知書后５個工作日內(nèi)，將認股款全額一次性付入天通股份指定的賬戶。

（四）協(xié)議的生效條件

各方確認，本協(xié)議在下列條件全部成就時生效：

１、本協(xié)議經(jīng)各方的法定代表人或本人或授權代表簽署并加蓋公章。

２、天通股份股東大會依據(jù)法律法規(guī)、公司章程及其他決策制度的規(guī)定審議通過本次發(fā)行以及同意豁免天通高新、杜海利及其一致行動人的要約收購義務。

３、天通高新股東會依據(jù)法律法規(guī)、公司章程及其他決策制度的規(guī)定審議通過決議，同意按照天通股份非公開發(fā)行股票的方案認購天通股份本次發(fā)行的股票。

４、中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行。

（五）違約責任

１、本協(xié)議各方之任何一方如違反其在本協(xié)議或正式協(xié)議中做出的聲明、保證和陳述而給其他方造成損失的，應對其他方的損失做出足額賠償。

２、本條之約定自本協(xié)議簽署日生效。

五、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第五屆董事會第九次會議決議公告日（２０１２年９月１２日）。發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的９０％，最終確定發(fā)行價格為５．１５元／股（定價基準日前２０個交易日股票交易均價＝定價基準日前２０個交易日股票交易總額／定價基準日前２０個交易日股票交易總量）。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項，本次發(fā)行價格作相應調(diào)整。

六、交易的目的及對公司的影響

（一）本次交易的目的

本次非公開發(fā)行有利于公司投資ＬＥＤ上游藍寶石襯底材料，促進公司加大產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型力度，增加公司持續(xù)盈利能力，且有利于增強公司資金實力，改善公司財務狀況，實現(xiàn)公司做大做強，有利于公司的長遠發(fā)展和保障股東權益。

（二）本次交易對公司的影響

１、對公司業(yè)務的影響

本次非公開發(fā)行完成后，公司將加大對ＬＥＤ上游領域的投入。擬新增投資１．８億元用于ＬＥＤ藍寶石襯底材料的生產(chǎn)，公司ＬＥＤ新能源業(yè)務的范圍和規(guī)模將得到進一步的擴展，ＬＥＤ新能源業(yè)務在公司總體業(yè)務構(gòu)架中所占比重亦將進一步提升。

２、對公司章程的影響

本次發(fā)行完成后，公司將對公司章程中關于公司注冊資本、股本結(jié)構(gòu)及與本次發(fā)行相關的事項進行調(diào)整。

３、對股權結(jié)構(gòu)和公司上市地位的影響

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過６，０００萬股，全部由天通高新及杜海利以現(xiàn)金認購。公司非公開發(fā)行完成前后，公司股本結(jié)構(gòu)如下表：

本次非公開發(fā)行前，潘建清、天通高新、杜海利分別持有公司４７７５．５２萬股、４７４６．８２萬股及１０５萬股，持股比例分別為８．１１％、８．０６％及０．１８％，合計持股比例為１６．３５％。

本次非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過６，０００萬股（含本數(shù)），其中天通高新擬以現(xiàn)金認購不超過５，０００萬股，杜海利擬以現(xiàn)金認購不超過１，０００萬股。依照本次發(fā)行數(shù)量上限計算，發(fā)行后天通股份總股本變?yōu)榧s６４，８８１．８４萬股，其中潘建清約持有約７．３６％的股份，天通高新持有約１５．０２％的股份，杜海利持有約１．７０％的股份。天通高新由公司第二大股東變?yōu)榈谝淮蠊蓶|。

本次發(fā)行后潘建清、天通高新、杜海利合計持股增至２４．０８％，因此本次發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化，不會導致公司不符合上市條件的情形。

４、對高管人員結(jié)構(gòu)的影響

本次非公開發(fā)行不涉及公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員的重大調(diào)整。

５、對公司財務狀況的影響

本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時增加，資金實力將迅速提升，資本結(jié)構(gòu)進一步改善、運用債務融資能力大幅提高，有利于降低公司的財務風險，優(yōu)化整體財務狀況。

６、對公司盈利能力的影響

本次發(fā)行募集資金投資項目建成投產(chǎn)后，主營業(yè)務收入規(guī)模大幅提升，盈利能力明顯改善，持續(xù)發(fā)展能力明顯增強，從而為公司整體經(jīng)營業(yè)績提高奠定了堅實的基礎。

７、對公司現(xiàn)金流量的影響

本次發(fā)行完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加。未來隨著募集資金擬投資項目的實施，預計公司主營業(yè)務規(guī)模擴大且盈利能力提高，從而經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入亦將得以增加，這將進一步改善公司的現(xiàn)金流狀況。

七、董事會審議程序及獨立董事對本次關聯(lián)交易的意見

本次非公開發(fā)行股份事項相關議案已經(jīng)公司第五屆董事會第九會議審議通過，本次非公開發(fā)行股票涉及重大關聯(lián)交易事項符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，定價方式體現(xiàn)了公平、公允、公正原則，本次非公開發(fā)行股票的方案切實可行，符合公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略；在審議該等議案時，關聯(lián)董事已按有關規(guī)定回避表決，表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。

該關聯(lián)交易議案已經(jīng)公司獨立董事事先認可，并且公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見，該關聯(lián)交易的實施體現(xiàn)了實際控制人對上市公司的支持和信心，有利于公司發(fā)展，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

八、備查文件

１、本公司第五屆董事會第九次會議決議；

２、《天通控股股份有限公司非公開發(fā)行股票預案》；

３、《關于天通控股股份有限公司股份認購協(xié)議書》；

４、天通控股股份有限公司非公開發(fā)行股票之獨立董事意見。

特此公告

天通控股股份有限公司董事會

二 一二年九月十一日