（原標(biāo)題：IPO審核案例觀察：“三類股東”問(wèn)題處理前景難言明朗）

“三類股東”指的是資管計(jì)劃、契約型基金或信托產(chǎn)品。自去年初，“三類股東”問(wèn)題浮出水面后，相關(guān)問(wèn)題一直是擬IPO企業(yè)的心頭病。

時(shí)至今日，僅有兩家公司攜帶“三類股東”成功過(guò)會(huì)并完成新股發(fā)行。但21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道曾在《嵌套資管計(jì)劃？海辰藥業(yè)闖關(guān)IPO“不可簡(jiǎn)單復(fù)制”》，以及《新三板三類股東再露面 頻繁交易歷史不構(gòu)成障礙》兩篇中均指出，海辰藥業(yè)以及長(zhǎng)川科技（300584.SZ）的案例在一定程度不具有參考意義。

近期，有關(guān)“三類股東”的情況再有更新，如在新三板掛牌企業(yè)佩蒂股份的首發(fā)申請(qǐng)反饋中監(jiān)管層首次對(duì)新三板企業(yè)三類股東情況予以提示。

但從研究員從多方了解到的最新信息表明，有關(guān)“三類股東”的處理前景并不樂(lè)觀。

“三類股東”正式亮相反饋意見(jiàn)

5月10日，新三板掛牌企業(yè)佩蒂股份（832326）正式通過(guò)發(fā)審委審核，成為年內(nèi)第六家成功通過(guò)發(fā)審會(huì)的新三板掛牌企業(yè)。

據(jù)了解，佩蒂股份本次擬在深交所創(chuàng)業(yè)板IPO上市，發(fā)行股數(shù)不超過(guò)2000萬(wàn)股，發(fā)行后總股本8000萬(wàn)股，計(jì)劃募集資金不超過(guò)3.98億元，用于“年產(chǎn)3000噸畜皮咬膠生產(chǎn)線技改項(xiàng)目”、“年產(chǎn)2500噸植物咬膠、500噸營(yíng)養(yǎng)肉質(zhì)零食生產(chǎn)線項(xiàng)目”、“研發(fā)中心升級(jí)改造項(xiàng)目”、“營(yíng)銷與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”及“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”。

事實(shí)上，佩蒂股份在此次提交的申請(qǐng)材料中并沒(méi)有涉及新三板的部分，因此其新三板掛牌企業(yè)“身份”成為證監(jiān)會(huì)對(duì)其首發(fā)申請(qǐng)反饋中的重點(diǎn)問(wèn)題，監(jiān)管層甚至在反饋中表示“發(fā)行人是新三板掛牌企業(yè)，但申請(qǐng)文件中未披露相關(guān)情況”。

針對(duì)佩蒂股份，監(jiān)管層提出了三項(xiàng)專屬問(wèn)題。分別是：

補(bǔ)充披露在新三板的掛牌時(shí)間及履行的程序，掛牌后在運(yùn)營(yíng)、股份轉(zhuǎn)讓、信息披露等方面的合法合規(guī)性，是否存在違法違規(guī)情形，是否存在本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙；說(shuō)明在掛牌期間的所有公開(kāi)披露信息與本次創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件及招股說(shuō)明書(shū)披露內(nèi)容的差異；

以及首次出現(xiàn)在反饋中的“三類股東”問(wèn)題。證監(jiān)會(huì)在反饋中要求佩蒂股份補(bǔ)充披露直接或間接股東中是否存在資管計(jì)劃、契約型基金或信托產(chǎn)品，說(shuō)明相關(guān)產(chǎn)品作為發(fā)行人股東的適當(dāng)性，并請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。

盡管在佩蒂股份之前已經(jīng)有5家新三板公司通過(guò)了發(fā)審會(huì)，但研究員在查閱了相關(guān)材料后發(fā)現(xiàn)，上述涉及三類股東的反饋表述尚屬首次。

此前包括非新三板掛牌公司涉及三類股東以及新三板公司的反饋中，被問(wèn)詢的問(wèn)題是：“要求中介機(jī)構(gòu)核查“發(fā)行人歷史上及目前是否存在委托持股，信托持股及利益輸送情形”。

“佩蒂股份反饋文件出來(lái)的時(shí)候我們還是比較驚訝的，這和此前監(jiān)管層的表述有一定的區(qū)別?！?月11日，一位華龍證券承做新三板的人士表示。

但遺憾的是，盡管在佩蒂股份的反饋中被問(wèn)及三類股東的問(wèn)題，但由于佩蒂股份的股東結(jié)構(gòu)中并不包含三類股東，因此佩蒂股份無(wú)論是從反饋還是過(guò)會(huì)結(jié)果方面都無(wú)法給后續(xù)的企業(yè)提供案例性的參考。

更有觀點(diǎn)認(rèn)為，正是由于佩蒂股份沒(méi)有攜帶三類股東才能以如此之快的速度通過(guò)發(fā)審會(huì)。

值得注意的是此前攜帶三類股東成功過(guò)會(huì)的海辰藥業(yè)以及長(zhǎng)川科技均不是新三板掛牌企業(yè)，也就說(shuō)新三板掛牌企業(yè)中尚未有一例可作為三類股東的參考。

處理前景并不樂(lè)觀

與佩蒂股份快速過(guò)會(huì)形成鮮明相對(duì)比的是，包括海容冷鏈（830822），明德生物（430591）等一眾攜帶三類股東的新三板擬IPO企業(yè)，其比佩蒂股份更早提交申請(qǐng)獲得反饋，但至今尚未有進(jìn)一步審核結(jié)果。

根據(jù)21世紀(jì)資本研究院統(tǒng)計(jì)，此次佩蒂股份過(guò)會(huì)后，證監(jiān)會(huì)擬IPO企業(yè)中來(lái)自新三板的在審企業(yè)還有90家，在此之前排隊(duì)靠前涉及三類股東問(wèn)題的公司無(wú)一例外均沒(méi)有進(jìn)一步進(jìn)展。

前述華龍證券人士便表示：“從目前的情況來(lái)看，這些新三板企業(yè)像是被擱置了一樣。如果單是一家情況還可能存在其他情況，但如此多數(shù)量的企業(yè)均沒(méi)有下一步進(jìn)展，很有可能目前三類股東的問(wèn)題仍沒(méi)有一個(gè)清晰的說(shuō)法。”

而21世紀(jì)資本研究院的研究員在調(diào)查以及同相關(guān)公司的溝通中了解到，涉及三類股東問(wèn)題的部分公司早在反饋之初，便已經(jīng)將相關(guān)穿透核查的結(jié)果進(jìn)行了反饋，但時(shí)至今日尚未有進(jìn)一步的答復(fù)。

“目前公司想在擬IPO之前處理三類股東，但是處理成本不小，希望可以根據(jù)目前的新情況選擇下一步的方向。然而最新的情況又讓我們進(jìn)退兩難，一方面還是有攜帶三類股東的公司成功過(guò)會(huì)，但一方面新三板這邊又?jǐn)R淺了很多涉及三類股東的公司。”5月10日，北京地區(qū)一家想以6月30日為審計(jì)基準(zhǔn)日提交IPO材料的公司負(fù)責(zé)人透露。

正如該人士所講，海辰藥業(yè)，長(zhǎng)川科技闖關(guān)成功給了市場(chǎng)上涉及三類股東問(wèn)題的企業(yè)以信心。

尤其是長(zhǎng)川科技，其持股比例為6.34%的股東浙江天堂硅谷合豐創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱合豐創(chuàng)業(yè)）簡(jiǎn)單穿透披露出現(xiàn)了數(shù)家“三類股東”，包括浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司（下稱“天堂硅谷”），浙江天堂硅谷盈豐股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“天堂硅谷盈豐”）以及嵊州市投資發(fā)展有限公司。

在長(zhǎng)川科技的案例中，“三類股東”便集中在當(dāng)中。盡管天堂硅谷的股東再向上穿透還含有大量的“三類股東”，包括契約型基金、資管計(jì)劃、信托計(jì)劃。但監(jiān)管的問(wèn)題主要指向天堂硅谷盈豐，根據(jù)披露的信息顯示，天堂硅谷對(duì)天堂硅谷盈豐的出資中有97.28%來(lái)源自契約型私募基金。

證監(jiān)會(huì)對(duì)其的反饋中也提到了相關(guān)的問(wèn)題，要求中介機(jī)構(gòu)核查“發(fā)行人歷史上及目前是否存在委托持股，信托持股及利益輸送情形”。

中介機(jī)構(gòu)的反饋中，表示該基金已于中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，其名稱為天堂硅谷—盈豐資產(chǎn)管理計(jì)劃，基金編號(hào)為S39124，基金管理人為浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司。而根據(jù)天堂硅谷盈豐提供的資料顯示，該基金的投資人共有16個(gè)，均為自然人股東，其籌集資金主要用于投入天堂硅谷盈豐。

值得注意的是，長(zhǎng)川科技的成功IPO也意味著該穿透反饋得到了監(jiān)管層的認(rèn)可。從結(jié)果來(lái)看，21世紀(jì)資本研究院認(rèn)為三類股東的監(jiān)管底線或是穿透披露至出資的自然人股東。但一位接近監(jiān)管層的券商人士向研究員透露，長(zhǎng)川科技的案例具有一定的特殊性，建議后續(xù)企業(yè)不要盲目作為參考樣本。

綜述來(lái)看，歷經(jīng)一年時(shí)間，三類股東問(wèn)題仍無(wú)明確帶有可操作性的反饋，相關(guān)案例市場(chǎng)均以猜測(cè)為主，這在一定程度上意味著這些企業(yè)的IPO前景并不明朗。