證券代碼：002082            證券簡稱：棟梁新材            公告編號：2012-004

浙江棟梁新材股份有限公司第五屆董事會第七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

浙江棟梁新材股份有限公司第五屆董事會于2012年4月8日上午在公司行政大樓會議室召開第七次會議。公司應(yīng)到董事8人，實際出席董事8人。公司監(jiān)事會成員和部分高級管理人員列席了本次會議。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

會議由董事長陸志寶先生主持，與會董事經(jīng)討論，會議審議情況如下：

一、以8票通過，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《2011 年年度報告及其摘要》，本議案需提交年度股東大會審議；

公司《2011年年度報告及摘要》詳見2012 年4月10日刊登于《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》上的公告，年度報告正文全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站“巨潮資訊網(wǎng)”。

二、以8票通過，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《2011年度總經(jīng)理工作報告》。

三、以8票通過，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《2011年度董事會工作報告》。本議案需提交年度股東大會審議；

公司獨立董事許宏印、文獻軍、盧存詒提交了《獨立董事述職報告》，并將在股東大會上述職，內(nèi)容詳見2012 年4月10 日公司指定信息披露網(wǎng)站“巨潮資訊網(wǎng)”。

四、以8票通過，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《2011年度財務(wù)決算報告》。本議案需提交年度股東大會審議；

五、以8票通過， 0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于2011年度利潤分配預(yù)案》。

公司董事會擬按2011年度母公司實現(xiàn)凈利潤提取10%的法定盈余公積，以2011年末股本23,800.00萬股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2.00元(含稅)。共計分配股利47,600,000.00元；

本議案已經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見，需提交年度股東大會審議。

六、以8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于續(xù)聘公司2012年度審計機構(gòu)的議案》；

鑒于公司現(xiàn)在的發(fā)展態(tài)勢，以及天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）以前年度為公司提供的高質(zhì)量的服務(wù)，公司2012年度擬繼續(xù)聘請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任我公司審計機構(gòu)。

本議案已經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見，需提交年度股東大會審議。

七、以8票通過， 0票反對，0票棄權(quán)（的結(jié)果審議通過了《關(guān)于2012年度貸款及擔(dān)保審批權(quán)限授權(quán)的議案》。具體內(nèi)容如下：

1、董事會授權(quán)董事長對公司展期及新增貸款實施簽字，代表董事會行使貸款的審批權(quán)限：

展期貸款單筆金額低于4000萬元(含4000萬元)的，授權(quán)董事長簽字；展期貸款單筆貸款金額超過4000萬元的，由半數(shù)以上的董事簽字方為有效,其中，需包括董事長和二名獨立董事；

新增貸款由半數(shù)以上的董事簽字方為有效，其中，需包括董事長和二名獨立董事。

2、董事會授權(quán)董事長對公司資產(chǎn)向銀行進行抵押實施簽字，代表董事會行使貸款的審批權(quán)限：

原已向銀行進行抵押的資產(chǎn)，在抵押到期后重新進行抵押的，授權(quán)董事長簽字；公司新購建的資產(chǎn)向銀行進行抵押時，由半數(shù)以上的董事簽字方為有效,其中，需包括董事長和二名獨立董事。

3、公司不得以公司資產(chǎn)為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或個人債務(wù)提供擔(dān)保。

4、對上述“一”至“二”款所涉的貸款、抵押事項應(yīng)通知全體董事，若在二天內(nèi)未有董事提出異議，方可按本議案的授權(quán)執(zhí)行。

5、本議案自股東大會通過之日起開始實施，至新的貸款及擔(dān)保的審批權(quán)限授權(quán)議案經(jīng)股東大會通過后終止。

本議案已經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見，需提交年度股東大會審議。

八、以8票通過，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《<關(guān)于浙江棟梁新材股份有限公司2011年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項審計說明>的議案》。

《關(guān)于浙江棟梁新材股份有限公司2011年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項審計說明》詳見2012 年4月10日的“巨潮資訊網(wǎng)”。

九、以8票通過，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《2011年內(nèi)部控制的自我評價報告的議案》。

《2011年度內(nèi)部控制的自我評價報告》已經(jīng)公司獨立董事、監(jiān)事會出具了獨立意見，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對該報告進行鑒證并出具鑒證報告?！?011年度內(nèi)部控制的自我評價報告》詳見2012 年4月10日的“巨潮資訊網(wǎng)”。

十、以8票通過，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《<天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）從事公司2011年度審計工作的總結(jié)報告>的議案》。

十一、 以8票通過， 0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于聘任陸勛偉先生為公司總經(jīng)理的議案》。

公司因人事調(diào)整，現(xiàn)任公司總經(jīng)理陸志寶先生辭去公司總經(jīng)理一職，繼續(xù)留任公司董事長，公司對陸志寶先生擔(dān)任公司總經(jīng)理期間所作工作表示肯定與感謝，聘任陸勛偉先生為公司總經(jīng)理。

本議案已經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見。

總經(jīng)理人選簡歷如下：

陸勛偉先生，中國籍，32歲。公司董事。 2005 年12 月畢業(yè)于英國伯明翰大學(xué)，先后取得電子通訊工程學(xué)士、電子電腦工程碩士學(xué)位。2006 年6 月進入本公司工作至今，現(xiàn)具體從事本公司基建項目的管理。陸勛偉先生系公司董事長陸志寶先生的兒子，公司副總經(jīng)理、董事會秘書袁嘉懿的丈夫。其與公司其他董事、監(jiān)事、高管人員之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。2011年5月起擔(dān)任公司副總經(jīng)理至今。沒有受過證監(jiān)會及其他部門的處罰和證券交易所懲戒。

十二、 以8票通過， 0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《董事會提名委員會關(guān)于董事候選人的提名議案》。

本議案已經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見，需提交年度股東大會審議。

董事候選人簡歷如下：

朱建新先生，中國籍，48歲，高中學(xué)歷。1987年5月歷任湖州第一鋁合金型材廠銷售部主任。1998年10月任浙江棟梁新材股份有限公司銷售部經(jīng)理至今。朱建新先生系公司董事長陸志寶先生的侄女婿，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，持有公司股票910,959股。沒有受過證監(jiān)會及其他部門的處罰和證券交易所懲戒。

十三、 以8票通過， 0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于董事會專門委員會委員調(diào)整的議案》。

第五屆董事會專門委員會成員調(diào)整如下：

薪酬與考核委員會，委員會成員：陸志寶、許宏印（獨立董事）、文獻軍（獨立董事）；召集人，文獻軍（獨立董事）；

審計委員會，委員會成員：周軍強、許宏?。í毩⒍拢⑽墨I軍（獨立董事）；召集人，許宏?。í毩⒍拢?；

提名委員會，委員會成員：潘云初、許宏?。í毩⒍拢?、盧存詒（獨立董事）；召集人，盧存詒（獨立董事）。

戰(zhàn)略決策委員會（不涉及成員調(diào)整），委員會成員：陸志寶、盧存詒（獨立董事）、文獻軍（獨立董事）；召集人，陸志寶（董事長）。

十四、 以8票通過，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《浙江棟梁新材股份有限公司2011年度社會責(zé)任報告》。

《浙江棟梁新材股份有限公司2011年度社會責(zé)任報告》詳見2012 年4月10日的“巨潮資訊網(wǎng)”。

十五、 以8票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于召開2011年度股東大會的議案》。

詳見公司2012年4月10日刊登于《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》及“巨潮資訊網(wǎng)”的相關(guān)公告——“關(guān)于召開2011年度股東大會的通知”。

浙江棟梁新材股份有限公司董事會

2012年4月8日